武汉力诺工业股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年12月27日在武汉市召开。出席会议股东(或股东代理人)4人,代表股份4741.2092万股,占公司总股本36.53%,符合《公司法》和《公司章程》有关要求。会议通过记名投票表决,审议通过如下议案：

    一、审议通过增选独立董事的议案：

    增选何亚斌先生为公司独立董事

    赞成票4741.2092万股,占出席会议股东所持股份100%,反对票0股,弃权票0股。

    二、审议通过关于监事变更的议案：

    增补李新山先生为公司监事。

    赞成票4741.2092万股,占出席会议股东所持股份100%,反对票0股,弃权票0股。

    三、审议通过关于实行累积投票制并修改《公司章程》的议案：

    为完善公司法人治理结构,保护中小股东的利益,公司在董事选举中采用累积投票制,为此在公司章程中增加如下有关“累积投票制”的条款：

    第八十条本公司选举董事时,当董事选举名额为2人及其以上时,实行累积投票制,即：

    每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票(乘积数)投向某一位董事候选人、或投向一位以上董事候选人、或任意分配给其有权选举的所有董事候选人。

    第八十一条公司董事候选人数可以多于该次股东大会拟选举(或增补)的董事名额,但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举(或增补)的董事名额；所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数(乘积数),否则该票作废。

    监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。

    第八十二条在所获得选票超过出席股东大会股东所持股份的半数以上的董事候选人中,根据得票多少的顺序,得票多者当选。在当选人数不足拟选举或增补的董事人数时,对不够半数以上票数的董事候选人进行第二轮投票。仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    第八十三条为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和公司章程的规定,独立董事和非独立董事分别选举、分别投票。即：

    选举独立董事时,每位股东的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人。

    选举非独立董事时,每位股东的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。

    第八十四条本文所规定的累积投票制条款,如有悖于此后颁布的有关法律法规,按有关法律法规执行。

    原公司章程中第七十九条以后条款的序号顺延。

    赞成票4741.2092万股,占出席会议股东所持股份100%,反对票0股,弃权票0股。

    本次股东大会的全部会议资料,已刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn),供投资者查阅。

    经湖北安格律师事务所律师顾恺见证并出具《法律意见书》,本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格、会议的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。会议所作出的各项决议合法有效。