武汉力诺工业股份有限公司董事会三届二十次会议于2002年11月25日在武汉召开。公司现有董事9人,出席和委托出席董事9人,会议由公司董事长申英明先生召集和主持,公司监事和高级管理人员列席会议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过增选独立董事的议案：增选何亚斌先生为公司独立董事。

    二、审议通过董事变更的议案：因工作变动原因,申文明先生辞去公司董事职务。

    三、审议通过高管人员变更的议案：因工作变动原因,樊友强先生辞去公司副总经理职务。

    四、审议通过实行累积投票制并修改《公司章程》的议案：

    为完善公司法人治理结构,保护中小股东的利益,公司拟在董事选举中采用累积投票制,为此将在公司章程中增加如下有关“累积投票制”的条款：

    第八十条 本公司选举董事时,当董事选举名额为2人及其以上时,实行累计投票制,即：

    每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票(乘积数)投向某一位董事候选人、或投向一位以上董事候选人、或任意分配给其有权选举的所有董事候选人。

    第八十一条 公司董事候选人数可以多于该次股东大会拟选举(或增补)的董事名额,但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举(或增补)的董事名额,所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数(乘积数),否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。

    第八十二条 在所获得选票超过出席股东大会股东所持股份的半数以上的董事候选人中,根据得票多少的顺序,得票多者当选。在当选人数不足拟选举或增补的董事人数时,对不够半数以上票数的董事候选人进行第二轮投票。仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    第八十三条 为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和公司章程的规定,独立董事和非独立董事分别选举,分别投票。即：

    选举独立董事时每位股东的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人。

    选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。

    第八十四条 本文所规定的累积投票制条款如有悖于此后颁布的有关法律法规,按有关法律法规执行。

    原公司章程中第七十九条以后条款的序号顺延。

    五、审议通过修改《公司财务管理及内控制度》的议案。

    《公司财务管理及内控制度》具体内容请到http：//www.sse.com.cn/查阅。

    六、审议通过关于召开2002年第二次临时股东大会的议案。

    关于召开公司2002年第二次临时股东大会的通知

    公司定于2002年12月27日(星期五)下午1：30时在武汉市汉口建设大道618号信合大厦2楼会议室召开公司2002年第二次临时股东大会,有关事项如下：

    一、会议议程：

    1、审议关于增选独立董事的议案

    2、审议关于监事变更的议案

    3、审议关于实行累积投票制并修改《公司章程》的议案

    二、参会人员：

    1、凡在2002年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    3、公司聘请的会计师事务所人员和见证律师。

    三、登记办法：

    1、法人股股东出席会议的,须持有上海证券账户、法人授权委托书、参会人员本人身份证。

    2、社会公众股股东出席会议的,须持有上海证券账户、本人身份证；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人上海证券账户、委托人身份证、授权委托书、代理人身份证。

    四、登记时间及地点：

    2002年12月23 日至26 日上午9：00—11：30时和下午1：00—5：00时,在公司董事会秘书处登记。外地股东亦可用信函或传真方式登记。

    五、会务联络：

    公司办公地址：武汉市汉口建设大道618号信合大厦9楼

    邮政编码：430015

    联络部门：公司董事会秘书处

    联 系 人：刘守明 张达力

    电 话：027-85497163

    传 真：027-85497085

    

武汉力诺工业股份有限公司董事会

    2002年11月25日

    附件一：独立董事候选人简历

    何亚斌先生,54岁,湖北通城人,中共党员,中南财经政法大学政治系学士,副研究员。1982年1989年,历任湖北省统计局科长、副处长；1989年至1994年,历任湖北省鹤峰县县长、县委书记、人大常委主任；1994年至1998年,任湖北省统计局副局长；1998年至2002年,任湖北证券公司、长江证券公司常务副总裁；2002年至今,任湖北省产权交易所总裁。

    附件二：独立董事候选人声明

    附件三：独立董事提名人声明

    附件二、独立董事候选人声明

     武汉力诺工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何亚斌,作为武汉力诺工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉力诺工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉力诺工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：何亚斌

    2002年11月25日于武汉市

    附件三、独立董事提名人声明

     武汉力诺工业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人武汉力诺工业股份有限公司董事会现就提名何亚斌先生为武汉力诺工业股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉力诺工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉力诺工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉力诺工业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉力诺工业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉力诺工业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：武汉力诺工业股份有限公司董事会

    2002年11月25日于武汉市