公司2001年第一次临时股东大会审议通过了关于公司实施重大资产重组的决议, 会议决定公司与濮阳力诺玻璃制造有限公司实施重大资产置换, 公司置出资产是与 涂料业务相关的机器设备、部分流动资产和公司所持的部份权益性资产计28, 321 .35万元；置入资产是濮阳力诺的全部高硼硅材料及其系列产品的经营性资产计27 ,770.69万元。置换差额由濮阳力诺以现金补足（详见本公司2001年9月22日、11月 6日公告）。会议授权公司董事会实施本次重组方案,并履行有关法律程序和信息披 露义务。现将截止2001年12月28日公司本次重组的实施情况公告如下:

    一、释义

    原公司:指重组前的武汉双虎涂料集团股份有限公司

    公司:指武汉力诺工业股份有限公司,即重组后的本公司

    力诺集团:指山东力诺集团有限责任公司,系本公司实际控制人

    濮阳力诺:指濮阳力诺玻璃制造有限公司,与本公司实施重大资产置换的对方

    力诺双虎:指武汉力诺双虎涂料有限公司

    力诺新材料:指山东力诺新材料有限公司,本公司第一大股东

    本次重组:指根据公司2001 年第一次临时股东大会决议而实施的本公司与濮阳 力诺玻璃制造有限公司重大资产置换行为

    二、双方置换资产的交接

    2001年11月2日,本公司与濮阳力诺在武汉市举行资产交接仪式, 双方签署《资 产置换交接会议纪要》。从2001年11月3日起,双方置出资产正式划归对方所有。双 方确认,在本次重组资产评估基准日（2001年6月30日）至资产交接日期间, 双方置 出资产在持续经营中所发生的债权、债务,资产的增值或负增值、 盈利和负盈利均 不予转移。

    11月19日,公司名称、经营范围、 经营宗旨等项目的变更已经在武汉市工商行 政管理局办妥变更登记手续。公司股票简称从11月28日起变更为“力诺工业”。根 据公司董事会三届十二次会议决议（详见本公司12月7日的公告）,并经濮阳县工商 行政管理局注册登记, 本公司以置入资产在河南濮阳分别成立了武汉力诺工业股份 濮阳公司和武汉力诺工业股份中原公司,两公司均为本公司的分公司。

    濮阳力诺以其取得的本公司置出资产转让力诺集团。11月29日, 力诺集团以该 部分涂料资产与力诺新材料合资, 在武汉市注册成立武汉力诺双虎涂料有限公司。 本公司置出资产中的权益性资产已于2001年12月28日在武汉市工商行政管理局办理 权属变更登记。

    本次置换差额部分已经由濮阳力诺以现金向本公司补足。

    三、关于“五分开”

    2001年12月13日,公司与濮阳力诺签署《人员交接备忘录》,确认: 双方高级管 理人员根据双方的股东会或董事会决议各自任免,不相互交叉任职； 与置入本公司 整体经营性资产相关的产、供、销系统人员及管理人员随置入资产由上市公司聘用； 剩余人员由濮阳力诺安排。交接生效时间为2001年11月3日。在此时间后,上述人员 所发生的工资、劳保及社会统筹基金等相关费用均由交接后其所属公司负担。

    12月13日,公司与力诺双虎签署《人员交接备忘录》,确认: 双方高级管理人员 根据各自股东会和董事会决议任免,本公司三届十二次董事会会议（见本公司 2001 年12月7日公告）,根据重组后的情况任免了公司部分高级管理人员；与涂料资产相 关的产、供、销、财务系统人员及部分管理人员由力诺双虎聘用；与证券事务相关 的人员及部分管理人员由本公司聘用。交接生效时间为2001年11月3日。 在此时间 后,上述人员所发生的工资、 劳保及社会统筹基金等相关费用均由交接后其所属公 司负担,双方各自设立独立的劳动人事管理部门,建立各自的员工名册和员工档案。

    目前,重组有关各方根据自身经营的需要,均已经完成独立的产、供、销和财务 系统、独立的银行帐户的设立,各方独立纳税,各方人、财、物、机构、业务等方面 不存在相互交叉的情况。

    四、关于避免同业竞争

    2001年12月15日,公司与力诺集团签署《代理经销同类产品框架协议》,协议约 定: 由本公司代理经销力诺集团济南分公司生产的与本公司重组后的主业构成同业 竞争的全部高硼硅管材和棒材产品。协议有效期为2002年1月1日至2002年12月31日。 期满后若双方不提出书面异议,本协议自动延续,直至双方的同业竞争问题以各种可 能的方式全部解决为止。双方约定,根据市场实际情况,按本公司当期的同类产品的 市场平均销售价格折扣2％- 5％,由甲方收购乙方所生产的全部同类产品。

    五、关于规范关联交易

    2001年12月15日,公司与力诺新材料签署《长期供货框架协议》,协议约定, 公 司向力诺新材料供货的定价以本公司在相同期间、向同等批量非关联客户供货的价 格为依据。协议有效期为2002年1月1日至2002年12月31日,期满后,若双方不书面提 出异议,本协议自动延续。

    本公司目前正在草拟《关联交易管理制度》,待履行批准程序后执行。此前,本 公司将严格依照有关法律、法规的要求,规范公司关联交易行为。

    六、关于商标使用权、专有技术使用权

    2001年11月2日,本公司与力诺集团签署《商标相互许可使用协议书》, 协议约 定,双方均无偿使用对方的商标,使用期为十年。商标所有权人承担各自商标的续展 义务。12月27日,本公司已在武汉市商标事务所办理许可使用手续。12月28日,力诺 集团亦在山东省商标事务所办理了许可使用手续。

    11月2日,本公司与力诺集团签署《技术许可协议书》, 就双方各自拥有的专有 技术许可对方使用约定如下:双方同意,将各自拥有的与本次置换资产相关的专有技 术,由资产接收方及其关联企业无偿且无限期使用。

    七、关于经营场地

    1、本次重组中,本公司置入资产不包括土地使用权,现已按下述方式处理:

    （1 ）本公司之分公司武汉力诺工业股份濮阳公司所使用的土地向濮阳力诺租 赁使用。2001年12月26日,本公司已与濮阳力诺签署《土地使用权租赁合同》,租赁 面积56,520.2平方米,合同有效期至2049年5月31日,年租赁费为24万元,每五年根据 地价变化情况调整租赁费。该《土地使用权租赁合同》于2001年12月28日在当地土 地管理部门备案。

    （2）关于本公司之分公司武汉力诺工业股份中原公司所使用土地的处理。

    本次重组前,该宗土地由力诺集团向中原石油勘探局租赁,供其关联企业濮阳力 诺使用。经与力诺集团、中原石油勘探局协商同意,2001年12月26日,本公司与中原 石油勘探局签署《土地使用权租赁合同》,租赁面积122,068.7平方米,年租赁费 45 万元,每五年根据地价变化情况调整租赁费,合同有效期50年。该《土地使用权租赁 合同》于12月28日在当地土地管理部门备案。力诺集团与中原石油勘探局签订的原 合同同时终止。

    2、关于置出资产的经营场地。

    12月26日,本公司与力诺双虎签署《房屋租赁协议》,将本公司所置出的与涂料 资产相关的房屋计建筑面积27,802.45平方米,租赁给力诺双虎使用,租赁期5年, 年 租赁费为:75.4112-万元+2.5％管理费+相关税费。12月26日已在武汉市桥口区房地 产管理局办妥《房屋租赁证》。

    综上所述,截至2001年12月28日,公司本次重组已全部实施完毕。

    特此公告

    

武汉力诺工业股份有限公司

    董事会

    2001年12月28日