致:武汉力诺工业股份有限公司

    受原武汉双虎涂料集团股份有限公司（现已更名为武汉力诺工业股份有限公司） （下称“公司”或“贵公司”）的委托,湖北正信律师事务所（以下简称“本所”） 担任其与濮阳力诺玻璃制造有限公司（以下简称“濮阳力诺”）进行资产置换事宜 的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市 规则（ 2001 年修订版）》（以下简称《上市规则》）和中国证监会证监公司字［ 2000］75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《 通知》）等法律、法规和规范性文件的规定,对贵公司本次资产置换进行认证,并出 具法律意见书。

    本所曾于2001年9月21日和10月25 日就贵公司本次资产置换事宜出具了法律意 见书（详见2001年9月22日、2001年10月26日《中国证券报》）。 现按照《通知》 第三条第（七）项之规定,对贵公司本次资产置换的实施结果情况进行核查,出具法 律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师对贵公司本次资产置换实施结果所涉及的有关 事项进行了审查,查阅了为出具本法律意见书所需要审查的文件资料。 对于本所律 师无法独立查验的事实,本所律师主要依赖于政府有关部门、 中介机构和贵公司出 具的证明、说明或有关报告。贵公司已向本所承诺, 保证向本所提供出具法律意见 书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证 文件原件上的签字和印章均是真实的；一切足以影响法律意见书的事实和资料均已 向本所披露,无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生的事实,并依据现行有效的法律、 法规及规范性文件发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重 大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为贵公司本次资产置换的必备文件, 随其他文件一 并呈报和公告,并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律 意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,现就贵公司本次资产置换的实施结果发表法律意见如下:

    一、本次资产置换的内容

    （一）置换资产内容

    根据公司与濮阳力诺于2001年9月20日签订的《资产置换协议书》,本次置换的 资产内容为:

    1、公司置出的资产

    （1）股权类资产

    公司所持有的武汉双坤塑料化工有限公司60％的股权、武汉双虎南方化工有限 责任公司100％的股权和武汉双虎汽车涂料有限公司65％的股权。

    （2）公司所拥有的与涂料业务相关的经营性资产,主要是公司的一分厂、六分 厂、七分厂、机修分厂、包装分厂的机器设备和部分流动资产。

    经评估,截止2001年6月30日,公司置出资产的净资产评估值为28,321.35万元。 其中,机器设备和流动资产为23,019.78万元,权益资产为5,301.58万元。

    2、置入公司的资产

    濮阳力诺所拥有的与高硼硅管材系列产品生产相关的整体经营性资产,包括 40 条生产线及基础配套设施,存货,应收账款等固定资产和流动资产。

    经评估,截止2001年6月30日, 濮阳力诺置入公司资产的净资产评估值为人民币 27,770.69万元。

    （二）资产置换作价原则

    根据《资产置换协议书》,双方本次资产置换以评估结果为依据作价,以双方评 估的净资产等价交易。置换差额550.66万元由濮阳力诺用现金形式在二年内向公司 补足。

    2001年10月18日,公司与濮阳力诺签订《补充协议书》,约定“本次资产置换差 额部分550.66万元由濮阳力诺用现金形式在《资产置换协议书》生效后6 个月内向 公司予以补偿”。

    上述《资产置换协议》签署后,2001年11月2日,公司2001 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于重大资产重组暨关联交易的报告》及其他相关议案, 《资产置 换协议》正式生效。

    二、本次资产置换的实施结果情况

    1、置换资产的交接

    根据已生效的《资产置换协议书》,2001年11月2日, 公司和濮阳力诺召开了资 产置换交接会议,签署了《资产置换交接会议纪要》。双方确认:从2001年11月3 日 起,双方置出资产划归对方所有。在本次重组资产评估基准日至交接日,双方置出资 产在持续经营中所发生的债权、债务,营运中产生的增值或负增值、 盈利或负盈利 不予以转移。

    至此,置换双方已完成了资产的交接。根据《资产置换协议书》的规定,双方各 自进行了财务帐目的处理。

    截止本法律意见书出具日,濮阳力诺已付清550.66万元的资产置换差额款。

    2、资产处置所涉及的有关工商登记

    （1）关于公司置出资产的处置

    濮阳力诺将所取得的公司置出资产转让给山东力诺集团有限责任公司（以下简 称“力诺集团”）, 力诺集团以该部分资产作为出资与山东力诺新材料有限公司共 同组建了“武汉力诺双虎涂料有限公司”（以下简称“力诺双虎”）,并于2001 年 11 月 29 日取得了武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 :4201001102641）。

    力诺双虎住所:武汉市桥口区古田路17号；法定代表人:高元坤；注册资本: 捌 仟万元；企业类型:有限责任公司；经营期限:自2001年11月29日至2021年11月29日； 经营范围:涂料；精细化工产品（除国家专项许可证产品外）的制造及销售； 化工 设备制造安装；包装容器、五金加工。

    （2）关于置入公司资产的处置

    2001年12月4日-5日,公司召开三届董事会第十二次会议, 审议通过了“关于调 整设立濮阳分公司原方案的议案”。鉴于置入资产地处濮阳县的两个镇, 董事会决 定将置入资产分别成立“武汉力诺工业股份濮阳公司”和“武汉力诺工业股份中原 公司”, 该两公司均作为公司的分公司（以下分别简称为“濮阳分公司”和“中原 分公司”）体制运行。

    公司现已取得濮阳县工商行政管理局颁发的上述两分公司的营业执照。《营业 执照》记载的情况如下:

    （a）濮阳分公司,执照注册号:濮濮工商企4109282600040；成立日期2001年12 月3日；营业场所:濮阳县文留镇文东工贸区；负责人:张桂华； 经营范围主要为太 阳能光热转化材料、高硼硅材料及特种玻璃系列产品制造销售。

    （b）中原分公司,执照注册号:濮濮工商企4109282600041；成立日期2001年12 月3日；营业场所:濮阳县柳屯镇什八郎；负责人:张桂华。 其经营范围与濮阳分公 司相同。

    （3）关于公司的变更登记

    鉴于公司本次资产置换完成后其主营范围和发展方向将与原来发生很大的变化, 公司2001年第一次临时股东大会审议通过了关于变更公司名称的议案、关于变更公 司经营范围的议案和关于修改公司章程的议案。

    2001年11月19日, 公司已取得完成上述变更登记事项（包括公司过去两次增资 的注册资本变更）后的企业法人营业执照。《企业法人营业执照》记载情况如下:

    公司名称:武汉力诺工业股份有限公司；武汉市桥口区古田路17号； 法定代表 人:申英明；注册资本:壹亿贰仟玖佰捌拾万柒仟壹佰元；企业类型: 股份有限（上 市）；经营范围:太阳能光热转化材料、高硼硅材料及特种玻璃系列产品制造销售； 涂料、精细化工产品制造销售（国家有专项规定的经营项目经审批后方可经营）； 对高新企业的投资、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件的进口；本企业生产的塑料制品、旅游鞋、清漆、磁漆的出口。

    3、关于置入房产的产权过户

    濮阳力诺本次置入公司的资产中包括位于濮阳县文留镇文东工业区文三联西邻, 面积总计为34999.99平方米的房屋和位于濮阳县柳屯镇升八郎路口西路南, 面积总 计为15305.08平方米的房屋。

    上述置入公司房产的产权过户手续现已办理完毕, 公司已取得濮阳县人民政府 颁发的上述房产的产权证书。《房屋所有权证》记载情况如下:

    （1）证号:房权证房字第453号；房屋所有权人:武汉力诺工业股份中原公司； 建筑面积为15305.08平方米。

    （2）证号:房权证濮房字第454号；房屋所有权人:武汉力诺工业股份濮阳公司； 建筑面积为34999.99平方米。

    4、关于公司置出的股权类资产的股权变更

    公司置出资产涉及其持有的武汉双坤塑料化工有限公司、武汉双虎南方化工有 限责任公司和武汉双虎汽车涂料有限公司股权的转让。现已完成如下手续:

    （1）股权转让已取得该三家公司中其他股东的同意；

    （2 ）其中外商投资企业武汉双坤塑料化工有限公司股东的变更已获得武汉市 人民政府的批准。武汉双坤塑料化工有限公司已于2001年12月19日取得武汉市外资 办换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号: 外经贸武外资 办[2001]0160号）。

    （3）武汉市工商行政管理局2001年12月28 日已受理关于上述三家公司的股权 变更登记申请。

    本所律师认为,上述三家公司的股权变更合法有效,办理工商变更登记手续不存 在法律障碍。

    5、关于置换资产经营场地的使用

    （1）置入公司资产的经营场地

    本次资产置换中,置入公司的资产不包括土地使用权,由公司采取租赁的方式取 得。公司2001年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组暨关联交易的 报告》,同意该交易事项并明确了交易的原则。

    （a）濮阳分公司所占用土地的国有土地使用权属于濮阳力诺。2001年12月 26 日,公司与濮阳力诺签订了《土地使用权租赁合同》,合同约定濮阳力诺出租面积为 56520.2平方米的土地使用权给公司有偿使用。租赁期限自2001年11月3日至2049年 5月31日；年租金为24万元,每五年对地价重新评估一次, 并根据地价确定下一个五 年的年租金金额。

    根据濮阳县土地管理局2001年12月28日出具的证明,该《土地使用权租赁合同》 已报送该局登记备案。

    （b ）中原分公司所占用土地的国有土地使用权属于中国石化集团中原石油勘 探局。2001年12月26日,公司与中原石油勘探局签订了《国有土地使用权租赁合同》 ,合同约定中原石油勘探局出租面积为122068.7 平方米的土地使用权给公司有偿使 用。租赁期限自2001年8月1日至2051年12月31日；年租金按地价×0.0342（系数） 计算,每五年对地价重新评估,并根据地价计算年地租, 据此修改第二个五年的年租 金金额；本次年租金为45万元,时间为2001年8月1日至2006年12月30日。

    根据濮阳县土地管理局2001年12月28日出具的证明, 该《国有土地使用权租赁 合同》已报送该局登记备案。

    本所律师认为,上述租赁合同合法有效,公司已依法取得土地的使用权；上述合 同符合市场公平交易的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （2）公司置出资产的经营场地

    本次资产置换中,公司置出的资产不包括房屋建筑物及相应的土地使用权,由力 诺双虎采取向公司租赁的方式取得经营场地。公司2001年第一次临时股东大会审议 通过了《关于重大资产重组暨关联交易的报告》, 同意该交易事项并明确了交易的 原则。

    2001年12月26日,公司与力诺双虎签订了《房屋租赁协议》,该协议约定: 公司 出租建筑面积总计为27802.45平方米的86间房屋给力诺双虎有偿使用。租赁期限为 5年,从公司2001年11月3日交房之日起至2006年12月31日止； 年租金按房屋年折旧 额75.41万元+2.5％管理费+相关税费计算。

    该《房屋租赁协议》已在武汉市桥口区房地产管理局登记备案, 公司领取了《 房屋租赁证》（证号:[桥]房租证字第3-11011号）。

    本所律师认为,上述《房屋租赁协议》合法有效,力诺双虎已依法取得了上述经 营场地的使用权；该协议符合市场公平交易的原则, 不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

    6、关于资产置换后所涉同业竞争问题的处理

    由于公司的实际控制人力诺集团的济南分公司拥有与公司置入资产生产同类产 品的生产线,资产置换后,公司的业务与力诺集团存在同业竞争关系。为避免同业竞 争,公司在资产置换后将代理经销力诺集团济南分公司所生产的全部同类产品,直至 该同业竞争问题得到完全解决为止。公司2001年第一次临时股东大会审议通过了《 关于重组后避免同业竞争的专项议案》, 同意代理经销力诺集团产品事项并明确了 交易的原则。力诺集团出具了承诺函,同意以上述方式解决同业竞争问题。

    2001年12月15日,公司与力诺集团签订了一份《代理经销同类产品框架协议》。 该协议主要内容为: 公司代理经销力诺集团生产的与公司资产置换后的主业构成同 业竞争的高硼硅管和棒材产品；代理期限直至双方同业竞争问题以各种可能的方式 全部解决为止；协议有效期为一年,期满后,若双方均无异议则自动延续；定价方式 为双方根据市场实际情况,按公司当期的同类产品的市场平均销售价格折扣2％-5％, 由公司收购力诺集团所生产的全部同类产品。

    本所律师认为,《代理经销同类产品框架协议》合法有效； 该协议符合市场公 平交易的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    7、关于资产置换后所涉其他关联交易的处理

    （1）关于产品购销

    由于力诺集团控股的山东力诺新材料有限公司（现为公司第一大股东, 以下简 称“力诺新材料”）的主导产品太阳能集热管是太阳能玻管的直接下游产品, 资产 置换后,公司将成为力诺新材料的供应商,与力诺新材料发生经常性的购销交易。为 规范该关联交易,公司2001 年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大关联交易 和规范关联交易行为的专项议案》,同意该关联交易事项并明确了交易的原则。

    2001年12月15日,公司与力诺新材料签订了一份《长期供货框架协议》。 该协 议主要内容为:公司向力诺新材料长期供应高硼硅玻璃拉封管； 价格以公司在相同 时间段向同等批量非关联客户的供货价格为依据；协议有效期为一年,期满后,若双 方均无异议则自动延续。

    本所律师认为,上述《长期供货框架协议》合法有效； 该协议符合市场公平交 易的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （2）关于商标使用许可

    根据《资产置换交接会议纪要》,2001年11月2日, 公司与力诺集团签订《商标 相互许可使用协议书》。该协议主要内容为: 公司与力诺集团相互许可对方无偿使 用自己所拥有的注册商标生产、经营规定范围内的产品；许可使用期限均为十年, 商标所有权人承担续展商标的义务。

    根据《商标相互许可使用协议书》的约定, 力诺集团将三项“力诺”牌注册商 标许可公司使用；公司将七项“双虎”牌注册商标许可力诺集团使用。

    根据武汉市商标事务所2001年12月27日出具的证明, 公司许可力诺集团使用“ 双虎”牌注册商标事宜已在该所办理了许可备案手续。

    根据山东省商标事务所2001年12月28日出具的证明, 力诺集团许可公司使用“ 力诺”牌注册商标事宜经该所代理已上报国家工商行政管理局备案。

    本所律师认为,《商标相互许可使用协议书》合法有效,不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

    （3）关于专有技术许可使用

    根据《资产置换交接会议纪要》,2001年11月2日, 公司与力诺集团签订《技术 许可协议书》。该协议主要内容为: 双方同意将各自拥有的与其置出资产生产经营 相关的专有技术,由资产接受方及其关联企业无偿且无限期使用。

    根据《技术许可协议书》的约定, 公司许可力诺集团使用关于多种类型涂料的 配方、生产工艺及检测等专有技术；力诺集团许可公司使用关于硼硅玻璃的配方、 玻璃窑炉、工作池和料道的设计及工艺技术、玻璃窑炉窑坎技术、鼓泡技术、垂直 拉管和拉棒管技术等多项专有技术。

    本所律师认为,上述《技术许可协议书》合法有效,不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

    8、关于资产置换后公司的治理情况

    （1）经核查,本次资产置换后,公司的资产独立完整,权属证书齐备, 公司与本 次资产置换所涉及的各方之间不存在资产权属不清的问题。

    （2）2001年12月13日,公司与力诺双虎签署《人员交接备忘录》, 确认原公司 的高级管理人员根据双方的股东会和董事会各自任免,不相互交叉任职； 原公司与 涂料资产相关的产、供、销系统人员及部分管理人员随涂料资产由力诺双虎聘用, 原公司涉及证券事务的相关人员及部分管理人员由公司聘用。人员交接生效时间为 2001年11月3日,此后,双方人员的工资、 劳保及社会统筹基金等相关费用由其所属 公司负担。

    2001年12月13日,公司与濮阳力诺签署《人员交接备忘录》,确认双方的高级管 理人员由各自的股东会和董事会任免,不相互交叉任职；与置入公司资产相关的产、 供、销系统人员及管理人员随置入资产由公司聘用,剩余人员由濮阳力诺安排。 人 员交接生效时间为2001年11月3日,此后,双方人员的工资、 劳保及社会统筹基金等 相关费用由其所属公司负担。

    经核查,本次资产置换后,公司的人员是独立的, 公司的高级管理人员未在股东 单位兼任任何管理职务。

    （3）经核查,本次资产置换后,公司独立管理财务和进行财务决策,依法独立纳 税,公司的财务是独立的。

    （4）经核查,本次资产置换后,公司有独立完整的产、供、销系统,公司的业务 是独立的。

    （5）经核查,本次资产置换后,公司独立进行决策和经营管理,公司的机构是独 立的。

    三、关于与本次资产置换有关的信息披露

    经核查,公司就本次资产置换已作如下信息披露:

    1、2001年9月22日, 公司在《中国证券报》上登载了关于本次资产置换的董事 会会议决议暨召开2001年第一次临时股东大会的公告、监事会会议决议公告、重大 资产重组暨关联交易公告、独立财务顾问报告、资产评估报告和法律意见书。

    2、2001年10月20日,关于力诺新材料受让公司法人股成为公司第一大股东事宜, 公司在《中国证券报》上登载了有关法人股东股权变更的公告。

    3、2001年10月27日,公司在《中国证券报》上登载了关于本次资产置换的重大 资产重组暨关联交易补充公告、补充独立财务顾问报告和补充法律意见书。

    4、2001年11月2日,公司召开2001年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司 本次资产置换的各有关议案。公司于2001年11月6 日在《中国证券报》上登载了《 武汉双虎涂料集团股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议公告》。

    5、2001年11月2日,公司召开三届董事会十一次会议,审议通过了变更公司董事 长和成立濮阳分公司的议案。公司于2001年11月6 日在《中国证券报》上登载了三 届董事会十一次会议决议公告。

    6、2001年11月22日,公司在《中国证券报》上登载了关于变更公司名称和股票 简称的公告。

    7、2001年12月4日—5日,公司召开三届董事会十二次会议, 审议通过了关于公 司高级管理人员变更的议案和调整设立濮阳分公司原方旱囊榘浮２001年12月 7日, 公司在《中国证券报》上登载了三届董事会十二次会议决议公告。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为:公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》 及《通知》等法律、法规和规范性文件的规定和其股东大会批准的资产重组方案实 施了本次资产置换并履行了相关的信息披露义务。目前, 本次资产置换公司置入资 产已依法完成资产移交、产权过户、财产租赁或许可使用、登记或注册及其他有关 手续；公司置出资产除股权变更登记尚在办理之中外,其他相关手续已经完成。

    注:本法律意见书一式肆份。

    

湖北正信律师事务所

    经办律师:顾恺

    2001年12月30日