致：山东力诺新材料有限公司

    根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市规则（2001年修订版） 》（以下简称《上市规则》）的规定, 湖北正信律师事务所（以下简称“本所”） 接受山东力诺新材料有限公司（以下简称“力诺新材料公司”）的委托, 作为其受 让陕西东隆集团有限责任公司（以下简称“东隆集团”）所持有的武汉双虎涂料集 团股份有限公司（以下简称“双虎涂料”）股份的特聘专项法律顾问, 出具本法律 意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 法规的规定及中国证监会有 关规范性文件要求, 对力诺新材料公司提供的有关涉及本次股权转让事宜的相关材 料进行了必要的核查和验证。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。

    力诺新材料公司已向本所作出保证和承诺, 其所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的、有效的,无任何隐瞒、遗漏之处。

    本所在此同意将本法律意见书作为力诺新材料公司本次受让双虎涂料股权事宜 所附的文件之一,随其他材料一起向国家证券监督管理机构及上海证券交易所报送, 并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供力诺新材料公司为本次受让双虎涂料股权之目的而使用, 不 得被任何人用于其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、本次股权转让各方的主体资格

    （一）转让方—东隆集团

    1、经查,东隆集团成立于1997年6月26日,持有陕西省工商行政管理局核发的《 企业法人营业执照》（注册号：6100001000118）,住所为西安市高新开发区西区光 德路5号；法定代表人宋胜广；注册资本9600万元；企业类型：有限责任公司； 经 营范围：高新技术工业产品的开发、研制,装修工程设计、施工,防腐保温材料的生 产、销售,机械设备、石油化工设备、电子产品、仓储运输设备、 机电产品（汽车 除外）、通讯设备、医疗器械、木材、金属材料、矿产品（国家有规定的除外）、 文化用品的批发、零售。

    2、经查,东隆集团已办理了2000年度工商年检手续,依法有效存续； 至本法律 意见书出具之日,东隆集团不存在根据法律、法规或其章程需要终止的情形。

    本所律师认为,东隆集团系依法设立并有效存续的独立法人,具备本次股权转让 的主体资格。

    （二）受让方—力诺新材料公司

    1、经查,力诺新材料公司成立于1998年9月7日。根据济南市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》（注册号：3701261800169）,力诺新材料公司于2001年 8月2日实施了增资,注册资本增加至1亿元人民币。该公司住所为商河县石化路10号； 法定代表人高元坤；企业类型：有限责任公司；经营范围：生产、销售：太阳能集 热管、太阳能光热、光电转换材料、太阳能热水器及配套零部件、玻璃新材料、有 机硅、精细化工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

    力诺新材料公司的股东现为力诺集团和陈莲娜,其中力诺集团出资9000万元,占 注册资本的90%；陈莲娜出资1000万元,占注册资本的10%。

    2、经查,力诺新材料公司已办理了2000年度工商年检手续,依法有效存续； 至 本法律意见书出具之日,力诺新材料公司不存在根据法律、 法规或其章程需要终止 的情形。

    3、根据力诺新材料公司的说明及本所律师适当核查,力诺新材料公司成立以来 不存在重大违法行为。

    本所律师认为,力诺新材料公司系依照《公司法》设立并有效存续的独立法人, 具备本次股权转让的主体资格。

    二、转让标的

    根据力诺集团、东隆集团、陈莲娜和力诺新材料公司四方所签订的《合作协议 书》,东隆集团拟将其所持有的上市公司双虎涂料2853.396 万股法人股作价人民币 3900万元转让给力诺新材料公司。

    双虎涂料系经中国证监会批准其股票在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公 司（证券代码：600885,证券简称：双虎涂料）。 双虎涂料持有武汉市工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4201001101594）,住所为桥口区古田 路17号；法定代表人宋胜广；总股本现为12980.7132万股；企业类型：股份有限公 司；经营范围：双虎牌油漆、精细化工产品的制造及销售。兼营化工设备制造安装、 包装容器、五金加工；本企业自产的塑料制品、旅游鞋、清漆、磁漆的出口；本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家有专项 规定的按专项规定执行）。双虎涂料现依法有效存续。

    东隆集团现持有双虎涂料2853.396万股法人股,占双虎涂料总股本的21.98%,为 双虎涂料的第一大股东。

    本所律师认为,东隆集团合法拥有双虎涂料2853.396万股股份,有权依法处置自 己的权益。

    根据2001年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的结果, 截止本法律意见书出具日,东隆集团所持双虎涂料2853.396 万股社会法人股未处于 冻结状态,股权转让不存在法律障碍。

    三、涉及本次股权转让的合作协议书

    2001年10月18日,力诺集团、东隆集团、 陈莲娜和力诺新材料公司四方签署了 一份《合作协议书》,力诺集团、 东隆集团和陈莲娜拟合作投资经营力诺新材料公 司,为实现该合作目标,在上述四方协议中约定：（1 ）东隆集团将其所持的双虎涂 料2853.396万股法人股作价人民币3900万元转让给力诺新材料公司, 力诺新材料公 司应付转让款作为东隆集团对其所享有的债权；（2 ）东隆集团以其所享有的对力 诺新材料公司的3900万元债权向力诺集团和陈莲娜分别换取各自在力诺新材料公司 中所持有的35.1%和3.9%共计39%的股权, 由力诺新材料公司对力诺集团和陈莲娜分 别负债3510万元和390万元。

    经审查,本所律师认为,该合作协议书为当事人在平等自愿、协商一致的基础上, 按照公平交易原则签订的。该协议内容符合我国有关法律法规的规定,合法有效,对 各方当事人均具有法律约束力。

    2001年10月13日,东隆集团董事会作出决议,同意将其所持双虎涂料2853.396万 股法人股作价人民币3900万元转让给力诺新材料公司；同意将股权转让款之债权转 移给力诺集团3510万元和陈莲娜390万元,换取力诺集团和陈莲娜在力诺新材料公司 中各自所持有的35.1%和3.9%的股权,共计取得力诺新材料公司39%的股权。

    2001年10月15日,力诺新材料公司股东会作出决议,同意以人民币3900万元的价 格受让东隆集团所持的双虎涂料2853.396万股法人股；同意力诺集团和陈莲娜将其 在力诺新材料公司中各自所持有的35.1%和3.9%的股权转让给东隆集团。

    2001年10月15日,力诺集团董事会作出决议,同意将所持力诺新材料公司的 35 .1%股权转让给东隆集团,同时承接东隆集团对力诺新材料公司3510万元的债权。

    鉴于东隆集团所持的双虎涂料股份非国有股权,无须办理有关审批手续。 本所 律师认为,本次股权转让已取得必要的授权和许可。

    根据力诺集团和陈莲娜分别出具的承诺及本所律师适当核查, 力诺集团和陈莲 娜拟转让予东隆集团的力诺新材料公司的股权不存在因司法裁判、合同协议约定或 其他原因而禁止或限制其转移的情形。

    四、实施本次股权转让的有关程序

    东隆集团拟出让的股权为其所持的上市公司双虎涂料的全部股份, 本次股权转 让如果实现,东隆集团将不再持有双虎涂料股份； 力诺新材料公司将持有双虎涂料 2853.396万股法人股,占双虎涂料总股本的21.98%,成为双虎涂料的第一大股东。

    根据《证券法》和《上市规则》的有关要求以及其他有关法律法规的规定, 关 于本次股权转让事宜相关当事人尚须履行下列程序和义务：

    1、力诺新材料公司须在签署《合作协议书》后三日内,将该协议向国家证券监 督管理机构和上海证券交易所作出书面报告,并予以公告。 在未作出公告前不得履 行涉及该股权转让的《合作协议书》。

    2、力诺新材料公司和东隆集团须在规定的期限内,按照上海证券交易所的有关 要求,向该所提交关于办理公告和双虎涂料股权变更事宜的有关材料。

    3、力诺新材料公司须按照《证券法》的规定,出具在法定期限内不转让其本次 受让的双虎涂料股份的承诺书。

    4、双虎涂料须在公司股东东隆集团出让其股权,导致公司第一大股东变更的事 实发生后,在规定期限内向国家证券监督管理机构和上海证券交易所进行报告,并予 以公告。

    五、需要说明的有关问题

    力诺集团现持有双虎涂料1024.296万股法人股,占双虎涂料总股本的7.91%, 为 双虎涂料的第二大股东。

    如前所述,力诺新材料公司的股权转让实现后,在力诺新材料公司中, 力诺集团 仍持有54.9%的股权,东隆集团将持有39%的股权,陈莲娜将持有6.1%的股权。力诺集 团仍为力诺新材料公司绝对控股股东。

    如前所述,本次双虎涂料股权转让后,力诺新材料公司将持有双虎涂料2853.396 万股法人股,占双虎涂料总股本的21.98%,成为双虎涂料的第一大股东。

    所以,本次双虎涂料股权转让如果实现,力诺集团将直接和间接控制着双虎涂料 29.89%的表决权,为双虎涂料的实际控制人。

    经查,力诺集团成立于1994年9月28日, 持有济南市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：3701001803069）,住所在济南市华能路3号； 法定代 表人高元坤；注册资本：5001.36万元；企业类型：有限责任公司； 经营范围：玻 璃制品制造；批发、零售；建筑材料、化工、日用杂品、工艺美术品；经营本企业 生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的 进口业务（国家实行核定公司的商品除外）；承办本企业进料加工和“三来一补” 业务；收购碎玻璃、纸箱、包装帽（经营范围中未取得专项许可的项目除外）。

    经查,力诺集团现依法存续,其股东为高元坤、丁振芝和申英明三位自然人, 高 元坤持有力诺集团55%的股权。

    （本法律意见书一式肆份）

    

湖北正信律师事务所

    经办律：顾 恺

    方 芳

    2001年10月 19日