武汉双虎涂料集团股份有限公司董事会三届十次会议于2001年9月20 日在公司 本部四楼会议室召开。公司现有董事11人,出席和委托出席董事11名,会议由董事长 宋胜广先生委托董事总经理齐瑞龙先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定, 本次会议审议并一致通过 如下决议：

    1、 审议通过《武汉双虎涂料集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报 告》

    该报告尚须经公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    表决结果：关联董事宋胜广、张福、李丹力回避表决,其他董事一致通过。

    2、审议通过《武汉双虎涂料集团股份有限公司关于重大资产重组的议案》

    会议认真审议了《武汉双虎涂料集团股份有限公司关于重大资产重组的议案》, 对本次重大重组的动因、方案、关联各方的情况、对公司今后的影响进行认真的分 析,会议认为：

    近几年来,公司控股股东几度易主,管理层变动频繁,使得公司主业的市场定位、 技术开发、品牌创立、市场网络建设等储多方面, 缺乏持续连贯的经营举措和发展 战略,丧失了许多市场机遇,加上涂料市场竞争激烈,造成公司经营滑坡、出现亏损。

    通过本次重大资产重组,公司将实现由传统产业向高科技新材料产业的转变,调 整资产状况和经营结构,实现以新材料为主营方向的市场定位； 进一步完善公司治 理结构,实现产业经营与资本经营的良性循环,拓展公司的发展空间。

    本次重大资产重组的置入资产主营业务突出、盈利能力强、在所属新材料行业 处于优势地位,此部分资产的置入将迅速提高公司的盈利能力和资产收益率,为公司 长期收益能力的提高创造了条件。

    董事会认为,本次重大资产重组对公司影响深远、意义重大。 本次重大资产重 组符合全体股东的利益。通过资产置换, 为形成公司的核心竞争能力赢得了时间和 空间,为公司今后的可持续发展打下了基础。

    董事会认为, 《关于重大资产重组与关联交易的报告》所提出的重组方案论证 充分、严谨科学,可行性强。本次《关于重大资产重组的议案》提请股东大会审议, 并授权董事会实施本次重大资产重组方案。

    表决结果：关联董事宋胜广、张福、李丹力回避表决,其他董事一致通过。

    3、审议通过《关于重大关联交易和关联交易行为的专项议案》

    董事会三届十次会议认真审议了《关于关联交易和规范关联交易行为的专项议 案》,会议认为：

    本次重大资产重组存在两个层次的关联交易,应采取以下规模措施：

    一、本次重大重组资产置换关联交易的处理：

    本次重组属重大关联交易, 在董事会审议表决资产置换有关议案时按照有关法 律法规的要求,关联董事已回避表决。

    二、重组后经营性关联交易的处理：

    为了规范上述关联交易,公司将采取以下措施：

    关联交易遵循市场公平交易原则。与关联方签定符合上述原则的长期供货合同, 并按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。

    公司董事会将定期检查上述关联交易,并在定期报告中加以披露。

    三、重组后其他关联交易的处理：

    公司将制定内部关联交易制度,对关联交易的性质、价格、金额、数量、付款、 决策范围与方式以及相关信息披露都予以明确的规定。

    表决结果：关联董事宋胜广,张福、李丹力回避表决,其他董事一致通过。

    4、审议通过《关于变更公司名称的议案》

    经过本次重大资产重组后, 公司的主营范围和发展方向都与原来发生了很大的 变化,原来的公司名称难以恰当地表现公司新的形象和新的面貌。因此,经研究拟将 公司名称变更为“武汉力诺工业股份有限公司”。

    表决结果：一致通过。

    5、审议通过《关于修改公司经营范围和经营宗旨的议案》

    经过本次重大资产重组后, 公司的主营范围和发展方向都与原来发生了很大的 变化,决定将公司经营范围修改为：

    公司经营范围：太阳能光热转化材料、高硼硅材料及特种玻璃系列产品的开发、 制造和销售、以涂料为主的精细化工系列产品的开发、制造和销售。

    兼营：对高新企业的投资,劳务、化工原料的批发与零售。 本企业生产产品的 出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口。

    公司章程第十三条“公司经营范围”、公司章程第十二条“公司的经营宗旨” 作相应修改。

    表决结果：一致通过。

    6、审议通过修改《公司章程》的议案：

    公司董事会三届十次会议经认真审议《关于修改〈公司章程〉的议案》, 根据 有关法律法规的要求,为适应公司资产重组后的新格局,提高决策效率, 决定对《公 司章程》作如下修改和补充：

    一、关于公司章程第二章第十三条

    原条款为：公司经营范围是：主营：油漆、精细化工产品生产及销售。兼营： 化工设备制造安装；包装容器、五金加工；本企业自产的塑料制品、旅游鞋、清漆、 磁漆的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的 进口（国家有专项规定的按专项规定执行）

    修改为：

    公司经营范围：太阳能光热转化材料、高硼硅材料及特种玻璃系列产品的开发、 制造和销售、以涂料为主的精细化工系列产品的开发、制造和销售。

    兼营：对高新企业的投资,劳务、化工原料的批发与零售。 本企业生产产品的 出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口。

    二、关于公司章程第二章第十二条

    原条款为：公司的经营宗旨：以涂料生产、营销为主,积极开拓新的经营领域, 发展高科技实业,依托国内市场,积极拓展海外市场, 逐步建成为在国际和国内具有 竞争力的综合性股份制企业；采用科学的管理,灵活的经营方针,为全体股东取得最 大经济利益。

    修改为：公司的经营宗旨：发展以高硼硅材料及特种玻璃系列产品为主业的高 新技术产业和以涂料为主的精细化工工业,依托国内市场,拓展海外市场, 打造世界 名牌,服务社会,造福人类。采用科学的管理,灵活的经营方针,树立以人为本的经营 理念,保障企业可持续的健康发展,为全体股东谋求最大经济利益。

    三、关于《公司章程》第四章第七十六条

    原条款为：每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项可 以进行公证。

    补充：应聘请具有证券从业资格的律师（对股东大会）依据有关法律法规予以 见证。

    四、关于第五章第一百零三条

    原条款为：董事会召开临时董事会会议于会议召开十日以前书面通知全体董事。 以通讯方式召开的临时董事会,二个工作日前书面通知全体董事,并知照监事会。

    现修改为：董事会召开临时董事会会议在保障董事的充分知情权的前提下, 可 以在会议召开的二个工作日前通知全体董事,并知照监事会。

    五、有关第九章第一百六十一条

    原条款为：公司的通知以下列形式发出：1、以专人送出；2、以邮件方式送出； 3、以公告方式进行；4、公司章程规定的其他形式。

    将其中第4款修改为：以传真、 电子邮件或者以其他能够为通知接收人所认可 的方式进行。

    本次修改共涉及《公司章程》四章中的5个条款,其他条款不变。

    董事会决定将《关于修改〈公司章程〉的议案》提请股东大会审议。

    表决结果：一致通过。

    7、审议通过《关于重组后避免同业竞争的专项议案》

    根据有关法律法规的要求, 公司重组后应采取以下措施避免可能产生的同业竞 争问题：

    一、关于置入资产的同业竞争

    目前力诺集团及其关联企业中, 只有济南分公司的业务中存在与高硼硅管材相 关的部分业务,可能形成同业竞争关系。为了解决这一问题,上市公司将在本次重大 资产置换获得2001年临时股东大会通过后,与力诺集团签署专门协议,遵循“三公” 原则,按照市场交易方式,代理销售力诺集团的全部同类产品。

    二、关于置出资产的同业竞争

    此次资产置换, 公司保留的资产与置出的资产所生产的产品技术特性与目标市 场不同,不存在同业竞争。

    表决结果：关联董事宋胜广、张福、李丹力回避表决,其他董事一致通过。

    8、审议通过《关于重组后实行“三分开”的专项议案》

    为了确保重组后上市公司的持续经营, 实现公司价值的最大化和保护投资者利 益,公司将严格按照法律法规的要求和企业营运的内在规律要求,实现与各关联方在 资产、人员、财务三分开,相对于控股股东做到资产完整、产权明晰,财务独立、财 务制度健全,机构设置分开、独立运作,业务独立完整, 高级管理人员均不在股东单 位任职、内部管理制度健全。

    表决结果：关联董事宋胜广、张福、李丹力回避表决,其他董事一致通过。

    以上议案内容详见《武汉双虎涂料集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易 的公告》

    9、审议通过关于召开公司2001年第一次临时股东大会的议案

    表决结果：一致通过。