致：武汉双虎涂料集团股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出 售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、 《上海证券交易所股票上市规则（ 2001年修订版）》（以下简称《上市规则》）及其他有关规定, 本所接受武汉双虎 涂料集团股份有限公司（以下简称“双虎涂料”或“公司”）的委托, 作为其与濮 阳力诺玻璃制造有限公司（以下简称“濮阳力诺”）置换资产事宜的特聘专项法律 顾问,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师对双虎涂料提供的涉及本次资产置换事宜的相 关材料,包括但不限于置换各方的主体资格、本次置换的资产、授权与批准、 信息 披露以及本次资产置换所涉及的关联交易、同业竞争等有关文件资料进行了核查和 验证,并听取了相关当事人的有关陈述和说明。

    双虎涂料已向本所做出承诺, 已向本所律师提供了律师出具法律意见书所必需 的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供 的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；一 切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露,并无任何隐瞒、 虚假或重 大遗漏。

    对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师是 依赖于有关政府部门、本次资产置换所涉及的其他当事人或其他有关单位出具的证 明材料而发表意见。

    本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 依据我国现行 法律、法规、规章和规范性文件的规定,发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次资产置换的有关法律问题发表意见, 不对有关的审计、 评估、财务顾问报告等专业性报告发表意见。

    本所同意双虎涂料将本法律意见书作为其为本次资产置换向中国证监会及其派 出机构报送备案的材料所附的文件,随其他材料一起报送并公告,并依法对此承担相 应的法律责任。

    本法律意见书仅供双虎涂料为本次资产置换之目的使用, 不得被任何人用于任 何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、本次置换各方的主体资格

    本次置换资产的主体为双虎涂料与濮阳力诺。

    （一）双虎涂料的主体资格

    1、双虎涂料成立于1992年5月。经中国证监会批准,双虎涂料于1996年1月15日 首次向社会公众公开发行1800万股人民币普通股,并于1996年2月在上海证券交易所 挂牌交易。双虎涂料为其股票已在依法设立的证券交易所上市的股份有限公司（证 券代码：600885,证券简称：双虎涂料）。

    2、经查验,双虎涂料持有武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：4201001101594）,注册事项为：住所：桥口区古田路17号；法定代表人： 宋胜广；注册资本：7132.3万元；企业类型：股份有限公司；经营范围：双虎牌油 漆、精细化工产品的制造及销售。兼营化工设备制造安装、包装容器、五金加工； 本企业自产的塑料制品、旅游鞋、清漆、磁漆的出口；本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家有专项规定的按专项规定执行） 。

    经查,双虎涂料上市时总股本为7132.26万股；1998年7月,经公司1997年度股东 大会批准,双虎涂料按10：3的比例以公积金向全体股东转增股本,总股本增至9271 .94万股；1999年11月,经公司1999年第二次临时股东大会批准,双虎涂料按10：4的 比例以公积金向全体股东转增股本,总股本增至12980.7132万股。 双虎涂料上述两 次转增股本,均经过股东大会的批准,已经法定的验资机构验资, 并就股本变动事项 予以公告,本所律师认为,双虎涂料上述两次增资是真实有效的。

    由于客观原因, 双虎涂料关于上述两次增资的企业法人注册事项变更登记事宜 至今尚未办妥, 致使双虎涂料的实收资本额与目前所持有的《企业法人营业执照》 上所记载的注册资本额不相一致,不符合《公司登记管理条例》规定的要求。 双虎 涂料应尽快办理注册资本的变更登记事宜,以完善有关法律手续。

    经查验,双虎涂料已经办理了2000年度的企业法人年检手续,依法有效存续；至 本法律意见书出具日,双虎涂料不存在根据法律、 法规或其章程规定需要终止的情 形。

    本所律师认为,双虎涂料具备本次资产置换的主体资格。

    （二）濮阳力诺的主体资格

    1、濮阳力诺成立于1999年11月。经查验,濮阳力诺持有濮阳县工商行政管理局 核发的《企业法人营业执照》（注册号：4109282000116）,住所在濮阳县文留镇文 东工业区；法定代表人为高元坤；注册资本：680万元；企业类型：有限责任公司； 经营范围：特种玻璃制造,玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、 日用 杂品、工艺美术品批发零售；经营期限：1999年11月11日至2002年12月31日。

    濮阳力诺为依法设立的企业法人。

    2、经查验,濮阳力诺已经办理了2000年度的企业法人年检手续,依法有效存续； 至本法律意见书出具日,濮阳力诺不存在根据法律、 法规或其章程规定需要终止的 情形。

    本所律师认为,濮阳力诺具备本次资产置换的主体资格。

    二、本次资产置换的标的

    根据本次资产置换方案, 双虎涂料拟以其拥有的与涂料业务相关的生产设备和 部分流动资产,以及在其子公司中所持有的权益,与濮阳力诺所拥有的关于高硼硅管 材系列产品生产相关的整体经营性资产进行置换。

    1、置出资产

    （1）股权类资产

    （a）武汉双坤塑料化工有限公司60%的股权。

    该公司成立于1993年5月13日。住所：武汉市桥口区古田路11号； 注册资本： 美元180万元；企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第000744号；法定代表人： 桂银山；经营范围：生产、销售聚乙烯超薄型系列塑料产品。双虎涂料现持有该公 司60%的股权。

    （b）武汉双虎南方化工有限责任公司100%的股权。

    该公司成立于1996年5月29日。住所：武汉市桥口区崇仁路132号；注册资本： 人民币100万元；企业法人营业执照注册号：第30024053号,法定代表人：毛锦平； 经营范围：化工原料、包装材料、化学试剂、油漆批发兼零售。双虎涂料现直接及 间接持有该公司100%的股权。

    （c）武汉双虎汽车涂料有限公司65%的股权。

    该公司成立于1996年10月7日。住所：武汉市桥口区古田路17号； 注册资本： 人民币8000万元；企业法人营业执照注册号：4201001101302；法定代表人：张福； 经营范围：汽车涂料生产、销售；化工原料及辅料、建筑材料、五金销售。双虎涂 料现持有该公司97.5%的股权。

    （2）与涂料业务相关的经营性资产,主要是双虎涂料所拥有的一分厂、六分厂、 七分厂、机修分厂、包装分厂的机器设备和部分流动资产。

    根据武汉国咨资产评估有限公司关于双虎涂料拟置出资产的资产评估报告, 以 2001年6月30日为评估基准日,置出资产的净资产评估值为28321.35万元。其中, 机 器设备和流动资产为23019.78万元,权益资产为5301.58万元。

    经审查,上述拟置出资产的权属清楚,为双虎涂料合法拥有。

    根据双虎涂料提供的资料及有关说明, 未发现双虎涂料上述拟置出资产设置有 任何抵押、质押或其他第三者权利,或存在任何权属争议和纠纷。

    2、置入资产

    拟置入公司的资产是濮阳力诺的高硼硅管材系列产品生产相关的整体经营性资 产,包括40条生产线及基础配套设施,存货,应收帐款等固定资产和流动资产。

    根据武汉国咨资产评估有限公司关于濮阳力诺拟置入公司资产的资产评估报告, 以2001年6月30日为评估基准日,拟置入资产的净资产评估值为人民币27770.69万元。

    经审查,上述拟置入资产的权属清楚,为濮阳力诺合法拥有。目前, 置入资产中 的房屋建筑物尚未取得所有权证,根据濮阳县房地产管理局出具的证明,濮阳力诺所 建房屋已竣工交付使用,并向房地产管理部门提供了办理房屋所有权证的有关资料。 经审核,房屋权属明确且无他项权利记载,房屋所有权证正在办理之中。

    根据濮阳力诺提供的资料及有关说明,未发现上述拟置入资产设置有任何抵押、 质押或其他第三者权利,或存在任何权属争议和纠纷。

    根据本次资产置换双方所签订的《资产置换协议》, 本次资产置换的价格为以 经评估的净资产值进行等价交换,差额部分550.66万元由濮阳力诺以现金补足,在资 产置换完成后二年内付清。

    三、本次资产置换涉及的有关关联方

    1、山东力诺集团有限责任公司

    力诺集团成立于1994年9月28日,持有济南市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：3701001803069）,住所在济南市华能路3号； 法定代表人高 元坤；注册资本：5001.36万元；企业类型：有限责任公司； 经营范围：玻璃制品 制造；批发、零售；建筑材料、化工、日用杂品、工艺美术品；经营本企业生产、 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进口业 务（国家实行核定公司的商品除外）；承办本企业进料加工和“三来一补”业务； 收购碎玻璃、纸箱、包装帽（经营范围中未取得专项许可的项目除外）。

    力诺集团的股东现为高元坤、丁振芝和申英明三位自然人, 高元坤持有力诺集 团55%的股权。

    力诺集团目前持有双虎涂料1024.296万股社会法人股 ,占双虎涂料总股本的7 .91%,现为双虎涂料的第二大股东。

    根据2001年7月17 日公司第一大股东陕西东隆集团有限责任公司（以下简称“ 东隆集团”）与力诺集团和陈莲娜签署的合作协议书, 东隆集团拟以其所持双虎涂 料2853.396万股法人股（占公司总股本的21.98%）折合3900万元作为出资, 与山东 力诺新材料有限公司（以下简称“力诺新材料公司”）的股东力诺集团和陈莲娜共 同投资经营力诺新材料公司。该合作如按协议的约定完成,在力诺新材料公司中,上 述三方的股权比例将为：力诺集团占54.9%；东隆集团占39%；陈莲娜占6.1%。该合 作完成后,双虎涂料的该2853.396万股法人股将由力诺新材料公司持有,力诺新材料 公司将成为双虎涂料的第一大股东,东隆集团将不再直接持有双虎涂料的股份。

    上述合作方式如果实现,力诺集团将直接和间接控制着双虎涂料29.17% 的表决 权,为双虎涂料的实际控制人。

    2001年9月17日,双虎涂料董事会发布“关于股东股权转让的提示性公告”, 根 据力诺集团和东隆集团的函告, 上述合作三方已决定将原定完成合作的时间向后顺 延30天,即延至10月19日完成,原约定的权利义务关系不变。

    2、力诺集团的主要关联企业

    根据双虎涂料提供的有关资料及力诺集团于2001年7月11 日公告（关于力诺集 团受让双虎涂料法人股事项之公告）的其关联法人情况, 力诺集团主要的关联企业 有：

    （1）力诺新材料公司,力诺集团现持有该公司90%的股权；

    （2）中德合资山东力诺瑞特新能源有限公司,合资中方济南力诺新能源有限公 司持有该公司50%的股权。济南力诺新能源有限公司的控股股东为高元坤。

    （3）濮阳力诺玻璃制造有限公司

    根据双虎涂料提供的有关资料,濮阳力诺的出资人与力诺集团的出资人相同,控 股股东为高元坤。

    （4）上海力诺玻璃制品有限公司,

    根据双虎涂料提供的有关资料, 上海力诺玻璃制品有限公司的股东为高元坤和 申英明两位自然人,控股股东为高元坤。

    双虎涂料与该等企业亦属于关联企业。

    四、资产置换协议及置换后所涉及的有关关联交易

    1、资产置换协议

    2001年9月20日,双虎涂料与濮阳力诺就本次资产置换签订了《资产置换协议》, 对本次置换的资产范围、定价原则、资产交接、权属变更、承诺与保证、相关期间 权益的安排、违约责任、变更与解除、争议的解决、合同生效及其他相关内容做了 明确约定。

    经审查,该协议的签署遵循了一般商业原则,未发现其内容存在违反法律法规或 损害公司及中小股东利益的情形。待双虎涂料股东大会通过后, 《资产置换协议》 即构成对协议双方均具有约束力的法律文件。

    如前面所述之关联关系,该资产置换属于关联交易。

    2、其他关联交易事项

    （1）关于代理销售事宜

    鉴于力诺集团济南分公司目前拥有15条与濮阳力诺生产同类产品的生产线, 为 避免本次资产置换后所存在的同业竞争,资产置换后,该济南分公司所生产的与双虎 涂料构成同业竞争的产品将全部由双虎涂料代理销售, 直至该同业竞争问题最终完 全解决为止。力诺集团已作出承诺, 同意将其济南分公司所生产的与双虎涂料构成 同业竞争的产品由双虎涂料代理销售。

    如前面所述之关联关系,该代理销售行为属于关联交易。

    （2）与置入资产相关的土地使用事宜

    由于置入双虎涂料的资产不包括土地使用权,资产置换后,双虎涂料就该等资产 所占用的土地将向濮阳力诺租赁使用。濮阳力诺已出具承诺, 同意将土地使用权租 赁给双虎涂料使用,租赁期限为该土地使用权的合法存续期,价格按市场价格和公平 交易原则,由双方协商确定。

    经查,濮阳力诺现所占用的土地目前尚未取得土地使用证。 根据濮阳县土地管 理局出具的证明,濮阳力诺占地面积80040平方米（120亩）,土地使用权证正在办理 中。濮阳力诺办理上述土地的使用证应不存在法律障碍。

    如前面所述之关联关系,该土地使用权的租赁属于关联交易。

    （3）与置出资产相关的场地使用事宜

    由于双虎涂料置出的资产不包括相关的场地（房屋建筑物及相应的土地）, 资 产置换后,濮阳力诺就该等资产所使用的场地将向双虎涂料租赁使用。

    经查,双虎涂料合法拥有拟出租场地的房屋所有权及相应的土地使用权,出租上 述财产不存在法律障碍。

    如前面所述之关联关系,该场地的租赁属于关联交易。

    （4）关于产品购销事宜

    由于力诺集团控股的力诺新材料公司的主营业务为生产、自销；太阳能集热管、 太阳能光热、光电转换材料、太阳能热水器及配套零部件, 其主导产品太阳能集热 管是太阳能玻管的直接下游产品。资产置换后, 双虎涂料将成为山东力诺新材料有 限公司的供应商,从而会与力诺新材料公司发生经营性的产品购销交易,该交易属于 关联交易。

    五、本次资产置换涉及的同业竞争问题

    1、如前所述,因力诺集团济南分公司目前拥有15条与濮阳力诺生产同类产品的 生产线,本次资产置换后,双虎涂料将与力诺集团存在同业竞争现象。为避免同业竞 争,双虎涂料将在本次重大资产置换获得股东大会通过后,与力诺集团签署专门协议, 遵循“三公”原则,按照市场交易方式,代理销售力诺集团的全部同类产品, 代理期 限直至同业竞争问题以各种可能的方式完全解决为止。力诺集团已出具承诺, 同意 以上述代理销售方式解决同业竞争问题。

    为最终解决上述同业竞争问题,双虎涂料准备在今后适当时候、 以适当方式将 力诺集团该部分经营性资产纳入本公司。力诺集团已承诺同意在今后适当时候将该 部分经营性资产转让给双虎涂料。

    双虎涂料第三届董事会第十次会议审议通过了“关于重组后避免同业竞争的专 项议案”,并将提请股东大会对该项议案进行审议。

    2、力诺集团已作出承诺,今后不从事与重组后双虎涂料主营业务构成同业竞争 的业务。

    3、力诺新材料公司、山东力诺瑞特新能源有限公司、 上海力诺玻璃制品有限 公司已分别出具说明,没有与重组后双虎涂料构成同业竞争的相关业务。 并均作出 承诺,今后也不从事与重组后双虎涂料主营业务构成同业竞争的业务。

    六、本次资产置换的授权与批准

    1、2001年9月5日,濮阳力诺召开股东会, 审议通过了如下决议：同意以与高硼 硅材料系列产品生产相关的经营性资产, 与双虎涂料的与涂料业务相关的生产设备 和部分流通资产,以及在其子公司所持有的权益进行置换,交易价格以经评估的价值 为准,按照等价的原则进行置换,差额由资产价值小的一方给对方以现金补足。

    2、2001年9月20日,双虎涂料第三届董事会召开第十次会议,审议通过了重大资 产重组暨关联交易的报告、关于重在资产重组的议案、关于关联交易和规范关联交 易行为的专项议案等事项。并定于2001年10月23日召开公司2001年第一次临时股东 大会,审议上述各项议案。

    董事会对本次资产重组及有关关联交易事项进行表决时, 有关关联董事回避了 表决。

    本次资产置换尚须获得双虎涂料的股东大会批准后方能生效实施。股东大会在 审议本次资产重组及有关关联交易事项时,有关关联股东应回避表决。

    七、股权转让、权属变更、财产租赁和债权债务处置

    1、本次资产置换置出资产涉及双虎涂料在有限责任公司、 中外合资企业中的 权益的转让,依照有关法律法规的规定,转让股权应征得其他股东的同意。其中武汉 双坤塑料化工有限公司系中外合资企业,转让股权应经该公司董事会决议通过,并报 经政府外资主管部门批准。

    2、本次资产置换置入资产包括房屋建筑物,涉及到权属的变更。依照有关法律 法规的规定,资产置换后,双虎涂料须在房屋所在地的房产管理部门办理关于所有权 变更后的权属登记。

    3、本次资产置换后涉及房屋、土地使用权的租赁 ,依照有关法律法规的规定, 租赁各方在实施租赁前,须到有关的房地产管理部门办理租赁登记手续。 濮阳力诺 在将土地使用权租赁给双虎涂料之前,须办妥相应的土地使用证。

    4、本次资产置换置出、置入资产中有部分应收款项,涉及到债权的转移。依照 有关法律法规的规定,债权转移应依法通知相对债务人。

    就上述各项工作,置换各方已经着手在办理。目前,关于股权转让事宜, 除武汉 双坤塑料化工有限公司外,其他公司的股东已书面同意双虎涂料转让股权； 濮阳力 诺现正在办理有关房屋、土地使用权的权证；关于债权债务的转移, 置换各方正在 办理有关通知或确认手续。

    八、相关规范及信息披露要求

    根据武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会（2001）213号《审计报告》, 截止2000年12月31日,双虎涂料资产总计404054694.11元；负债合计271536117. 11 元；股东权益合计132518577.00元。

    双虎涂料本次资产置换属于《通知》所认定的重大资产交易行为。

    1、为实施本次资产置换,双虎涂料目前已完成如下工作：

    （1 ）聘请具有证券从业资格的审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司 对本次资产置换的置出、置入资产进行审计,并出具了下列审计报告：

    a、武众会（2001）213号（双虎涂料2000年度审计报告）；

    b、武众会〖2001〗398号（武汉双虎汽车涂料有限公司2000年度及2001年中期 审计报告）；

    c、武众会〖2001〗399号（武汉双坤塑料化工有限公司2000年度及2001年中期 审计报告）；

    d、武众会〖2001〗401号（武汉双虎南方化工有限公司2000年度及2001年中期 审计报告）；

    e、武众会〖2001〗405号（濮阳力诺2000年度及2001年中期审计报告）。

    （2 ）聘请具有证券从业资格的资产评估机构武汉国咨资产评估有限公司对本 次资产置换的置出、置入资产进行评估,并出具了下列资产评估报告：

    a、武国咨评报字〖2001〗第029号（关于双虎涂料部分资产置换项目）；

    b、武国咨评报字〖2001〗第030号（关于武汉双坤塑料化工有限公司资产置换 项目）；

    c、武国咨评报字〖2001〗第031号（关于武汉双虎南方化工有限公司资产置换 项目）；

    d、武国咨评报字〖2001〗第032号（关于武汉双虎汽车涂料有限公司资产置换 项目）；

    e、武国咨评报字〖2001〗第022号（关于濮阳力诺部分资产置换项目）。

    （3 ）聘请具有证券从业资格的天同证券有限责任公司作为本次资产置换事宜 的独立财务顾问, 出具了“关于武汉双虎涂料集团股份有限公司重大资产置换之关 联交易的独立财务顾问报告”。

    （4 ）聘请具有证券从业资格的湖北正信律师事务所作为本次资产置换事宜的 专项法律顾问,出具法律意见书。

    （5 ）双虎涂料第三届董事会第十次会议审议通过了关于本次重大资产重组的 议案及相关各项议案。

    （6）双虎涂料第三届监事会召开第五次会议,审议通过了“武汉双虎涂料集团 股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告”及相关审计、资产评估报告；监事 会认为,公司董事会在本次重大资产重组过程中履行了诚信、勤勉尽责的义务。

    此外,本次资产置换如实现,双虎涂料的主业将发生变更, 将以太阳能光热转化 材料以及高硼硅材料的生产经营为其主营业务。为适应公司重组后的发展方向, 双 虎涂料第三届董事会第十次会议作出如下决议：

    （1）通过《关于变更公司名称的议案》,将公司名称变更为“武汉力诺工业股 份有限公司”；

    （2）通过《关于变更公司经营范围的议案》,将公司经营范围变更为“太阳能 光热转化材料、高硼硅材料特种玻璃系列产品的开发、制造和销售；以涂料为主的 精细化工生产系列产品的开发、制造和销售”；

    （3）通过关于修改《公司章程》的决议,根据上述议案相应修改《公司章程》 中关于公司名称、经营范围、经营宗旨等条款内容。

    上述议案将提交股东大会进行审议。

    双虎涂料现阶段所完成的事项,符合《通知》、 《上市规则》等规范性文件关 于上市公司进行重大资产交易应履行的程序的要求。

    2、关于信息披露

    （1）根据《通知》、《上市规则》的有关规定,双虎涂料董事会应在本次董事 会形成决议后两个工作日内,向其股票上市的证券交易所报告,并将董事会决议、监 事会决议、各相关中介机构出具的报告一并公告。同时,按照《通知》的要求,向中 国证监会及中国证监会武汉证管办报送备案材料。

    （2）根据《通知》、《上市规则》的有关规定,双虎涂料还应就本次资产置换 的实施过程及实施结果履行持续信息披露义务。

    经核查,至本法律意见书出具之日,未发现存在有关本次资产置换应披露而未在 拟报送备案和公告的材料中予以披露的合同、协议或安排。

    九、本次资产置换后的上市资格

    本次资产置换完成后,双虎涂料的生产经营符合国家的产业政策,符合《公司法》 第152条规定的上市条件,未发现有其他不符合法律、法规规定的上市条件的情形。

    十、结论意见

    本所律师认为,双虎涂料本次资产置换行为符合《公司法》、《证券法》、 《 通知》和《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定, 本次资产置换的实施 不存在法律障碍。本痤资产置换完全后,双虎涂料仍符合上市条件。

    

湖北正信律师事务所

    经办律师：顾恺

    方芳

    2001年9月21日

    （本法律意见书正本一式肆份。）