每日必读一、重大资产重组暨关联交易概述
武汉双虎涂料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与濮阳 力诺玻璃制造有限公司（以下简称“濮阳力诺”）进行资产置换。
1、公司董事会三届十次会议于2001年9月20日在武汉市桥口区古田路17号公司 本部四楼会议室召开, 本次会议审议通过了《武汉双虎涂料集团股份有限公司重大 资产重组及关联交易的议案》。
根据陕西东隆集团股份有限责任公司（以下简称“东隆集团”）与山东力诺集 团有限责任公司（以下简称“力诺集团”）、陈莲娜女士于2001年7月17 日签署的 《合作意向书》,（详见本公司7月19日公告）, 山东力诺新材料有限公司（以下简 称“力诺新材料”）将成为本公司第一大股东, 东隆集团则成为力诺新材料主要股 东之一,故由东隆集团所推荐出任的本公司董事宋胜广、张福、 李丹力为本公司与 濮阳力诺之间交易的潜在关联自然人。因此, 该三位董事在本次董事会上已就本次 重组的有关议案回避表决。
公司与濮阳力诺在本公司签订了《资产置换协议书》, 此项交易尚须获得公司 股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投 票权。
2、置换所涉及的双方资产：
公司将以自身所拥有的部分经营性资产与濮阳力诺的部分经营性资产进行置换, 公司此次拟置出的资产是与涂料业务相关的一分厂、六分厂、七分厂、机修分厂、 包装分厂的机器设备和部分流动资产,以及公司所持武汉双坤塑料化工有限公司60%、 武汉南方化工有限公司100%、武汉双虎汽车涂料公司65%的权益资产。
二、关联方介绍
（一）关联企业
1、濮阳力诺玻璃制造有限公司
濮阳力诺成立于1999年,注册资本680万元,公司住所：河南省濮阳县,法人代表 高元坤。濮阳力诺是力诺集团高硼硅管材及其系列产品的主要企业,现有员工 1000 余名,其中工程技术人员240人,大专、本科毕业生108人, 拥有一批经验丰富的熟练 技术工人。几年来,在力诺集团的支持下 ,通过引进国内外行业内优秀的技术人才, 吸收消化国际先进技术,不断地自主开发新产品,使企业的市场份额、产品品种和质 量水平等方面近几年一直在国内保持领先地位,是国内最大的太阳能玻管制造企业。
濮阳力诺的主导产品高硼硅材料是一种低膨胀率、耐高温、高强度、高硬度、 高透光率和高化学稳定性的特种玻璃材料,应用于太阳能产业,是太阳能热水器及其 他光热转换系统的核心技术产品。此外,因其特殊的性能,还广泛应用于化学工业和 日用工艺品等产业。由于高硼硅材料及其产品的生产工艺复杂、技术壁垒高、投资 量大,项目投资的技术风险较大,因此国内同类产品的生产厂家相对较少, 其产品品 种也较为单一。濮阳力诺抓住太阳能产业在中国蓬勃发展的巨大市场机遇, 几年内 迅速发展成为国内太阳能玻管最大的供应商。
2、山东力诺集团有限责任公司
力诺集团已经直接持有公司法人股1024.296万股（占公司总股本的7.91%）,并 拟通过控股山东力诺新材料有限公司而间接持有公司2853.396万股法人股（占公司 总股本的21.98%）成为公司实际控制人（详见7月19日本公司公告）。
力诺集团的注册资本为人民币5000万元,在济南市工商局注册,公司住所：济南 华能路3号,法定代表人高元坤,主营业务包括高硼硅材料及系列产品,药用玻璃, 太 阳能系列产品及有机硅类精细化工产品。 力诺集团现拥有自营进出口权 , 已通过 ISO9002国际质量体系认证。 被山东省科学技术委员会认定为“高新技术企业”； 力诺集团“天然气辅助加热高硼硅玻璃”被国家科学技术部列入“国家级火炬计划 项目”；A级国际标准药用玻璃被国家计委列入“国家高新技术重点示范项目”。
（二）公司与有关各方的关联关系
1、濮阳力诺
濮阳力诺与力诺集团的法人代表和主要出资人相同。
2、力诺集团
力诺集团持有本公司股份1024.296万股,占本公司总股本的7.91%；力诺集团的 法人代表和主要出资人与濮阳力诺相同；力诺集团推荐人员已由公司董事会确认为 董事候选人,有待股东大会选举产生。
力诺集团与东隆集团、陈莲娜女士于2001年7月17日签署了《合作意向书》,如 本次合作能如期完成,“力诺新材料”将成为本公司第一大股东,力诺集团通过控股 “力诺新材料”而成为本公司的实际控制人。
故公司与濮阳力诺双方之间存在关联关系, 因此本次交易构成了公司的关联交 易。
三、重大资产重组暨关联交易标的
（一）置出资产
1、此次拟置出的资产是公司与涂料业务相关的一分厂、六分厂、七分厂、 机 修分厂、包装分厂的机器设备和部分流动资产,以及公司所持武汉双坤塑化公司60%、 武汉南方化工公司100%、武汉双虎汽车涂料公司65%的所有者权益。 武汉国咨资产 评估有限公司对公司本次置出的资产出具了评估报告,其评估值总资产人民币31035. 05万元,净资产人民币28321.35万元。
资产的构成见以下评估汇总表：
置出资产评估结果汇总表
单位：元
项目 总资产（帐面值） 净资产 评估值 增减值
（帐面值）
货币资金 28093.63 28093.63 28093.63
应收股利 217879.02 217879.02 217879.02
应收帐款 99094114.51 99094114.51 99109108.51
其他应收款 57264456.62 57264456.62 57264456.62
减：坏帐准备 13658611.08 13658611.08
应收款项净额 142699960.05 142699960.05 156373565.13 13673605.08
预付帐款 13202184.99 13202184.99 13202184.99
存货 19010561.37 19010561.37 18922519.96
减：跌价准备 700000.00 700000.00
存货净额 18310561.37 18310561.37 18922519.96 611958.59
长期股权投资 83591791.54 59447378.05 53015790.69 -6461587.36
其中：南方
（权益100%） 2371529.98 1436597.28 1512433.97 75836.69
汽涂（权益65%） 73534459.08 54425950.46 48145709.70 -6280240.76
双坤（权益60%） 7685802.48 3614830.31 3357647.02 -257183.29
固定资产 78196451.36 78196451.36 75107084.83
减：折旧 26474077.09 26474077.09 34231193.25
固定资产净额 51722374.27 51722374.27 40875891.58 -10846482.69
在建工程 555287.65 555287.65 555287.65
待摊费用 22332.75 22332.75 22332.75
合计 310350465.27 286236051.78 283213545.40 -3022506.38
2.置出属所有者权益的资产经营情况
置出权益性资产的企业经营情况表
（摘自最近经审计的财务报告）
2001年6月30日 单位：人民币万元
项目 名称 南方 双坤 汽涂
帐面值 帐面值 帐面值
资产总额 237.16 1280.97 10856.05
负债总额 93.49 678.50 2519.35
净资产 143.67 602.47 8336.70
主营收入 256.08 435.14 1202.77
净利润 -7.27 -24.62 90.05
上述企业情况介绍：
武汉双虎南方化工有限责任公司：法人代表人毛锦平,注册资本 100万人民币, 经营范围化工原料、包装材料、化学试剂、油漆的批发和零售。本公司持有其 90% 的权益。本公司的全资子公司武汉双虎化工经销公司持有其10%的权益。 武汉双虎 化工经销公司从事化工产品的批发、零售。
武汉双坤塑料化工有限公司：法人代表人桂银山,注册资本180万美元, 经营范 围：生产销售聚乙烯超薄型系列塑料产品。本公司持有其60%的权益,香港乾坤发展 有限公司持有其40%的权益。香港乾坤发展有限公司从事商贸业务。
武汉双虎汽车涂料有限公司：法人代表人张福,注册资本8000万人民币,经营范 围汽车涂料的生产、销售、化工原料及辅料、建筑材料、五金销售。本公司持有其 97.5%的权益,本公司全资子公司武汉双虎建筑涂料工业公司持有其2.5%的权益。武 汉双虎建筑涂料工业公司从事建筑涂料的生产与销售。
上述企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表见附表。
（二）置入资产情况
1.置入资产标的
拟置入公司的资产是濮阳力诺的全部高硼硅材料及其系列产品的经营性资产, 包括40条生产线及基础配套设施,存货,应收帐款等固定资产和流动资产。武汉国咨 资产评估有限公司对公司本次置换入的资产出具了评估报告,总资产评估值为29157. 84万元,净资产评估值为人民币27770.69万元,负债为人民币1387.15万元。 资产的 构成见以下评估汇总表：
置入资产评估结果汇总表
单位：元
项目 总资产（帐面值） 评估值 增减值
货币资金 333738.25 333738.25
应收帐款 28960017.50 28787586.86 -173760.11
其他应收款 2200002.43 2177795.68 -22745.48
减：坏帐准备 196502.35 -196502.35
应收款项净额 30963517.58 30965382.54
预付帐款 4944116.51 4944116.51
存货 27245368.50 28176501.11 931132.61
存货净额 27245368.50 28176501.11
待摊费用 1090871.00 1090871.00
流动资产合计 64577611.84 65510609.41
固定资产 242997905.69 244722509.36 1724603.67
减：折旧 22404014.83 18654710.79 -3749304.04
固定资产净额 220593890.86 226067798.57 5473907.71
在建工程 63853.46 -63853.46
固定资产合计 220657744.32 226067798.57
资产总计 285235356.16 291578407.98 6341183.63
预收货款 197032.38 198361.84
应付工资 2528147.50 2528147.50
应付福利费 2196873.06 2196873.06
其它应付款 1224706.93 1225245.66
预提费用 7722845.59 7722845.59
付债合计 13869605.46 13871473.65
净资产 271365750.70 277706934.33
2、置入资产经营情况
置入资产的经营状况：
高硼硅材料及产品年生产能力3.2万吨。濮阳力诺 2000年的主营业务收入为1 .03亿,实现净利润为2363.85万元。
四、重大资产重组暨关联交易合同主要内容和定价政策
1、本公司与濮阳力诺玻璃制造有限公司的《资产置换协议书》
公司于2001年9月20日与濮阳力诺玻璃制造有限公司签署了《资产置换协议书》 ,协议书规定,本次重大资产重组的有关议案获股东大会审议批准后协议生效。双方 保证置换资产不附带任何抵押、质押、留置或其它担保事宜。所置换的资产不含有 知识产权纠纷,商标使用权纠纷,专有技术使用权纠纷。协议签订日起, 至本次交易 完成日止,双方承诺以正常的方式管理置换资产及相关负债。
2、定价政策：
本次资产置换作价基准日定为2001年6月30日,双方置换的资产均按照净资产的 评估价值等价交换。根据武汉国咨资产评估有限责任公司出具的（2001）武国咨评 报字第022号《武汉国咨资产评估报告书》,置出净资产的评估值为：28321.35万元； 置入净资产的评估值为27770.69万元,置换差额为550.66万元,由濮阳力诺以货币方 式支付给本公司。
本次置出资产总额为31035.05万元,占本公司总资产43034.83万元的72.12%,根 据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》规定, 公司本 次资产置换构成“重大资产重组”。
五、重大资产重组暨关联交易的目的和对公司的影响
1、重大资产重组暨关联交易的目的：
近几年来,公司控股股东几度易主,管理层变动频繁,使得公司主业的市场定位、 技术开发、品牌创立、市场网络建设等诸多方面, 缺乏持续连贯的经营举措和发展 战略,丧失了许多市场机遇,加上涂料市场竞争激烈,造成公司经营滑坡,出现亏损。
通过本次重大资产重组,公司将实现由传统产业向高科技新材料产业的转变,调 整资产状况和经营结构,实现以新材料为主营方向的市场定位； 进一步完善公司治 理结构,实现产业经营与资本经营的良性循环,拓展公司的发展空间。
2、对公司的影响：
本次重大资产重组的置入资产主营业务突出、盈利能力强、在国内市场居于领 先地位,此部分资产的置入将迅速提高公司的盈利能力和资产收益率,为公司长期收 益能力的提高创造了条件。
董事会认为,本次重大资产重组对公司影响深远,意义重大, 符合全体股东的利 益。通过资产置换,为形成公司的核心竞争能力赢得了时间和空间,为公司今后的可 持续发展打下了基础；重组方案论证充分、严谨科学,可行性强。
六、独立财务顾问的意见及法律意见书
详见天同证券有限公司出具的《关于武汉双虎涂料集团股份有限公司重大资产 重组暨关联交易的独立财务顾问报告》。
法律意见书由湖北正信律师事务所出具,详见《法律意见书》。
七、其他事项
1、本次重组产生关联交易问题的处理
（1）本次重组资产置换关联交易的处理：
本次重组属重大关联交易, 在董事会审议表决资产置换有关议案时按照有关法 律法规的要求,关联董事将回避表决；公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股 东不参加表决,并履行必要的信息披露义务。
（2）重组后规范经营性关联交易的处理：
由于太阳能玻管是太阳能热水器和其他太阳能光热转换系统的核心技术产品,, 力诺集团控股的山东力诺新材料有限公司（下简称力诺新材料）的主导产品太阳能 集热管就成为太阳能玻管的直接下游产品,从而发生日常经营性关联交易。 本关联 交易仅占重组后公司总营业收入的10%左右。为了规范上述关联交易,公司将采取以 下措施：
对力诺新材料的供货价格、付款方式以及一切相关服务均遵循市场公平交易原 则。
公司将在重组后与力诺新材料签定符合上述原则的长期供货合同, 并按照有关 法律法规的规定履行信息披露义务。
公司董事会还将定期检查上述关联交易,并在定期报告中加以披露。
（3）重组后其他关联交易的处理
公司将制定内部关联交易制度,对关联交易的性质、价格、金额、数量、付款、 决策范围与方式以及相关信息披露都予以明确的规定。
2、公司重组后将采取以下措施避免可能产生的同业竞争问题：
（1）关于置入资产的同业竞争
目前力诺集团及其关联企业中, 只有济南分公司的业务中存在与高硼硅管材相 关的部分业务,与本次重大资产置换后的上市公司可能形成同业竞争关系。 但由于 此部分业务所涉及的资产只占济南分公司总资产的25%左右,而且生产过程中所必需 的天然气、压缩空气、软化水、电力等资源及辅助生产设施, 无法从济南分公司中 剥离而做到完全独立。 为了解决这一问题 , 公司将在本次重大资产置换方案获得 2001年第一次临时股东大会审议通过后,与力诺集团签署专门协议,遵循“三公”原 则,按照市场交易方式,代理经销力诺集团的全部同类产品。代理期限直至同业竞争 问题以各种可能的方式完全解决为止。力诺集团还向公司出具了承诺函（详见备查 文件《山东力诺集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》）, 承诺力诺集团 及其关联企业不从事与重组后公司构成同业竞争的业务, 同意以上述代理方式解决 同业竞争问题。
（2）关于置出资产的同业竞争
此次资产置换, 公司保留的资产与置出的资产所生产的产品功能与目标市场不 同,不存在同业竞争。
3、本次资产重组中债务的处理
本次重组将剥离与涂料相关的经营性资产和部份子公司的权益, 涉及到上市公 司的债务依然保留在上市公司。涉及到子公司的债务, 因为权益的变更并未导致资 产和债务的变更,所以仍然保留在子公司。不存在债务转移的问题。
本次资产重组置入资产带进1387.15万元债务,该项债务是预提费用、应付工资 和福利费用,无外部债务,故不存在债务转移问题。
4、本次资产重组中土地、房屋建筑物等资产的处理
本次资产重组中, 置换出公司的涂料类资产不包含土地使用权和房屋建筑物等 资产。今后置换出的资产持续经营所需的场地, 将按照市场原则以向公司租赁的方 式来获得。本次置换入公司的资产除濮阳力诺与生产相关的房屋建筑物资产外, 不 包含土地使用权,今后这部分资产的持续经营将按照市场化原则,采取租赁的方式来 获得。
5、本次资产重组中涉及的人员安置
本次资产重组中涉及的与置换部分资产相关的人员, 依然保留在该项资产续存 经营中的职业,并不随资产产权的变更而发生变化,因此, 本次重组不会导致新的人 员安排问题。
6、本次资产重组后的“三分开”问题
为了确保重组后上市公司的持续经营, 实现公司价值的最大化和保护投资者利 益,公司将严格按照法律法规的要求和企业营运的内在规律要求,实现与各关联方在 资产、人员、财务三分开,相对于控股股东做到资产完整、产权明晰,财务独立、财 会制度健全,机构设置分开、独立运作,业务独立完整, 高级管理人员均不在股东单 位任职、内部管理制度健全。具体措施如下：
（1）本次重组中置入公司的资产地处河南濮阳。 为了确保其独立运作, 拟将 其作为本公司的异地分公司,原企业的相关人员、 财务体系和产供销体系随置入的 资产纳入公司统一管理,与原企业完全分离。
（2）本次重组中与置出资产相关的人员、财务体系、 产供销体系随该部份资 产全部转入资产接收方。
（3）为避免可能存在的相互间的人财物的交叉,重组后的上市公司将在现注册 地武汉市另外物色办公地址,使公司机构与控股股东关联企业分离,保证上市公司经 营管理工作的完全独立。
八、备查文件
1.武汉众环会计师事务所武众会（2001）398号、399号、401号、405号审计报 告
2.武汉国咨资产评估有限公司武国咨评报字（2001）第022号、029号、030号、 031号、032号资产评估报告
3.湖北正信律师事务所为本次重大资产重组出具的《法律意见书》。
4.天同证券有限责任公司出具的《关于武汉双虎涂料集团股份有限公司重大资 产重组之独立财务顾问报告》。
5.武汉双虎涂料集团股份有限公司与濮阳力诺玻璃制造有限公司的《资产置换 协议书》。
6.武汉双虎涂料集团股份有限公司与山东力诺集团的《资产租赁意向书》。
7.山东力诺集团《避免同业竞争承诺函》。
武汉双虎涂料集团股份有限公司董事会
2001年9月20日
