一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、关联交易总额较大。

    2、内部审计体制独立性不够。

    3、尚无成文的《分、子公司管理办法》。

    4、目前没有属于自身主业产品的商标。

    5、新任董事、高管人员未及时与公司签署服务协议和劳动合同。

    二、公司治理概况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全了以《公司章程》为核心的议事规则、管理规范、工作细则以及内内部控制制度等一系列基本管理制度和其他规章制度,为公司规范发展提供了制度保障。

    公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。

    公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会,并规范披露股东大会决议,保证所有股东均处于平等地位,充分行使股东的合法权利。

    公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》,规范监事会议事程序,监事会成员的产生和人员结构合理,符合法律法规的要求,公司能严格按照有关规定,保证监事会正常运作,使公司监事和监事会能有效行使监督权,充分发挥监督职能。

    董事会建立了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会,提高董事会运作效率。董事会9名董事,其中3名独立董事。独立董事担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会会召集人,对公司重大决策事项均能独立履行职责,积极发挥作用。

    公司经理层职责分工明确,均能在职责范围内忠实履行职务,勤勉尽责,维护公司和股东的最大利益。

    公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定,不存在上述人员违规买卖本公司股票的情况。

    公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东。公司关联交易程序合法,价格公允,并履行了信息披露义务。

    公司重视投资者关系管理工作,制定并严格执行《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。

    三.公司治理存在的问题及原因

    1、关联交易总额过大。

    由于公司2001年重大资产重组后未设立外贸部门,公司进出口业务一直由实际控制人力诺集团下属的进出口贸易公司代理,增大了关联交易额。

    2、内部审计体制独立性不够。

    此前,公司内部审计由公司财务总监直接领导,一定程度上影响了内部审计的独立性。

    3、尚无成文的《分、子公司管理办法》。

    公司对分公司直接纳入母公司管理,实施分级、分权管理；对子公司的管理根据法人治理原则,通过子公司董事会影响其决策,在财务、市场、产业布局和人员管理上使之符合公司总体发展战略,通过内部审计和公司年度审计相结合,加强对子公司的内部审计等措施对其实施有效监督和控制,但目前缺乏成文的《分、子公司管理办法》。

    4、目前没有属于自身主业产品的商标。。

    根据2001年公司重大资产重组方案,公司与控股股东(关联方)的商标相互无偿使用,使用期10年。目前公司所拥有的"双虎"牌商标属原来涂料主业产品,公司已不从事涂料主业；现有主业产品高硼硅产品所用"力诺"商标属力诺集团所有。公司目前没有属于自身主业的商标,公司将立即着手解决此问题,并在国家商标法规所规定的时间内完成。

    5、新任董事、高管人员未及时与公司签署劳动合同和服务协议。

    公司新一届董事、高管人员聘任后,未及时与公司签署服务协议和劳动合同。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对以上公司治理存在的问题,公司将按照有关规定进行整改：

    1、关于关联交易总额过大问题。

    公司力争在9月30日前,通过可能的方式,设立外贸部门,经营进出口贸易,解决采购和出口环节上的关联交易问题,减少关联交易总额。

    责任人：副董事长

    2、关于内部审计体制独立性不够问题。

    公司审计委员会上半年已审议通过了对内部审计管理体制调整的议案：审计部直接向董事会负责,独立于公司任何其他部门,审计委员会代表董事会负责内部审计的日常领导工作。目前,该项调整已启动,将在9月30日前完成调整工作。

    责任人：董事长

    3、关于尚无成文的《分、子公司管理办法》问题。

    公司将进一步完善对分、子公司的管理,于9月30日前完成公司《分、子公司管理办法》的起草,提交董事会审议。

    责任人：人力资源总监和董事会秘书

    4、关于目前没有属于自身主业产品的商标问题。

    公司将立即着手注册属于自身主业的商标,并在国家商标法规所规定的时间内完成。

    责任人：副董事长

    5、关于新任董事、高管人员未及时与公司签署服务协议和劳动合同。

    公司将于9月30日前完成公司新任董事、高管人员与公司签署劳动合同和服务协议的相关事宜。

    责任人：人力资源总监和董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    公司在已经形成的大股东、中小股东、独立董事等多元利益主体；独立董事、董事会各专门委员会、董事会多级决策层次,相互制衡、相互配合的董事会治理架构基础上,积极探索具体的切实有效的运行机制,并初见成效。如公司董事会各专门委员会根据职责分工或董事会的授权,对公司重要决策事项采取事前调研、论证,事中跟踪,事后专项审计的方式,为董事会的决策提供充分依据,强化了董事会的职能,有力地保证了公司决策的合法性、科学性,降低了决策风险。

    公司为了强化内部审计的监督职能,公司董事会审计委员会现已审议通过了对内部审计管理体制调整的议案：审计部将直接向董事会负责,独立于公司任何其他部门,审计委员会代表董事会负责内部审计的日常领导工作。公司将逐步完成对内部审计管理体制调整的工作。

    公司通过开展投资者关系管理工作,获得了大量的市场信息,促进了公司按照市场化的要求完善治理结构、优化经营管理,提高了公司透明度、扩大了公司影响力,树立了良好的市场形象。

    六、其他需要说明的事项

    为了更好地接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议,公司设立以下联系方式：

    接受分析评议电话：027－68850733

    电子邮箱：office@linuo-solar.com

    公司网站：www.linuo-solar.com

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    湖北证监局:gongzongpy@hotmail.com

    公司欢迎广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。

    武汉力诺太阳能集团股份有限公司

    2007年7月27日