本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会五届九次(临时)会议,于2007年7月27日在武汉市召开。公司现有董事9人, 全体董事出席了本次会议。关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决。会议由董事长杨丙洲先生召集和主持,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    一、审议《关于公司治理的自查报告及整改计划》的议案：

    根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)的要求,公司与会董事本着实事求是、严格谨慎的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及《公司章程》等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查,并审议通过了《公司治理的自查报告及整改计划》(详见今日本公司临2007-019号公告、亦可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅)。

    欢迎广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

    二、审议关于公司独立董事变更的议案：

    本公司独立董事何亚斌先生因个人工作繁忙难以切实继续履行职责,于日前向董事会提出辞去在公司所任独立董事职务。根据有关法规和《公司章程》的规定,力诺集团有限责任公司提名燕海濠先生(简历附后)出任本公司独立董事。

    鉴于何亚斌先生辞职将导致公司独立董事比例低于法定最低要求,故其辞职报告在新任独立董事填补其缺额后方可生效。

    公司董事会对何亚斌先生在担任公司独立董事期间对公司及董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢！本议案将提交公司下次股东大会审议。

    赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

    三、审议关于收购山东力诺进出口贸易有限公司的议案：

    公司以现金方式收购力诺集团有限责任公司(以下简称"力诺集团")所持有的山东力诺进出口贸易有限公司(以下简称"力诺外贸公司")98%的股权,股权转让的价格依据湖北众联评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日出具的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司拟收购山东力诺进出口贸易有限公司股权评估项目资产评估报告书》(鄂众联评报字[2007]第058号)定为761.16万元。(详见今日本公司关联交易公告、亦可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅)。

    力诺集团是本公司实际控制人,亦是力诺外贸公司的控股股东,故本次交易构成了公司的关联交易。关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生对该议案回避表决。

    该项关联交易事项金额在《公司章程》对董事会就资产处置、对外投资等权限的授权范围内,故经过董事会战略委员会审议批准、独立董事认可后,提交董事会审议批准即可,不需股东大会审议且不需经其他有关部门特别批准。

    独立董事认为：

    1、董事会在对以上议案进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    2、本次关联交易遵循市场原则,诚实信用原则和公开、公平、公正原则,符合公司和公司全体股东的利益。

    赞成 6 票；反对0 票；弃权 0 票；回避 3 票

    四、审议关于转让"双虎"商标对价获得"力诺"商标二十年许可使用权的议案：

    公司与力诺集团签订《商标转让与使用许可协议》,以拥有的"双虎"等系列8项商标专用权为对价,获得力诺集团所拥有的"力诺"系列3项注册商标二十年许可使用权。

    根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司持有的"双虎"等系列商标权价值评估项目资产评估报告书》(鄂众联评报字[2007]第049号),《武汉力诺太阳能集团股份有限公司持有的"力诺"商标许可使用权价值评估项目资产评估报告书》(鄂众联评报字[2007]第066号),以2006年12月31日为评估基准日,公司所拥有的"双虎"等系列8项商标专用权的评估值为人民币530万元,同时公司所持有的"力诺"等系列3项商标许可使用权许可期限为20年的评估值为人民币540万元,两者基本等价。(详见今日本公司关联交易公告、亦可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅)。

    力诺集团是本公司实际控制人,亦是"双虎"系列商标受让方武汉力诺化学集团的控股股东,故本次交易构成了公司的关联交易。关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生对该议案回避表决。

    该项关联交易事项金额在《公司章程》对董事会就资产处置、对外投资等权限的授权范围内,故经过董事会战略委员会审议批准、独立董事认可后,提交董事会审议批准即可,不需股东大会审议,但需经国家工商行政管理总局商标局转让核准和许可备案。

    独立董事认为：

    1、董事会在对以上议案进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    2、本次关联交易遵循市场原则,诚实信用原则和公开、公平、公正原则,符合公司和公司全体股东的利益。

    赞成 6 票；反对0 票；弃权 0 票；回避 3 票

    特此公告

    武汉力诺太阳能集团股份有限公司

    董事会

    2007年7月27日

    附件一：燕海濠先生简历

    燕海濠,男,62岁,中共党员,工学硕士学位、研究生学历,1990年起历任建设银行湖南省分行国际业务部副总经理、中国建设银行英国伦敦代表处首席代表、中国建设银行山东省分行副行长；2005年12月退休。

    附件二：独立董事提名人声明

    武汉力诺太阳能集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人力诺集团有限责任公司现就提名燕海濠为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉力诺太阳能集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉力诺太阳能集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉力诺太阳能集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉力诺太阳能集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉力诺太阳能集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：力诺集团有限责任公司

    2007年 7 月27日于济南

    附件三、独立董事候选人声明

    武汉力诺太阳能集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人燕海濠,作为武汉力诺太阳能集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉力诺太阳能集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉力诺太阳能集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：燕海濠

    2007年 7 月27日于武汉