每日必读重要内容提示：
● 本公司所述关联交易包括：
1、公司出资761.16万元收购力诺集团所持有的山东力诺进出口贸易有限公司98%的股权；
2、公司与力诺集团签订《商标转让与使用许可协议》,以拥有的"双虎"等系列8项商标专用权为对价,获得力诺集团所拥有的"力诺"系列3项注册商标二十年许可使用权。
● 上述关联交易事项已经公司董事会五届九次(临时)会议审议通过,关联董事高元坤、张忠山、申文明先生回避表决。独立董事在本次董事会会议前认可了上述交易,并在董事会后对上述关联交易出具了独立董事意见。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
1、收购力诺外贸公司成为本公司控股子公司,有利于完善公司销售体系,更好开拓国际市场,提升公司的盈利能力,同时可有效减少交联交易,有利于公司的可持续发展。
2、以"双虎"等系列8项商标专用权为对价,获得力诺集团所拥有的"力诺"系列3项注册商标二十年许可使用权,旨在解决历史遗留问题,理顺"双虎"系列商标的所有权关系,有利于促进公司主营业务产品高硼硅材料的品牌战略实施,确保公司在未来二十年内的可持续发展。
● 需提请投资者注意的其他事项：
上述两项关联交易事项金额在《公司章程》对董事会就资产处置、对外投资等权限的授权范围内,故经过董事会战略委员会审议批准、独立董事认可后,提交董事会审议批准即可,不需股东大会审议。但有关商标转让与许可使用事项需经国家工商行政管理总局商标局转让核准和许可备案。
一、关联交易概述
1、事项一：2007年7月27日,公司与力诺集团有限责任公司(以下简称"力诺集团")签署《股权转让协议》,以现金方式收购力诺集团所持有的山东力诺进出口贸易有限公司(以下简称"力诺外贸公司")98%的股权,股权转让的价格依据湖北众联评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日出具的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购山东力诺进出口贸易有限公司股权评估项目资产评估报告书》(鄂众联评报字[2007]第058号)定为761.16万元。
力诺集团是本公司实际控制人,亦是力诺外贸公司的控股股东,故本次交易构成了公司的关联交易。
2、事项二：2007年7月27日,公司与力诺集团、武汉力诺化学集团签订《商标转让与使用许可协议》,以拥有的"双虎"等系列8项商标专用权为对价,获得力诺集团所拥有的"力诺"系列3项注册商标二十年许可使用权。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司持有的"双虎"等系列商标权价值评估项目资产评估报告书》(鄂众联评报字[2007]第049号),《武汉力诺太阳能集团股份有限公司持有的"力诺"商标许可使用权价值评估项目资产评估报告书》(鄂众联评报字[2007]第066号),以2006年12月31日为评估基准日,公司所拥有的"双虎"等系列8项商标专用权的评估值为人民币530万元,同时公司所持有的"力诺"等系列3项商标许可使用权许可期限为20年的评估值为人民币540万元,两者基本等价。
力诺集团是本公司实际控制人,亦是"双虎"系列商标受让方武汉力诺化学集团的控股股东,故本次交易构成了公司的关联交易。
上述两项关联交易事项已经公司董事会五届九次(临时)会议审议通过,关联董事高元坤、张忠山、申文明先生回避表决。独立董事在本次董事会会议前认可了上述交易,并在董事会上对上述关联交易出具了独立董事意见。
上述两项关联交易事项金额在《公司章程》对董事会就资产处置、对外投资等权限的授权范围内,故经过董事会战略委员会审议批准、独立董事认可后,提交董事会审议批准即可,不需股东大会审议。但有关商标转让与许可使用事项需经国家工商行政管理总局商标局转让核准和许可备案。
二、关联方介绍
1、关联方力诺集团有限责任公司
(1)注册地址：济南市历城区经十东路8168号,注册资本：6.3688亿元,工商登记注册号：3701002809502,法人代表：高元坤,经营范围：主要经营业务或管理活动：玻璃制品制造；玻璃制品,建筑材料,化工,日用杂品,工艺美术品等批发、零售；经营本企业生产、科研所属原辅材料,机械设备,仪器仪表,备品备件,零配件及相关技术的进口业务。
(2)主要业务最近三年发展状况
力诺集团成立于1994年9月28日,是以太阳能、玻璃、制药和汽涂为主导产业,并涉及外经贸、物流等第三产业的国际化企业集团,山东省优秀民营企业,国家级高新技术企业,全国高科技民营企业。近年来,力诺集团无论在新业务领域的开拓、还是规模上都获得飞速发展。力诺集团2006年度的净利润为40825.60万元,2006年底净资产为412527.03万元,负债380395.79万元。
(3)与本公司关系
力诺集团持有公司股份1024.296万股,占公司总股本的6.66%,同时通过控股 (90%)本公司第一大股东山东力诺新材料有限公司而间接持有公司法人股2853.396万股,占公司总股本的18.56%,成为公司的实际控制人。
2、武汉力诺化学集团有限公司
武汉力诺化学集团有限公司位于湖北省武汉市硚口区古田路17号。2001年11月本公司实行重大的资产重组,将所有与涂料相关资产与力诺集团旗下濮阳力诺进行资产置换,置换完成后,力诺集团以本公司置出资产为基础组建成立了"武汉力诺双虎涂料有限公司",2004年更名为武汉力诺化学集团有限公司,主营业务为木器漆、汽车涂料、防腐涂料、粉沫涂料、建筑涂料等系列涂料产品。
三、关联交易标的基本情况
1、事项一：公司出资761.16万元收购力诺集团所持有的力诺外贸公司98%的股权
(1)力诺外贸公司成立于2001年,由力诺集团有限责任公司和自然人陈莲娜共同出资组建,注册地址为济南市历城区经十东路8168号,注册资本500万元,其中力诺集团有限公司出资490万元,占注册资本的98％；自然人陈莲娜出资10万元,占注册资本的2％,法定代表人高元坤,工商登记注册号：3701002809498。
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；玻璃制品、太阳能光伏系列产品的生产、加工、销售；批发、零售：建筑材料,五金工具,日用杂品,针纺织品,服装,木材(有效期至2011年6月13日),家具,钢材,硼酸,硼砂,聚乙烯塑料袋,工艺品,机械设备,仪器仪表,太阳能系列产品；机械零配件销售及服务。
(2)、主要业务最近三年发展状况
力诺外贸公司专营进出口业务,主要出口产品有高硼硅系列管棒材、吹制压制产品、日用玻璃器皿、医用包装玻璃、电光源玻璃、水晶玻璃、太阳能真空集热管、太阳能热水器、太阳能光伏系列产品、中西医药等多个品种。产品出口到欧洲、中东、东南亚、美洲等世界上四十多个国家和地区。
近三年来,该公司的进口量亦持续增长,以大宗原材料为主的进口业务逐渐形成规模,成为该公司新的利润增长点。
根据具有证券业务从事资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2007)550号审计报告：
截止2006年12月31日,力诺外贸公司资产总额3461.08万元,负债3109.73万元,应收帐款268.88万元,其他应收款717.57万元,净资产531.35万元,主营业务收入14477.02万元,主营业务利润40.21万元,净利润36.84万元。
截止2007年3月31日,力诺外贸公司资产总额6072.63万元,负债5480.50万元,应收帐款747.50万元,其他应收款1512.46万元,净资产592.12万元,主营业务收入2591.24万元,主营业务利润90.49万元,净利润60.77万元。
2、事项二：公司与力诺集团签订《商标转让与使用许可协议》,以拥有的"双虎"等系列8项商标专用权为对价,获得力诺集团所拥有的"力诺"系列3项注册商标二十年许可使用权。
(1)置出交易标的概况
置出标的为本公司拥有的"双虎"等系列商标权,分别为商标注册证第381852号双虎(文字)、第908164号双虎(图形)、第1138799号双虎(文字与图形组合)、第896168号TWIN TIGERS、第896170号双虎(文字)、第133496号双虎牌、第896169号TTC、第1345511号黄鹤楼8项商标专有权。
商标名称 注册登记号 注册登记时间 使用范围及保护内容 核定使用类别 商标知名度
双虎(文字) 381852 1993.3.1 各种油漆 第2类 三次"湖北省著名商标"的称号
双虎(图形) 908164 1996.12.7 防腐剂、木材防腐剂、未加工天然树脂 第2类 一次"湖北省著名商标"的称号
双虎(文字与图形组合) 1138799 1997.12.29 非金属建筑物涂料；非金属楼房涂面材料；涂料(土、砂、石建筑材料)；建筑用非金属涂墙层 第19类
TWIN TIGERS 896168 1996.11.14 涂料,油漆及辅料(不包含绝缘漆),陶瓷釉,防锈剂,木材防腐剂,未加工的天然树脂 第2类
双虎(文字) 896170 1996.11.14 涂料,油漆及辅料(不包含绝缘漆),陶瓷釉,防锈剂,木材防腐剂,未加工的天然树脂 第2类
双虎牌 133496 1993.3.1 各种油漆 第2类
TTC 896169 1996.11.14 涂料 第2类
黄鹤楼 1345511 1999.12.21 涂料,涂料(油漆),清漆,油漆,油漆稀释剂,刷墙粉,底漆,油漆催干剂,油灰 第2类
(2)置入交易标的概况
置入标的为本公司拥有的"力诺"系列商标二十年许可使用权。分别为商标注册证第1672614号"力诺"商标、第1672613号"LINUO"商标、第1761038号"力诺图形"等 3项高硼硅玻璃管材系列商标二十年期限的许可使用权。
(3)本次交易前公司与关联方关于使用商标的协议情况
2001年11月,本公司进行重大资产重组,将所有与涂料相关资产与力诺集团旗下濮阳力诺实施资产置换,公司主营业务变更为高硼硅系列产品。为了保证双方的共同利益,使重组后生产的产品能够按原有成熟的销售渠道进行销售,同时也保护公司与力诺集团双方各自商标的完整价值,经协商后双方签署了《商标相互许可使用协议书》,规定在彼此商标的注册经营规定范围内,公司与力诺集团相互无偿使用对方商标,期限为十年。
四、协议主要内容和定价依据
1、事项一：公司出资761.16万元收购力诺集团所持有的力诺外贸公司98%的股权
根据具有证券业务从事资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司拟收购山东力诺进出口贸易有限公司股权评估项目资产评估报告书》(鄂众联评报字[2007]第058号),评估主要采用成本法,评估价值类型为持续经营价值,以2007年3月31日为评估基准日,力诺外贸公司净资产评估值为776.69万元。据此,本次交易拟定为761.16万元。原力诺外贸公司发起人股东陈莲娜承诺放弃优先受让权,且拟同时以15.53万元将其所持有的2%股权转让给本公司控股子公司濮阳力诺工贸有限公司。
对纳入评估范围的力诺外贸公司全部资产及相关负债在2007年3月31日这一基准日所表现的持续经营价值如下(金额单位：人民币万元)：
项目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 6,026.44 5,480.31 5,493.95 13.64 0.25
非流动资产 2 46.18 46.18 45.84 -0.34 -0.73
其中：设备 3 46.18 46.18 45.84 -0.34 -0.73
资产总计 4 6,072.63 5,526.50 5,539.80 13.30 0.24
流动负债 5 5,480.50 4,763.11 4,763.11 - -
负债总计 6 5,480.50 4,763.11 4,763.11 - -
净资产 7 592.12 763.38 776.69 13.30 1.74
2、事项二：公司与力诺集团签订《商标转让与使用许可协议》,以拥有的"双虎"等系列8项商标专用权为对价,获得力诺集团所拥有的"力诺"系列3项注册商标二十年许可使用权
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司持有的"双虎"等系列商标权价值评估项目资产评估报告书》(鄂众联评报字[2007]第049号),评估采用收益法,采用价值类型为市场价值,以2006年12月31日为评估基准日,公司所持有的"双虎"系列商标专有权的评估值为人民币530万元。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司持有的"力诺"商标许可使用权价值评估项目资产评估报告书》(鄂众联评报字[2007]第066号),评估采用收益法,采用价值类型为市场价值,以2006年12月31日为评估基准日,公司所持有的"力诺"系列商标二十年期限许可使用权的评估值为人民币540万元。
依据上述评估结论,两者基本等价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、事项一：公司出资761.16万元收购力诺集团所持有的力诺外贸公司98%的股权
本公司自2001年重大资产重组以来,由于外贸人才和市场渠道原因,公司所用大宗原料(硼酸、硼砂)进口、产品的出口均委托力诺外贸公司代理。根据公司年初与力诺外贸公司签署的购销合同,预计2007年度公司委托力诺外贸公司出口工艺管1320万元,委托进口采购硼砂5466.8万元,采购硼酸894万元,合计交联交易总额预计为7680.8万元(含进出口)。
该公司现有员工28人,成立多年以来已形成一支专业素质较好,能力较强的专业团队。在该公司的努力下,自2001年以来,本公司所使用的进口原料质量稳定,成本较低,且产品的国际市场份额逐年增长,客观上也增大了公司与控股股东之间的交联交易金额。
通过本次收购,力诺外贸公司将成为本公司控股子公司,有利于完善公司销售体系,更好开拓国际市场,提升公司的盈利能力,同时可有效减少交联交易,有利于公司的可持续发展。
2、事项二：公司与力诺集团签订《商标转让与使用许可协议》,以拥有的"双虎"等系列8项商标专用权为对价,获得力诺集团所拥有的"力诺"系列3项注册商标二十年许可使用权
本公司自2001年重大资产重组以来,已转型为国内最大的高硼硅系列产品供应商,因承接了力诺集团在高硼硅行业内的品牌优势,始终保持着行业领先地位,市场份额稳步增长。但至今据2001年与力诺集团签订《商标相互许可使用协议书》的约定期限已不足五年,随着力诺集团的发展和"力诺"品牌知名度的不断上升,在2011年后公司无偿使用"力诺"系列商标的状况有可能发生变化。同时由于公司主营业务产品与"双虎"系列商标注册范围不相关,因此公司以拥有的"双虎"等系列8项商标专用权作为对价,获得力诺集团所拥有的"力诺"系列3项注册商标二十年许可使用权,旨在解决历史遗留问题,理顺"双虎"系列商标的所有权关系,促进公司主营业务产品高硼硅材料的品牌战略实施,确保公司在未来二十年内的可持续发展。
本次交易实施后,公司也将在未来的数年内加快自有品牌建设,并力争早日完成,以保持公司资产的完整性和独立性,保证公司更加长期的稳定发展。
六、审议程序
上述两项关联交易经过董事会战略委员会审议批准、独立董事认可后,提交公司董事会五届九次(临时)会议审议通过,关联董事回避表决。董事会后公司独立董事发表了独立意见,认为：
1、董事会在对以上议案进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵循市场原则,诚实信用原则和公开、公平、公正原则,符合公司和公司全体股东的利益。
以上关联交易金额在《公司章程》对董事会就资产处置、对外投资等权限的授权范围内,不需股东大会审议,但"商标转让"的交易,需经国家工商行政管理总局商标局转让核准和许可备案。
六、关联交易协议的签署情况
1、 2007年7月27日,公司与力诺集团签署《股权转让协议》
2、 2007年7月27日,公司与力诺集团、武汉力诺化学集团签订《商标转让与使用许可协议》
七、备查文件
1、公司董事会五届九次(临时)会议决议；
2、独立董事签字确认的事前认可书及独立董事意见；
3、上述协议。
4、湖北众联评估有限公司出具的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司拟收购山东力诺进出口贸易有限公司股权评估项目资产评估报告书》(鄂众联评报字[2007]第058号)
5、湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司持有的"双虎"等系列商标权价值评估项目资产评估报告书》(鄂众联评报字[2007]第049号),《武汉力诺太阳能集团股份有限公司持有的"力诺"商标许可使用权价值评估项目资产评估报告书》(鄂众联评报字[2007]第066号)
6、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2007)550号审计报
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
2007年7月27日
六、审议程序
上述两项关联交易经过董事会战略委员
