本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2006年6月18日以书面和电邮形式发出了召开董事会五届二次(临时)会议的通知,并于2006年6月21日在武汉市召开了本次会议。

    公司现有董事9人,出席和委托出席会议的董事9人,其中高元坤先生、申文明先生均委托杨丙洲先生；张忠山先生委托杨川先生出席并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议,董事长杨丙洲先生主持了会议,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    会议审议并一致通过如下决议：

    一、通过《关于公司以资本公积金向流通股股东定向转增的议案》：

    经合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提议,公司采用以资本公积金向流通股股东定向转增方式进行股权分置改革,并书面委托公司董事会组织实施具体工作。经董事会研究决定,公司以现有流通股本4,986.8万股为基数,以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份。相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.227股的对价安排。非流通股份由此获取上市流通权。

    由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革方案为目的,资本公积金转增股本为本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增方案将不会付诸实施。

    该项议案将提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    二、通过《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》：

    定于2006年7月24日下午2：00在武汉市建设大道618号信合大厦2楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。审议《武汉力诺太阳能集团股份有限公司以资本公积金向流通股股东定向转增方式进行股权分置改革的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本须经股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次公司股权分置改革须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,董事会决议将审议资本公积金定向转增股本的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行,召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为同一议案进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。本次合并议案需同时满足以下条件方可获准实施,即含有转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,会议召开的相关具体事项见公司《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    三、通过《关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议委托投票权的议案》：

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将向全体流通股股东征集于2006年7月24日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。具体事项见《武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    特此公告

    武汉力诺太阳能集团股份有限公司

    董事会

    2006年6月21日