每日必读保荐机构
签署日期：2006年6月21日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司原称武汉双虎涂料股份有限(集团)公司（简称：双虎涂料），系1996年公开募集发行并上市的公司。2001年，力诺集团有限责任公司及其控股公司山东力诺新材料有限责任公司收购双虎涂料，以后更名为武汉力诺太阳能集团股份有限公司。
2、本次股权分置改革以资本公积金定向转增股本方式进行。依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议批准存在不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
重要内容提示
一、改革方案要点：
以本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日流通股股份数量49，868，000股为基数，用资本公积金向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.227股，非流通股股东以此换取所持有非流通股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项
本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。
2、力诺集团作出特别承诺：对未就力诺太阳股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，力诺集团有限责任公司承诺在相关股东会议召开日前按每股1.62元（2005年12月31日力诺太阳经审计的每股净资产值）价格收购前述非流通股股东持有的股份。如前述非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，力诺集团有限责任公司可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由力诺太阳向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。如出现前述情况，力诺集团有限责任公司承诺采取切实可行措施保证有足够支付对价的股份解除质押用于代为支付。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006年7月14日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月20日――2006年7月24日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自6月23日起停牌，最晚于7月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在7月2日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在7月2日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：027-68850733，027-68850677
传真：027-68850679，027-68850673
电子信箱：stock@linuo-solar.com
公司网站：www.linuo-solar.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/力诺太阳 指 武汉力诺太阳能集团股份有限公司
力诺集团 指 力诺集团有限责任公司
力诺新材料 指 山东力诺新材料有限责任公司
改革方案 指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节
获权对价/对价安排 指 力诺太阳以资本公积金向流通股股东每10股定向转增4.2股，相当于流通股股东每10 股获送2.227股。
临时股东大会暨相关股东会议 指 审议本公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议
临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 指 指2006年7月14日，于该日收盘后登记在册的流通股股东，将有权参与力诺太阳本次临时股东大会暨相关股东会议
方案实施股权登记日 指 指于该日收盘后登记在册的流通股股东，将获得公司非流通股股东为使全部非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
律师 指 湖北正信律师事务所
保荐机构/银河证券 指 中国银河证券有限责任公司
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
根据本公司非流通股股东的改革意向和书面委托，公司董事会认真组织了本次股权分置改革工作，聘请中国银河证券有限责任公司担任本次改革的财务顾问和保荐机构、聘请湖北正信律师事务所担任律师，并经公司有关各方多次友好协商，形成了本改革方案。
1、对价安排的方式、数量
本公司拟以现有流通股本49,868,000股为基数，用资本公积金向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.227股，非流通股股东将以此换取所持有非流通股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。对价股份将按有关规定上市交易。
若上述方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式
流通股股东所获得的股份，由上海登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。
3、对价安排执行情况表：
本次对价安排执行情况如下：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
资本公积金定向转增,全体非流通股股东向流通股股东支付对价 持股数 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元） 持股数 占总股本比例
（股） （股）
非流通股东 79,939,132 61.58% 0 0 79,939,132 53.03%
流通股东 49,868,000 38.42% 20,944,560 0 70,812,560 46.97%
合计 129,807,132 100.00% 20,944,560 0 150,751,692 100.00%
4、有限售条件的股份预计可上市流通时间表
所有非流通股股东均须按照《上市公司股权分置改革管理办法》之规定，"自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让"；改革后持有公司股份总数5％以上的非流通股股东力诺集团和力诺新材料承诺"在规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10%。
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间
1 力诺集团 7,537,585 G+12个月
2,705,375 G+24个月
2 力诺新材料 7,537,585 G+12个月
7,537,585 G+24个月
13,458,791 G+36个月
注：G 指公司股改方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施完毕后，公司股份结构变动如下表所示：
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 募集法人股 79,939,132 -79,939,132 0
非流通股合计 79,939,132 -79,939,132 0
有限售条件的流通股份 募集法人股 0 79,939,132 79,939,132
有限售条件的流通股合计 0 79,939,132 79,939,132
无限售条件的流通股份 A股 49,868,000 20,944,560 70,812,560
无限售条件的流通股份合计 49,868,000 20,944,560 70,812,560
股份总数 129,807,132 20,944,560 150,751,692
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
力诺集团有限责任公司作出特别承诺：对未就力诺太阳股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，力诺集团有限责任公司承诺在相关股东会议召开日前按每股1.62元（2005年12月31日力诺太阳经审计的每股净资产值）价格收购前述非流通股股东持有的股份。如前述非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，力诺集团有限责任公司可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由力诺太阳向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。如出现前述情况，力诺集团有限责任公司承诺采取切实可行措施保证有足够支付对价的股份解除质押用于代为支付。
7、其他需要说明的事项
根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金向全体流通股股东转增股本。根据有关规定，公司若以资本公积金转增股本须以经审计的最近一期财务报告为依据。为此公司已聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司财务报告进行审计，并出具了众环审字(2006)327 号审计报告，审计基准日为2005年12月31日。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构对本次改革的对价安排水平测算如下：
1、理论依据
公司提议股东以超额发行市净率调整股本比例法确定向流通股股东支付对价的标准。由于发行时流通股股东对非流通股东所持股份有不上市流通的预期，使得流通股股东溢价认购新股，造成流通股股东没有获得上市公司相应的股权比例。非流通股要获得流通权，须根据全流通发行市净率确定全流通下的发行价格，并相应的对流通股股东的持股比例进行调整，通过非流通股股东向流通股股东支付对价，使得流通股股东的持股比例达到全流通发行市净率下应有的持股比例，非流通股也得到流通权。
①发行时非流通股价值＝全流通发行价格*非流通股股数
②发行时流通股价值＝发行股数*发行价格
③发行后企业总价值=发行时非流通股价值+发行时流通股价值
④全流通价格发行流通股股东理论持股比例=发行时流通股价值/发行后企业总价值
⑤送股比例=（全流通价格发行流通股股东理论持股比例-实际发行后流通股股东持股比例）/全流通价格发行流通股股东理论持股比例
2、对价的标准
（1）全流通发行市净率的确定
１９９２年公司定向募集发行时，主发起人武汉双虎涂料（集团）公司全部经营性净资产折股后，每股净资产为1.99元，定向募集发行价格为2.4元，定向募集发行市净率为1.2。1996年公开发行时，每股净资产为2.66元，公开发行的全流通市净率应高于定向募集发行的市净率，以定向募集发行的市净率1.2计算，全流通发行价格为3.19元。
（2）发行时非流通股的价值
发行时非流通股包含两部分，法人股43,922,600股，内部职工股9,400,000股，共53,322,600股。
发行时非流通股价值＝全流通发行价格*非流通股股数=3.19* 53,322,600= 170,099,094元
（3）发行时流通股的价值
1996年以每股4元的价格公开发行18,000,000股流通股。
发行时流通股价值＝发行股数*发行价格=18,000,000*4= 72,000,000元
（4）全流通价格发行时流通股股东理论持股比例
全流通价格发行时流通股股东理论持股比例=发行时流通股价值/发行后企业总价值=72,000,000/（170,099,094+72,000,000）=29.74%
（5）送股比例
1996年发行时流通股股东持股比例为25.24%。
送股比例=（全流通价格发行流通股股东理论持股比例-实际发行后流通股股东持股比例）/全流通价格发行流通股股东理论持股比例=（29.74%-25.24%）/29.74%=17.84%
即流通股股东每10股获送1.784股。
（6）对上述理论的几点说明
公司1996年发行上市后并未进行再融资；1998年进行资本公积金10转增3股，1999年进行资本公积金10转增4股，非流通股和流通股同比例扩大，不影响上述理论计算。
公司上市后只进行一次红利发放，即1996年进行过每10股派3.2元的分红，考虑该因素会提高非流通股股东的送股比例。但是，公司发行时有非流通的内部职工股9,400,000股，现在该内部职工股和公开发行的18,000,000股流通股都成为流通股，理论上该内部职工股不应获得对价，反而应该向18,000,000股流通股支付对价，考虑该因素会降低非流通股股东的送股比例。上述计算过程，对该两种因素均未考虑。
3、实际对价的确定
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益，为充分保护流通股股东的利益和维护市场稳定，本次股权分置改革的提议股东协商同意，决定将实际执行的对价安排为流通股股东每10股获资本公积金转增4.2股股份，相当于流通股股东每10股获送2.227股。
4、转增股本与直接送股的对应关系
对流通股股东每10股转增4.2股，相当于流通股股东每10股直接获送2.227股，计算过程如下：
（流通股数×向流通股转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数+流通股数×向流通股转增比例×流通股占总股本的比例）=（49,868,000×0.42×61.58%）÷（49,868,000+49,868,000×0.42×38.42%）=0.2227
5、保荐机构分析意见
保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，通过力诺太阳向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东进行资本公积金转增股份，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.227股的对价水平，高于根据超额发行市净率调整股本比例法法计算的流通股每10股获送1.784股。对价水平综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益，体现了公平、公开、公正的原则，同时体现了对流通股股东权益的保护，对价安排可行。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、法定承诺事项
本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。
2、力诺集团作出特别承诺：对未就力诺太阳股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，力诺集团有限责任公司承诺在相关股东会议召开日前按每股1.62元（2005年12月31日力诺太阳经审计的每股净资产值）价格收购前述非流通股股东持有的股份。如前述非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，力诺集团有限责任公司可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由力诺太阳向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。如出现前述情况，力诺集团有限责任公司承诺采取切实可行措施保证有足够支付对价的股份解除质押用于代为支付。
3、履行承诺义务的保证
在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。
三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料，提出股权分置改革动议的非流通股股东股份的数量和占公司总股本比例如下：
非流通股股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1、山东力诺新材料有限公司 法人股 28,533,960 21.98
2、力诺集团有限责任公司 法人股 10,242,960 7.89
3、武汉电缆集团有限公司 法人股 4,389,840 3.38
4、上海奎元投资管理有限公司 法人股 4,385,332 3.38
5、济南德信诚商贸有限公司 法人股 3,900,000 3
6、武汉市商业银行 法人股 3,116,750 2.4
7、上海浦宁科技发展有限公司 法人股 1,820,000 1.4
8、武汉方略投资顾问有限公司 法人股 728,000 0.56
9、中国轻工物资供销中南公司 法人股 411,320 0.32
10、中国建筑第三工程局第二安装公司 法人股 364,000 0.28
11、中国化工供销中南公司 法人股 343,000 0.26
12、武汉市汉阳商场股份有限公司 法人股 273,000 0.21
13、天门市意昌布匹经营部 法人股 182,000 0.14
总计 58,690,162 45.2
本次提出股改动议的非流通股股东占非流通股的比例为73.42%，超过三分之二。提出股改动议的非流通股股东中，力诺集团、力诺新材料、济南德信诚商贸有限公司的股份质押，由于本次股权分置改革的对价安排是用资本公积金向流通股股东定向转增股本方式进行，因此部分非流通股股东股份的质押情况对本次股权分置改革不构成实质性影响。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
（二）股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
名称： 中国银河证券有限责任公司
法定住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人： 朱利
电话： 010－66568888
传真： 66568704
保荐代表人： 蒋爱军
项目经办人： 穆宝敏 张林
（二）公司聘请的律师事务所
名称： 湖北正信律师事务所
地址： 武汉市建设大道518号招银大厦10楼
法定代表人： 潘玲
电话： 027-85772657
传真： 027-85780620
经办律师： 答邦彪
（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明
1、保荐机构的情况说明
本次股权分置改革中，公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任保荐机构。根据保荐机构的说明，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日，中国银河证券有限责任公司未持有公司流通股股份，在前六个月内未曾买卖公司流通股股份。
2、律师事务所的情况说明
本次股权分置改革中，公司聘请了湖北正信律师事务所。该律师事务所出具如下声明：本所及经办律师在本函出具之日前6个月内没有买入、卖出力诺太阳流通股股票，本所及经办律师目前未持有力诺太阳流通股股票。本所及经办律师保证自本声明出具之日起至力诺太阳股权分置改革方案公开披露之日止，不买入、卖出力诺太阳的流通股股票。
（四）保荐机构保荐意见
银河证券认为："力诺太阳股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）及有关法律法规的相关规定，力诺太阳非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。银河证券愿意推荐力诺太阳进行股权分置改革工作。"
（五）律师法律意见
湖北正信律师事务所认为："力诺太阳本次股权分置改革工作符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，力诺太阳具备股权分置改革的条件，且已按照前述规定履行了现阶段所必须的批准程序。力诺太阳本次股权分置改革方案尚待力诺太阳2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。"
武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会
2006年6月21日
