特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ● ● 交易内容：本公司将持有的参股公司武汉爱塞克斯化学有限公司(以下简称“目标公司”)全部49.00%股权转让给美国爱塞克斯特别产品公司,股权转让价格为884万元(本文除特别指明的外,均为人民币)。

    ● ● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次股权转让不构成关联交易。根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,公司本次出让股权行为不需经过股东大会批准,也不需国有资产管理部门批准。

    本公司对目标公司的投资额为408.8万元,其资产处置权在本公司《总经理工作细则》规定的总经理权限范围内,故不需提交董事会审议。

    本次交易已达到披露标准：交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

    ● ● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权转让系本公司整合经营业务的举措,转让所获得的资金拟用于扩大主营业务规模、补充公司生产流动资金,该项股权转让对本公司持续经营能力不构成重大影响。通过本次股权转让,本公司预计可获收益约475.2 万元,将对本公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

    一、交易概述

    本公司将持有的目标公司全部49.00%股权转让给美国爱塞克斯特别产品公司,本次股权转让的价格为884万元,与之相关的股权转让合同于2005年11月7日在武汉市签订。本次股权转让事宜不属于关联交易。此次转让完成后,本公司不再持有目标公司的股权。

    二、受让方基本情况介绍

    公司名称：美国爱塞克斯特别产品公司

    成 立 地：美国, 新泽西州

    主要办公地址：1250 Harmon 道, Auburn Hills, 密歇根州, 美国

    注册资本：7,688,476 美元

    税务登记号码：72-1540709

    主营业务：汽车零件的制造和供应

    主要股东：美国陶氏化学公司

    截止2004年12月31日,美国爱塞克斯特别产品公司的总资产为554,187,452美元,净资产为331,937,514美元；实现主营业务收入459,708美元,净利润7,883,738美元。

    美国爱塞克斯特别产品公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。本公司前十名股东与美国爱塞克斯特别产品公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在关系。

    最近五年之内美国爱塞克斯特别产品公司没有受过行政处罚、刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。

    本次交易无其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司所持有的武汉爱塞克斯化学有限公司全部49.00%股权。

    武汉爱塞克斯化学有限公司成立于1993年5月6日；

    企业性质：中外合资经营；

    注册地址：武汉市武汉经济技术开发区D区111-6号地；

    注册资本：1,095,000.00美元,其中：美国爱塞克斯特别产品公司出资比例为51%,本公司出资比例为49%。经营范围：生产、经营、销售防石击底墙涂料、焊缝密封胶以及相关化工原料(不含化学危险品)。

    经双方协商同意,聘请武汉众环会计师事务所对目标公司2005年7月31日的财务报告进行了审计。截止2005年7月31日,目标公司经审计的总资产为5743.07万元,负债总额为1433.92万元,净资产为4309.15万元,应收款项总额为955.45万元,1—7月实现主营业务收入3331.03万元,净利润为157.13万元。

    本公司目前不存在为目标公司提供担保、委托其理财或被其占用资金的情况。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议各方：

    转让方(甲方)：武汉力诺太阳能集团股份有限公司

    受让方(乙方)：美国爱塞克斯特别产品公司

    2、定价政策及交易价格：以审计日目标公司净资产为基础,在对目标公司历年未分配利润实施分配(本公司按49%的出资比例分得1470万元)后,最终经双方协商确定,此次股权转让的交易价格为884万元(计109.33万美元)。

    3、交易结算方式：双方同意,乙方在目标公司所在地工商管理部门向其颁发新的营业执照之日起的五个工作日内以电汇形式支付转让价款至甲方所指定外汇账户。美元转让价格按中国人民银行11月5日公布的美元兑人民币当日收盘汇率换算(1美元兑换 8.0856人民币)。自汇率基准日起的汇率风险由甲方承担。

    4、交易协议生效条件和生效时间：本协议经双方授权代表于2005年11月7日签字后成立,并报经外经贸主管机关批准之日起生效。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况,也不存在产生关联交易及同业竞争的情况。出售资产的资金将用于扩大本公司现有主营业务规模、补充公司流动资金。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股权转让系本公司逐步整合经营业务的举措。转让所获得的资金拟用于扩大公司主营业务规模、补充公司生产流动资金,该项股权转让对本公司持续经营能力不构成重大影响。通过本次股权转让,本公司预计可获投资收益约475.2万元,将对本公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

    七、备查文件目录

    1、本公司与美国爱塞克斯特别产品公司签署的《股权转让合同》；

    2、武汉爱塞克斯公司2005年7月31日财务报表；

    3、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的【2005】487号审计报告；

    4、武汉爱塞克斯公司的营业执照复印件。

    特此公告。

    武汉力诺太阳能集团股份有限公司

    2005年11月8日