本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2005年4月3日以书面和电邮形式发出了召开董事会四届十五次会议的通知,并于2005年4月25日在武汉市召开了本次会议。公司现有董事9人,实际出席会议的董事7人,委托出席董事2人,其中：董事齐瑞龙先生因个人健康原因未能出席；董事余华军先生因工作出差外地未能出席,均委托申英明先生出席会议并代为行使表决权。关联董事申英明先生、高元坤先生、张桂华先生、余华军先生对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长申英明先生召集和主持,公司监事和高级管理人员列席会议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过2004年年度报告及其摘要

    二、审议通过2004年董事会工作报告

    三、审议通过2004年财务决算报告

    四、审议通过2004年利润分配预案：

    根据武汉众环会计师事务所众环审字2005(440)号审计报告,公司2004年实现主营业务收入31696.38万元,净利润229.78万元,在提取法定盈余公积、公益金后,加上以前年度未分配利润833.23万元,2004年度可供股东分配的利润1028.53万元。

    由于公司市场份额持续增长、主营业务收入快速扩张,流动资金的需求进一步增大,技术改造的迫切需要也使公司资金需求量增大,且本年度利润较上年度有较大幅度的下滑,公司可供股东分配的利润较少。公司拟将2004年度利润用于补充公司流动资金,本年度不进行利润分配,也不实行公积金转增股本。

    五、审议通过2005年第一季度报告

    六、审议通过公司董事变更议案：由于个人健康原因,齐瑞龙先生请求辞去公司董事职务,由公司现任总经理杨川先生出任公司董事。

    本公司独立董事认为：本次董事任免符合法定程序,董事候选人具备法律法规和公司章程规定的任职资格,可以胜任职务。候选人简历请见公司2004年报。

    七、审议董事会专门委员会组成人员变更议案：

    由于公司部分董事工作发生变动,董事会战略发展委员会：余华军先生不再担任该委员会成员,现增补张桂华先生任战略发展委员会委员；董事会薪酬与考核委员会：余耀福先生不再任职,现增补朱义平先生任薪酬与考核委员会委员；董事会审计委员会：朱海滨先生不再任职,现增补余华军先生任审计委员会委员。董事会专门委员会其他组成人员不变。

    八、审议通过续聘会计师事务所议案：

    经公司董事会审计委员会提议,会议同意继续聘请武汉众环会计师事务所作公司2005年财务报告的审计工作,审计费用40万元,公司承担其差旅食宿费用,聘期一年。

    九、审议通过关于《公司章程》修改案：(见附件)

    十、审议通过《总经理工作细则》修改案

    十一、审议通过公司2005年日常关联交易预计的议案

    十二、审议通过为公司董事、高管人员购买责任保险的议案：有关董事参保事项将提交公司股东大会批准。

    十三、审议通过召开公司2004年度股东大会的议案

    上述第二、三、四、六、八、九、十一、十二项议案尚需公司股东大会审议。

    关于召开2004年年度股东大会的通知

    公司定于2005年5月30日(星期一)上午10：00时,在武汉市建设大道618号信合大厦2楼会议室召开公司2004年年度股东大会,现就有关事项通知如下：

    一、会议议程：

    1、审议2004年董事会工作报告

    2、审议2004年监事会工作报告

    3、审议2004年财务决算报告

    4、审议2004年利润分配议案

    5、审议续聘会计师事务所议案

    6、审议公司监事变更议案

    7、审议公司董事变更议案

    8、审议《公司章程》的修改案

    9、审议公司2005年日常关联交易预计的议案

    10、审议为公司董事购买责任保险的议案

    上述议案的具体内容敬请参见今日本公司有关公告,亦可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

    二、参会人员：

    1、2005年5月20日下午收市时在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    3、公司聘请的会计师事务所人员和见证律师。

    三、登记办法：

    1、法人股股东出席会议的,须持有上海证券账户、法人授权委托书、参会人员本人身份证。

    2、社会公众股股东出席会议的,须持有上海证券账户、本人身份证；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人上海证券账户、委托人身份证、授权委托书、代理人身份证。

    四、登记时间及地点：

    2005年5月23日至27日上午9：00—11：30时和下午1：00—5：00时,在公司董事会秘书处登记。外地股东亦可用信函或传真方式登记。

    五、会务联络：

    办公地址：武汉市建设大道618号信合大厦9楼

    邮政编码：430015

    联络部门：公司董事会秘书处

    联 系 人：胡秋虹 张达力

    电 话：027-85497163

    传 真：027-85497085

    

武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

    2005年4月25日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/单位,出席武汉力诺太阳能集团股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签章)： 受托人(签章)：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    股东账号：

    持股数量： 委托日期：2005年 月 日

    附件：

    武汉力诺太阳能集团股份有限公司

    关于公司章程的修改案

    一、原《公司章程》中所涉及公司名称的第一章 第四条

    公司注册名称：武汉力诺工业股份有限公司

    英文名称：WUHAN LINUO INDUSTRY CO.,LTD.

    英文缩写：LINUO IND.

    现修改为： 公司注册名称：武汉力诺太阳能集团股份有限公司；

    英文名称：WuHan LiNuo Solar Energy Group Co.,Ltd.

    英文缩写： LNSE

    修改理由：经公司董事会四届十四次会议审议通过,公司名称由“武汉力诺工业股份有限公司”变更为“武汉力诺太阳能集团股份有限公司”,并于日前在武汉市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。

    二、原《公司章程》第十三条 经工商登记机关核准公司经营范围：太阳能光热转化材料、高硼硅材料及特种玻璃系列产品的制造、销售。对高新技术产业、环保节能产业、化工涂料产业的投资。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口,本企业生产产品的出口。

    拟修改为：

    公司经营范围：太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品,太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售。高硼硅材料及特种玻璃系列产品的研究、制造、销售。对高新技术产业、环保节能产业、化工涂料产业的投资。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口,本企业生产产品的出口。

    修改理由：由于公司产品战略和市场战略的变化,为使公司经营范围能涵盖整个太阳能产业,拟进行修改。

    三、在“第四章 股东和股东大会”中增加一节：

    第三节 公司重大事项社会公众股股东表决制度

    第五十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第五十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    第六十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第六十三条 公司通过投资者关系管理的各种可能的活动和方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

    第六十四条 公司应遵循公平原则,面向公司的所有股东及潜在投资者,使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露；

    第六十五条 遵循诚实信用原则,在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露,帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

    修改理由：根据中国证监会近日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)的规定进行修改。

    原《公司章程》中第五十七条及以后条款的序号顺延。

    四、原《公司章程》中“第一百二十四条” 至“第一百四十一条” 删除。

    第一百二十四条：本公司设独立董事三名,其中至少包括一名会计专业人士。

    第一百二十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,应按规定补足独立董事人数。

    第一百二十六条 独立董事每届任期三年,任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止；任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有本章程所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、公司章程规定的其他条件。

    第一百二十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百三十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。

    第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会武汉证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会在对独立董事的任职资格和独立性进行审核时持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百三十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律法规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百三十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百三十六条 在公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核委员会中,独立董事占有二分之一以上的比例。

    第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    第一百三十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百三十九条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第一百四十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第一百四十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。在条件成熟时,公司建立必要的独立董事责任保险制度。

    现修改为：

    第三节 独立董事

    第一百三十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百三十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    修改理由：根据中国证监会近日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)的规定,在“第五章 董事会”中集中设立“独立董事”专节。原《公司章程》中“第一百三十九条”及以后条款的序号顺延。

    五、原《公司章程》第五章 董事会 第四节 对外担保“ 第一百五十条”中

    公司对外担保还应当遵守以下规定：对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    现修改为：对外单次担保总额最高不超过5000万元；为单一对象担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；及累计担保总额的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    修改理由：根据中国证监会近日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)规定进行的修改。

    六、在原《公司章程》“第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一条 财务会计制度”中增加：

    第一百八十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    第一百八十六条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    修改理由：根据中国证监会近日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)规定进行的修改。

    七、原《公司章程》的“第十一章 集团成员及其管理原则”

    第二百二十六条 公司以资产为纽带组建企业集团,集团成员都具有法人资格,公司本部是集团的核心企业,通过控股、参股或者其他法律途径拥有对从属企业--集团其他成员--生产经营的控制权或者影响力。

    第二百二十七条 公司根据经营需要设立分公司,分公司是公司单独出资设立的经营机构,是公司的组成部分,在公司授权范围内从事生产经营。

    第二百二十八条 从属企业的董事、经理、财务负责人由公司董事会推荐或者任免。

    公司对其拥有控制权的从属企业和分公司实行统一领导,充分授权,并实行＂财务下管一级＂制度。分公司经理、财务负责人由公司董事会任免,分公司经理无权更换其财务负责人。

    现修改为：

    第十一章 集团成员及其管理原则

    第二百二十五条 根据国家有关企业集团管理的法律法规,以本公司为核心企业组建“武汉力诺太阳能集团”。

    “武汉力诺太阳能集团”(以下简称集团)是以本公司为母公司,以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,其他单位以合同协议方式参加,以《武汉力诺太阳能集团章程》(另行制定)为共同规范,并承诺遵守本章程的有关规定的企业法人联合体。集团不具有企业法人资格。

    本公司控股企业目前有：濮阳力诺工贸有限公司、济南力诺工贸有限责任公司、山东莘县三威碎玻璃收购有限公司。

    集团各成员均具有独立的法人地位,独立承担民事责任。任何人不得以集团名义订立经济合同,从事经营活动。

    第二百二十六条 集团设立理事会,作为集团的管理机构。理事会由集团成员企业的负责人共同组成,其中本公司派出人员占理事会组成人数的1/2以上,理事长由本公司推荐。

    第二百二十七条 集团成员单位之间的关系及管理方式

    一、本公司对控股企业实行统一管理,适当授权,分级核算,财务下管一级制度。控股企业的董事、经理、财务负责人由本公司董事会推荐或者任免。

    二、本公司对参股企业的管理按合资、合作协议执行,本公司向参股企业推荐或委派管理人员实现对参股企业的管理和监督。

    三、本公司与其他成员单位之间是业务协作关系,依有关的合同协议约定和集团章程规定享有和承担各自的权利和义务。

    第二百二十八条 集团成员单位的权利和义务

    一、集团成员享有以下权利：

    1、享有企业法人独立的生产经营自主权及国家给予集团的优惠政策；

    2、优先参加集团专业化分工与协作及开展其他业务合作的权利；

    3、可按规定向集团申请提供财务服务,包括资金融通、咨询等；

    4、优先享有集团提供的各种国内外市场商情、经济、生产、金融等信息；

    5、依法享有集团声誉的权利。

    二、集团成员承担以下义务：

    1、遵守集团章程,并承诺遵守本章程的有关规定；

    2、接受集团的规划、监督、协调和指导；

    3、按照集团有关规定,上报各种统计报表、报告、经营管理情况等；

    4、积极参加集团成员间的协作配合,积极为集团的整体利益和发展作贡献；

    5、集团成员在其经营范围内,向其他成员提供经营业务的优惠便利条件；

    6、维护集团声誉,不损害集团和其他成员企业的利益。

    第二百二十九条 参加或退出集团的条件和程序

    一、凡具有一定经济实力,信誉良好的各类企、事业法人,承认和遵守集团章程,并承诺遵守本章程的有关规定的,均可提出书面申请,由本公司研究决定是否对其投资、控股或参股；集团理事会研究决定是否批准该企业加入集团成员序列。本公司及其控股企业是集团的当然成员。

    二、集团成员如有下列情况之一的,自动失去成员资格,不再享有和承担集团成员的权利和义务：

    1、如属本公司控股或参股企业,本公司已出让其全部股权的；

    该等企业有意继续保留其成员资格的,经向集团理事会申请并获得同意,并另行签订有关合同协议,可作为“其他成员单位”而保留集团成员资格。

    2、如属集团的其他成员单位,有关的合同协议的有效期期满或经双方同意解除的；

    3、依法被撤销或破产的。

    第二百三十条 本公司控股子公司可以在自己的名称中冠以集团名称或者简称；参股公司和其他成员单位在征得集团理事会同意后,也可在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。退出集团成员的单位,自退出集团之日起立即停止以集团名称或者简称冠名。

    第二百三十一条 本章“集团成员及其管理原则”的条款如与国家有关法律法规、部门规章相抵触的,按国家有关法律法规、部门规章执行。

    修改理由：原《公司章程》中“第十一章”已不适用,现根据国家关于企业集团有关法规进行修改,原《公司章程》“第二百三十二条”及以后条款的序号顺延。

    本议案将提交公司股东大会批准。