武汉力诺工业股份有限公司董事会四届十三次会议于2004年11月15日在武汉召开。公司现有董事9人,出席和委托出席9人,会议由公司董事长申英明先生召集和主持,公司部分监事和高管人员列席会议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议并一致通过关于本公司与莘县三威玻璃制造有限公司(以下简称：莘县三威)实施资产置换的议案

    议案主要内容为：

    1、拟置出资产合计5825.59万元。

    包括：本公司持有的武汉力诺投资有限公司17%的股权,以本公司初始投资额2550万元作价；部分债权资产以2004年9月30日本公司财务报告的净额作价,计3275.59万元。

    2、拟置入资产合计5838.80万元

    拟置入资产为莘县三威整体经营性资产,经过武汉众环会计师事务所专项审计,并经武汉众联咨询评估公司评估后的评估值5838.80万元作价。

    3、交付及过户时间：本次资产置换按有关法规在双方股东大会审议通过后办理交接手续,并于3个月内办毕有关资产登记过户手续。双方资产置换的差额13.21万元,将由本公司在实施置换后的30日内以现金一次性支付给莘县三威。

    4、本次纳入置换的资产可能涉及的所有专有技术已纳入上述交易价值中,不另外作价。本次置换不存在商标使用权的转移事项。

    5、莘县三威所属员工计210人随置入资产整体由本公司接收聘用。

    6、资产交接完成后,公司以置入资产在莘县当地设立本公司莘县分公司运营。

    (本次资产置换的详细内容,请参见公司本日《关于资产置换的公告》。)

    二、审议并一致通过关于公司高管人员变更议案

    1、由于公司原董事会秘书已另有任用,根据有关法规和《公司章程》的规定,会议同意聘任刘守明先生为公司董事会秘书。

    2、同意徐铁先生因个人原因辞去公司副总经理职务。

    本公司独立董事何亚斌、王筱鹏、罗向阳先生就上述高管人员变更事项发表独立意见认为：

    本次新任高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。本次高管人员的任免履行了法定程序。本次新任高管人员具有多年从事上市公司证券事务的经历,可以胜任所任职务

    三、审议并一致通过关于召开2004年第二次临时股东大会的议案

    关于召开公司2004年第二次临时股东大会的通知

    公司董事会决定于2004年12月17日(星期五)上午10：00时,在武汉市汉口建设大道618号信合大厦2楼会议室召开公司2004年第二次临时股东大会,有关事项通知如下：

    一、会议议案：

    审议关于资产置换的议案

    二、参会人员：

    1、凡在2004年12月 10 日(星期五)下午收市时在中国证券交易登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    3、本公司聘请的中介机构人员和见证律师。

    三、登记办法：

    1、法人股股东须持有上海证券账户、法人授权委托书、参会人员本人身份证。

    2、社会公众股股东出席会议的,须持有上海证券账户、本人身份证；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人上海证券账户、委托人身份证、授权委托书、代理人身份证。

    四、登记时间及地点：

    2004年12月13日至2004年12月16日9：00-17：00时,在公司董事会秘书处登记。外地股东亦可用信函或传真方式登记。

    五、会务联络：

    公司办公地址：武汉市汉口建设大道618号信合大厦9楼

    邮政编码：430015

    联络部门：公司董事会秘书处

    联 系 人：张达力 胡秋虹

    电 话：027-85497163

    传 真：027-85497085

    

武汉力诺工业股份有限公司董事会

    2004年11月15 日

    附件一：

    

授 权 委 托 书

    兹全权委托

    先生/女士代表本人/单位出席武汉力诺工业股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

           委托人(签章) ：                         受托人(签章)：
           委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：
           股东账号：
           持股数量：                              委托日期：

    附件二： 新任董事会秘书简历

    刘守明先生,1956年生,中共党员,管理科学与工程专业研究生学历,经济师。1975年-1988年,武汉西大门食品有限公司办公室主任。1988年-1995年武汉自动化仪表厂企业管理办公室企业法律顾问。1995年至今,历任本公司证券部副部长,董事会秘书处副主任、主任,证券事务代表。