云南博闻科技实业股份有限公司第五届监事会第九次会议,于2005年4月20日下午在昆明国际会展中心10-211室召开。应到会监事3人,实到会监事3人,公司董事施阳、吴远之及财务总监符庆丰、董事会秘书赵建军列席了会议,会议由监事会召集人吴军先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。现将本次会议有关决议内容公告如下：

    一、通过公司《监事会2004年度工作报告》,并决定提交公司2004年度股东大会批准；监事会认为：

    1、公司依法运作情况：

    公司董事会基本能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作,能够严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度,建立了各项内部控制制度,能有效防范公司的管理和财务风险；公司董事、高级管理人员在执行职务过程中,未发现违反国家法律、法规的相关规定,也未有任何损害公司利益和股东权益的情况发生。

    2、检查公司财务的情况：

    公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司财务结构合理,财务状况良好。公司2004年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,经会计师事务所审计的财务报告是客观、公正的。

    3、公司本报告年度的募集资金使用情况：

    报告期内,公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资；也没有以前期间募集资金的使用延续到本报告期的情况。

    4、非募集资金投资的重大项目情况

    报告期内,公司与中国科学院计算技术研究所等单位共同发起成立了联合信源数字音视频技术(北京)有限公司(简称：“联合信源”),联合信源的主要业务为面向数字电视、激光视盘、网络流媒体的数字音视频编解码国家标准AVS的研究开发与测试验证,设计实现可供合作企业使用的软硬件基础技术和系统,业务重点是AVS芯片的设计、AVS测试设备研制和AVS相关产品开发。联合信源注册资本为人民币4000万元,共有5家出资单位,其中本公司出资1350万元,占33.75%；中国科学院计算技术研究所出资1000万元,占25%；其余三家股东共出资1650万元,占41.25%。

    报告期内,联合信源所涉及的研发项目实施进度正常,尤其在AVS核心产品研发方面取得突破性进展。目前,该项目得到了有关机构的支持和认可。

    经监事会审查公司董事会提交的《关于出资成立联合信源数字音视频技术(北京)有限公司的议案》,并向有关人员进行了询问,监事会认为,本公司投资联合信源,对于在高科技行业中的发展具有深远意义,该项目实施后财务运营状况良好,可望成为公司新的利润增长点,有利于提高公司的整体实力。此外,公司的本项对外投资无关联交易行为。

    5、收购、出售资产情况：

    (1)报告期内,董事会通过了将拥有的商品混凝土搅拌站项目部分权益,转让给保山华企贸易有限公司的议案,经监事会对该项交易的审查,并询问了相关人员,监事会认为,董事会所作的此项决定符合公司的总体规划,交易中也没有关联交易的行为,也未发现有损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

    (2)报告期内,董事会通过了将本公司所持有的保山银晨有限责任公司68.5%的股权,全部转让给保山宇通工贸有限责任公司的议案,监事会审查了相关文件,并询问了有关人员,认为公司的该股权转让,有利于公司减轻负担和减少管理压力,也符合公司对现有业务进行整合的总体规划。该项交易,不存在关联交易的情况和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

    6、关联交易情况：

    公司2004年度的关联交易有：向公司第三大股东保山建材实业集团公司销售水泥。经检查有关销售合同,监事会认为,公司本年度发生的关联交易是公平、公正的,交易价格根据市场情况合理定价,交易中无损害公司或公司股东利益的情形。

    7、对董事会执行股东大会决议的监督情况：

    公司监事会出席股东大会和列席了董事会会议,对公司董事会提交股东大会的各项议案和内容,监事会均无异议。监事会认真检查了公司董事会一年来对股东大会决议的执行情况,认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议。

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票

    二、通过公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》；

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票

    三、通过公司《2004年度财务决算报告》；

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票

    四、通过公司《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案的报告》；

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票

    五、通过关于调整部分监事会成员的议案,并决定提交公司2004年度股东大会批准；重新选举了监事会召集人；

    鉴于本公司控股股东深圳市得融投资发展有限公司已致函本公司,拟对其向本公司推荐的董事、监事人选作相应调整：即重新推荐吴军先生作为本公司董事候选人,推荐刘海莺女士为本公司监事候选人。

    根据《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议决定,同意刘海莺女士(简历附后)为公司监事候选人,并决定提交公司2004年度股东大会进行选举。

    鉴于现监事会召集人吴军先生已提出了辞去其担任的监事会召集人职务和监事职务的申请,经会议讨论,决定推举监事梅润忠先生作为监事会召集人。

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票

    六、通过关于修订公司《监事会议事规则》的议案,并决定提交公司2004年度股东大会批准；

    本次修改的条款和内容如下：

    1、原“第二条 本规则自公司监事会通过生效之日起,即成为规范公司监事行为的,具有法律约束力的文件。”

    现修改为：“第二条 本规则自公司股东大会通过生效之日起,即成为规范公司监事行为的,具有法律约束力的文件。”

    2、原“第五条 本公司章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

    现修改为：“第五条 本公司《章程》中有关不得担任公司董事的情形,适用于监事。

    公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

    3、原 “第十七条 公司新任监事应当在股东大会通过其任命后的两个月内,签署《监事声明及承诺书》并送达证券交易所备案。监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证,向监事解释《监事声明及承诺书》的内容,监事在充分理解后签字。”

    现修改为：“第十七条：公司新任监事应当在股东大会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《监事声明及承诺书》并送达证券交易所备案和公司董事会备案。监事签署该文件时应当由律师解释该文件的内容,监事在充分理解后签字并经律师见证。”

    4、原“第十八条 监事应当履行以下职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺：

    (一)遵守法律法规,履行诚信勤勉义务；

    (二)遵守公司章程；

    (三)遵守证券交易所《股票上市规则》,接受证券交易所的监管；

    (四)促使公司董事遵守其承诺；

    (五)对证券交易所认为应当承诺的其他事项作出承诺。

    监事应当在《监事声明及承诺书》中声明：

    (一)持有本公司股票的情况；

    (二)有无违反法律法规受查处的情况；

    (三)参加证券业务培训的情况；

    (四)其他任职情况；

    (五)拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

    (六)证券交易所要求说明的其他情况。

    以上声明事项发生变化时,监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向证券交易所提交有关最新资料备案,并保证该资料的真实与完整。”

    现修改为：“监事应当履行以下职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺：

    (一)遵守法律法规,履行诚信勤勉义务；

    (二)遵守公司章程；

    (三)遵守证券交易所《股票上市规则》,接受证券交易所的监管；

    (四)促使公司董事遵守其承诺；

    (五)对证券交易所认为应当承诺的其他事项作出承诺。

    监事应当在《监事声明及承诺书》中声明：

    (一)持有本公司股票的情况；

    (二)有无违反法律法规受查处的情况；

    (三)参加证券业务培训的情况；

    (四)其他任职情况和最近五年的工作经历；

    (五)拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

    (六)证券交易所认为应当声明的其他情况。

    以上声明事项发生变化时,监事应当在该等情况发生变化之日起五个工作日内向证券交易所提交有关最新资料备案,并保证该资料的真实与完整。”

    5、原规则“公司召开监事会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送证券交易所备案,经证券交易所审核后,在指定报纸上公布。”

    现修改为：“第二十八条 公司召开监事会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送证券交易所备案,经证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

    6、原 “第二十九条 本规则由公司监事会制订,修改亦同。”

    现修改为：“第二十九条：本规则作为公司《章程》的附件,由公司监事会拟定,股东大会批准。”

    7、原规则“本规则自监事会会议通过之日起生效。”

    现修改为：“第三十二条修改为：本规则自股东大会通过之日起生效。”

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    七、通过关于在香港设立贸易公司的议案

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    八、通过关于投资设立云南勐海博闻茶业发展有限公司的议案

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    九、通过关于合作开发经营有机茶园项目的报告

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    

云南博闻科技实业股份有限公司

    监 事 会

    2005年4月20日

    附：监事会召集人、监事候选人简历

    1、监事会召集人简历

    梅润忠：男,53岁,初中学历,公司党总支委员、第一党支部书记,助理政工师。历任本公司工会主席兼矿山车间主任、制成车间主任、烧成车间主任；本公司第二届、三届监事会监事。现任本公司工会主席,属职工代表出任的监事。

    2、监事候选人简历

    刘海莺：女,55,中专学历,会计师。曾就职于山西省永济热电厂财务科主管会计；中海油测井公司财务部主管会计、财务经理；北京博闻信通科技发展有限公司主管会计；北京北大资源科技有限公司主管会计；现任本公司董事长助理。