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云南博闻科技实业股份有限公司第五届董事会第九次会议,于2005年4月20日在昆明国际会展中心10-211室召开。会议通知于2005年4月8日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。应到会董事9人,实到会董事7人,委托代理出席1人(董事张亚东女士因公务繁忙委托独立董事吴革代理出席)、缺席1人(董事高鹏飞因公出差未能出席本次会议也未委托其他董事),公司全体监事及其他高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长刘志波先生主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：
一、批准总经理2004年度工作报告。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
二、通过董事会2004年度工作报告。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过公司2004年年度报告及年度报告摘要。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
四、通过公司2004年度财务决算报告。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
五、通过公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
2004年度,公司实现净利润3,428,628.90元,按照《公司法》和公司《章程》的规定,分别按实现净利润的10%提取法定盈余公积金339,284.06元、按5%提取法定公益金169,642.03元,加年初未分配利润5,433,783.91元,本年度未分配利润为8,353,486.72元。
鉴于公司正处于转型中的过渡阶段,公司的日常生产经营活动对资金的需求量日益增加,考虑到公司的发展需要及股东的长远利益,董事会拟定本年度不分配股利,本年度未分配利润将用于补充公司流动资金,并结转以后年度分配。
截至2004年末,公司的资本公积金为26,933,435.02元。董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本。
会议一致通过以上利润分配及资本公积金转增股本的预案,并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
公司独立董事吴革、陈贵雄、张仕新就该议案发表独立意见如下：由于公司尚处于业务转型后的过渡时期,为了公司的长远发展,我们认为,公司经理层提出的本年度不分配股利的预案,符合公司的长远发展利益,为此,同意通过该项议案。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
六、通过关于修订公司《章程》的议案。(详见附件1)
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
七、通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。(详见附件2)
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
八、通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案。(详见附件3)
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
九、通过关于聘请2005年度会计师事务所的提案。
经审议,会议一致通过了2005年度续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的提案。公司支付的审计费用参照上年度标准执行,即全年审计费用为36万元(含对子公司审计的费用),审计费用的具体支付方式和若需调整收费标准时,
将提请股东大会授权公司董事会审议决定。
该项提案尚需提交公司2004年度股东大会决定。
公司独立董事发表独立意见如下：我们对中磊会计师事务所进行了独立的调查了解,我们认为,中磊会计师事务所执业人员具有较高的业务水平、审慎认真的工作态度和客观求实的工作作风,具有提供会计审计执业的相关资质和经验；同时该所对本公司的财务情况较为熟悉,有利于开展审计工作。为此,公司2005年续聘该所为公司审计机构是合法的,也是合适的。公司对中磊会计师事务所的聘请提议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,对其续聘的审议和决议过程均符合法定程序,因此,我们同意公司2005年度续聘中磊会计师事务所为审计机构。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
十、通过关于提请股东大会授予董事会资产处置及投资审批权限的提案。
为了充分发挥公司董事会的决策职能,满足公司日常经营管理的需要,同时便于公司根据不断变化的市场环境,及时灵活地调整投资策略,把握有利的市场机遇,以使公司获得最佳的投资收益,为公司和股东谋取最大的经济利益。会议决定提请股东大会对董事会进行如下授权：
即：在股东大会闭会期间,授权董事会审批决定占公司上年末经审计的净资产的40%以下(含40%)数额的投资计划及财产处置(包括签订重大合同及进行相关资产处理)的权利,授权期限为自本次股东大会闭会至下次股东大会召开时止。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
十一、通过关于免去高鹏飞先生总工程师职务及调整公司部分董事的议案。
会议决定：同意高鹏飞先生辞去总工程师职务的申请；
同意高鹏飞、吴远之辞去董事职务的申请和深圳得融提出的关于调整董事、监事人选的请求,并决定提交公司2004年度股东大会审议批准；
同意提名吴军、符庆丰、赵建军三人为董事候选人,并决定提交公司2004年度股东大会进行选举。(董事候选人简历详见附件4)
按照有关规定,在公司股东大会批准之前,高鹏飞先生、张亚东女士和吴远之先生依然履行董事的职责,直至股东大会审议通过时为止。
公司独立董事吴革、陈贵雄、张仕新就该议案发表独立意见如下：
对本次公司董事会成员的调整,我们认为,增补董事候选人的提名程序、任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意提名吴军先生、符庆丰先生、赵建军先生为公司第五届董事候选人并提交股东大会审议。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
十二、通过关于董事监事津贴事项的议案
本次董事会议讨论通过了由公司按每人每月5000元的标准支付给董事、监事工作津贴的议案,并决定提交公司2004年度股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会决定董、监事报酬的具体支付方式。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
十三、通过关于修订公司《重大信息内部报告及信息披露制度》的议案。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。(详见附件5)
十四、通过关于修订公司《总经理工作细则》的议案
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。(详见附件6)
十五、决定聘请北京市嘉铭律师事务所为公司2004年度法律顾问。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
十六、通过关于向银行申请综合授信贷款的议案。
为了进一步拓宽公司融资渠道,缓解公司资金周转的压力,维持公司的正常运转,本公司拟向以下银行申请综合授信贷款额度合计2.2亿元人民币,其中：
1、向昆明市商业银行科技支行申请综合授信贷款额度为1.2亿元人民币,其中流动资金贷款5000万元,银行承兑汇票7000万元。此项综合授信在公司实际申请使用时,将以本公司2＃水泥生产线及辅助生产车间(评估值为3367万元)、公司的水泥存货商品(包括但不限于32.5＃、42.5＃散装及袋装水泥)提货单为质押担保,其中使用银行承兑汇票时需存入一定的保证金,本项综合授信的授权期限为一年。
2、向中国建设银行保山支行申请综合授信额度为1亿元人民币,其中流动资金贷款5000万元,银行承兑汇票2000万元,保厘业务3000万元。本项综合授信的担保方式待定,本项综合授信的授权期限为一年。
当公司实际申请使用的额度累计超过股东大会对董事会的授权范围时,尚须提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
十七、通过关于在香港设立贸易公司的议案
为了便于拓展公司在海外的市场业务,董事会决定在香港特别行政区投资设立贸易公司。新公司名称为：香港博闻国际贸易有限公司；注册资本为：HKD10000元；经营范围：以申请并经批准的业务范围为准。
本公司在香港特别行政区设立贸易公司的申请,已获云南省商务厅云商经［2004］185号批复同意。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
十八、通过关于设立云南勐海博闻茶业发展有限公司的议案
经会议讨论决定,本公司拟与勐海茶业有限责任公司共同出资设立云南勐海博闻茶业发展有限公司(简称“博闻茶业”,暂定名,实际名称以工商管理部门最终核定为主)；注册资本及各方出资比例为：拟设立的新公司注册资本暂定为1000万元人民币,其中本公司出资900万元占90%,勐海茶业出资100万元占10%(新公司的实际注册资本及出资比例以各方最终出资额为准,其中本公司出资额以不超过1000万元为限)。新公司业务范围：新设立的公司主要经营普洱茶贸易业务,并适当参与投资茶园基地建设和与茶文化相关的旅游项目开发。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
十九、通过关于合作开发经营有机茶园项目的议案
经会议讨论决定,本公司拟与勐海茶厂共同合作开发经营有机茶园项目,具体情况为：
(一)合作经营项目的主要内容：以勐海茶厂现有的巴达、布朗山茶叶基地为基础(以上两个基地共有土地2.6万亩,已开发面积8,125亩,种植面积4,000亩。)通过复垦、新植进行开发和完善,使茶树种植面积达到23,000亩。形成规模后每年高级别毛茶产量达1,838吨,最低限度可保证勐海茶厂生产成品茶1,400吨/年。
(二)合作方介绍：合作方为勐海茶厂,该厂建于1940年秋,由旅美华侨范和钧先生创办,原名佛海茶厂,是云南茶业中的老字号和农业龙头企业,在茶叶行业有着辉煌的历史和举足轻重的地位。该企业的产品结构多元化,目前主要有“大益牌”普洱茶、紧压茶、红茶、绿茶和名优茶五大类100多个花色品种,均获国家绿色食品中心颁发的绿色食品证书和国家环保总局认证领发的有机食品证书；先后有48个产品荣获国优省优称号,其中“南糯白毫”列为全国名茶,红碎茶曾获国家银质奖七子饼茶获国家保证食品“金鹤杯”奖、宫廷普洱茶和大益贡茶获省金奖。
(三)项目合作方式
1、合营出资方式与合营年限：其中合作方云南博闻科技实业股份有限公司(本公司)投入资金3,000万元；合作方勐海茶厂以其现有的全部茶园基地进行合作。
合营年限：合营期为8年,从2005年4月开始到2013年3月止。
2、合营项目管理：合营期内,茶园基地的开发利用、人员安排、日常管理(包括初制所)由勐海茶厂负责。项目进度、资金使用情况、毛茶产量等,由勐海茶厂定期告知云南博闻科技实业股份有限公司。
未经双方同意,另一方不得变更项目的范围和挪用项目资金。
3、合营资金的回收方式：合营期满后,云南博闻科技实业股份有限公司投入的3,000万元资金一次性收回。茶园移交给勐海茶厂。
也可采取另外一种方式：合营期满后,茶园单独成为实体,云南博闻科技实业股份有限公司投入的3,000万元资金转为对外股权投资,双方各占50%股权比例。
4、合营项目收益：云南博闻科技实业股份有限公司不直接参与茶园收益分配。但勐海茶厂保证平均每年提供不少于1,400吨成品茶货源给云南博闻科技实业股份有限公司,并以该厂同品种产品出厂价的最低价格进行结算。本公司实际上是通过商品流通的形式在合营项目中取得收益。
(四)市场与行业状况分析：通过对国内外和云南茶叶市场的分析,可以得出茶叶产业整体增长稳定、有机高档茶发展迅速的结论。在原料供应上由于有机茶园在我国起步晚、规模小,所以有机茶叶原料在市场上供不应求、价格屡创新高,随着食品健康意识的逐步加强,有机茶叶和茶园必将有更大的发展和盈利的空间。
项目的发展在自然条件和生态资源方面都有得天独厚的条件,普洱茶产业的快速发展加大了对大叶种茶原料的需求。云南加快建设绿色大省和加快茶叶发展的战略又使项目得到难得的发展机遇,省、州、县各级政府都会针对发展有机茶园出台具体的扶持措施。
(五)风险防范：本项目的主要风险有自然灾害、管理风险、技术风险、人员流动风险等,企业处理风险问题的指导思想是全面预测、积极防范；源头治理、制度善后；把风险发生的可能性降到最低水平、把风险带来的灾害降低到最低程度。
本公司合营该项目的收益,主要是以勐海茶厂供应的成品普洱茶进行销售并从中获利。由于普洱茶市场尚处于起步阶段,生产厂家普遍规模较小,产品供不应求,加上普洱茶可收藏、可保值等优点,价格呈逐步上涨趋势,因此,普洱茶贸易的经营风险极小；其次,该项目属于国家鼓励投资的农业项目,完全符合国家的政策,而西双版纳州既是少数民族地区,又属西部地区,因此可得到国家的多项政策扶持。,
会议认为,本公司与勐海茶厂合作开发经营有机茶园项目,是高收益、低风险、可获长期发展的项目,将会给公司带来较好的投资回报。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
二十、通过关于免去钟晓宾先生副总经理的议案
公司副总经理钟晓宾先生由于工作变动原因,不宜继续担任公司副总经理,本次会议免去了钟晓宾先生所担任的副总经理职务。
会议同时对钟晓宾先生多年来为公司付出的辛勤劳动和在任职公司副总经理期间所作出的重要贡献表示感谢。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
二十一、通过聘任杨庆宏先生为董事会证券事务代表的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关规定,结合公司管理及董事会实际工作的需要,会议决定聘任杨庆宏先生为公司董事会证券事务代表。(证券事务代表简历详见附件7)
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
二十二、通过关于召开2004年年度股东大会有关事宜的议案
详见本公司同时公告的“临2005-04号”《云南博闻科技实业股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》。
表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
以上议案中,第2-12项议案须提交公司2004年度股东大会审议。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司
董 事 会
2005年4月20日
附件1、公司《章程》修订条款：
修改后的公司《章程》的由原二百四十八条增至二百五十五条,修改补充的内容有17条,本次修改的条款及内容如下：
一、原“第二十七条 公司的股份可以依法转让。”
现修改为：“第二十七条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份必须在上海证券交易所进行；非流通股的协议转让必须在具备相关资格的证券公司参与下有序进行。”
二、原“第四十条 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律规定行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；
上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
现修改为：“第四十条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；
上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。”
三、新增四条内容,分别为第四十一条、第四十二条、第四十三条和第四十四条,其余条款依次顺延。
“第四十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”
“第四十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
“第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
“第四十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应当向被征集人充分披露信息。”
四、原“第五十六条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
现修改为““第六十条 股东大会的投票形式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
在按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。”
五、原：“第六十三条 、第六十四条所涉及：董事会应当聘请有证券从业资格的律师。”
现修改为：“董事会应当聘请见证律师。”
六、原“第六十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。
现修改为：“第七十三条 公司董事会应当聘请见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)公司股东大会网络投票有关情况；
(六)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。”
七、原“第七十四条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第五十二条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配方案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可提前将提案提交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”
现修改为：“第七十八条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
(一)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第五十二条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
(二)第一大股东提出新的分配方案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
(三)公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或由其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
(四)除此以外的提案,提案人可提前将提案提交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”
八、原“第八十二条 注册会计师对公司财务报表出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
现修改为：“第八十六条 注册会计师对公司财务报表出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的情形,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”
九、原“ 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。”
现修改为：“第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。”
十、原“第一百零五条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提案作出决议的,应列明提案股东的名称或姓名、持股比例及提案内容。
现修改为：“第一百零九条 股东大会决议公告除了写明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。还应写明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。对股东提案作出决议的,应列明提案股东的名称或姓名、持股比例及提案内容。”
十一、原“第一百二十八条 公司按照有关规定设立独立董事。”
现修改为：“第一百三十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
十二、新增 “第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”
十三、原：“第一百三十条 独立董事连任不得超过六年。”
现修改为：“第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
十四、原：“第一百三十一条 独立董事连续三次未能亲自出席会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”
现修改为：“第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续三次未能亲自出席会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”
十五、原：“第一百三十二条 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的可作出公开声明。”
现修改为：“第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的可作出公开声明。”
十六、新增“第一百三十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”
十七、原：“第一百三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。当两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少应保存五年。”
现修改为：“第一百四十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少应保存五年。”
十八、原“第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策
现修改为：“第一百五十五条董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。”
十九、增加“第一百九十六条 监事会拟定监事会议事规则,股东大会批准。”
二十、原“第二百二十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”
现修改为：“第二百二十九条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
该议案须提交2004年度股东大会批准。
附件2、公司《股东大会议事规则》修订条款：
本次重新修订的《股东大会议事规则》由原《股东大会条例》的七十六条增至八十二条,修改补充了6条,增补后的条款及内容如下：
1、原“第一条 为切实贯彻《公司法》和《证券法》,规范公司行为,确保公司股东大会能够依法行使职权,根据《云南富邦科技实业股份有限公司章程》及有关规定,制订本条例。
现修改为：“第一条 为维护公司及投资者特别是社会公众投资者的合法权益,进一步完善公司股东大会的规范运作和表决机制,根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《公司章程》以及有关法律、法规、业务规则的规定,制订本规则。”
2、原“第十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”
现修改为：“ 第十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
公司召开股东大会审议本规则第五十五条所列事项发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
3、原“ 第十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。”
现修改为：“ 第十四条 股东大会的投票形式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。
(一)公司股东大会实施网络投票,应当按监管机构有关规定实施办法办理。
(二) 公司召开股东大会审议本规则第五十五条所列事项的,应向股东提供网络形式的投票平台,应当在股东大会通知中明确网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票开始的时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
(三)在按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。
(四)公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”
4、原“第二十条、第二十一条中所涉及应当聘请有证券从业资格的律师”的内容。
现修改为：“ 应当聘请见证律师”。
5、原“第二十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。”
现修改为：“第二十五条 公司董事会应当聘请见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》；
(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；
(五) 公司股东大会网络投票有关情况；
(六) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。”
6、原“第三十五条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本条例第五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配方案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可提前将提案提交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”
现修改为：“第三十五条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
(一)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
(二)第一大股东提出新的分配方案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
(三)公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或由其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
(四)除此以外的提案,提案人可提前将提案提交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”
7、新增第五十五条款,其余条款依次顺延。
“第五十五条 下列事项按法律、行政法规及有关规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
8、 原“第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。”
现修改为：“第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。”
9、原“第六十九条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提案作出决议的,应列明提案股东的名称或姓名、持股比例及提案内容。”
现修改为：“第七十条 股东大会决议公告除了写明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。还应写明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。对股东提案作出决议的,应列明提案股东的名称或姓名、持股比例及提案内容。”
10、新增“第七十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决标数一起,计入本次股东大会的表决权总数。”
11、新增“第七十二条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决总数和表决结果。”
12、新增“第七十三条 股东大会投票结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。
在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”
13、新增“第七十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”
14、原“第七十四条 本条例由公司董事会制订草案,由股东大会审议批准,自股东大会通过之日起生效。修改亦同。”
现修改为：“第七十九条 本规则由公司董事会拟定,由股东大会审议批准,自股东大会通过之日起生效,修改亦同。”
15、新增“第八十二条 本规则所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通讯技术,为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。”
附件3、公司《董事会议事规则》修订条款
1、原规则“第二条修改为：本规则自股东大会通过生效之日起,即成为规范公司董事、董事会秘书及董事会会议的,具有法律约束力的文件。”
2、原规则“第四条修改为：公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名,副董事长二名。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。”
3、原规则“第三十一条修改为： 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
4、新增“第三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”
5、原规则“第三十三条修改为第三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
6、原规则“第三十四条修改为第三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续三次未能亲自出席会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”
7、原规则“第三十五条修改为第三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的可作出公开声明。”
8、新增“第三十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”
9、原规则“第三十八条修改为第四十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少应保存五年。”
10、原规则“第四十四条修改为第四十六条 公司董事或者其他高级管理人员(公司监事除外)可以兼任公司的董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
11、原规则“ 第四十六条修改为第四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”
12、原规则“第五十八条修改为第六十条 本规则作为公司章程的附件,由公司董事会拟订,股东大会批准。”
13、原规则“第六十一条修改为第六十三条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。”
附件4、董事候选人简历
吴军：男,37岁,研究生学历,经济师。历任海南电子集团公司助理经济师；海南国信投资管理有限公司部门经理；冠贝实业(深圳)有限公司副总经理；本公司董事； 2003年7月至今任新疆众和股份有限公司职工监事；现任本公司监事、监事会召集人。
符庆丰：男,47岁,大专学历,中国注册会计师、会计师。历任江西省新建县商业局任计财、财会、审计股长；在中磊会计师事务所江西分所任部门副经理、中磊会计师事务所北京总部任高级项目经理；北京博闻信通科技发展有限公司财务总监；2004年2月至今任新疆众和股份有限公司董事；现任本公司财务总监。
赵建军：男,32岁,大学学历,经济师。曾任本公司证券事务代表,现任本公司董事会秘书。
附件5、公司《重大信息内部报告及信息披露制度》全文
云南博闻科技实业股份有限公司
重大信息内部报告及信息披露制度
第一条 根据中国证监会有关上市公司信息披露的要求和上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》、本公司《章程》及相关规定,为完善公司重大信息内部沟通与报告程序,并进一步规范公司信息披露行为,结合公司实际情况,特制订本制度。
第二条 本制度所指重大信息主要包括：
(一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、半年度报告和年度报告；
(二)公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购与出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等,以及上海证券交易所认为需要披露的所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的其他事项。
第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人,负责协调和组织公司的信息披露事项,包括建立的完善信息披露制度,确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露；
董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责,并承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集,协助董事会秘书做好信息披露事务。
第四条 公司各部门及各控股子公司对可能发生、正在发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项应及时向本公司董事会预报或报告,由本公司董事会办公室负责内部重大信息的统一收集、上报,并经董事会作出相关决议后履行信息披露义务。
第五条 公司各部门及各子公司应在以下任一时点最先发生时,向公司董事会预报本部门负责范围内或(子)公司可能发生的重大信息：
(一)有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；
(二)部门或(子)公司负责人(或董、监事、高管人员)知道或应当知道该重大事项时。
第六条 公司各部门及子公司应当按照下述规定向本公司董事会报告本部门负责范围内或(子)公司重大信息事项进展情况：
(一)董事会、股东会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况；
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者解除、终止的情况和原因；
(三)重大事件获得有关部门批准或否决的,应当及时报告批准或否决情况；
(四)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜；
重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户。
(六)重大事件出现可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
第七条 内部重大信息报告的责任划分：
(一)经理班子应定期或不定期向董事会报告公司经营、投资和管理情况；
(二)控股子公司法人代表或总经理应当定期或不定期向母公司总经理报告其所属企业经营、管理和投资等情况；
(三)担任子公司、控股企业主要负责人的本公司董事有责任将涉及子公司、控股企业的管理、经营和投资等情况及时向本公司董事会报告；
(四)监事会对涉及检查公司的财务、规范化运作等情况时,应向本公司董事会报告。
(五)向公司董事会报告的所有重大信息,必须保证内容真实、准确和完整,并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第八条 报告的方式分为传真或电子邮件任意一种,以电子邮件方式报告的必须在两日内再补报由部门(或子公司)主要负责人签字确认后的原文内容。
第九条 公司各部门负责范围内及各子公司可能发生或正在发生下列事项或情形,应当及时、准确、真实地向本公司董事会预报和报告。
1、董事会决议；
2、股东会决议；
3、本制度第十条规定应报告的交易,包括但不限于：
(1)购买或出售资产；
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(3)提供财务资助；
(4)提供担保(反担保除外)；
(5)租入或者租出资产；
(6)委托或者受托管理资产和业务；
(7)赠与或者受赠资产；
(8)债权、债务重组；
(9)签订许可使用协议；
(10)研究开发项目的转移；
4、本制度第十一条规定的应报告的关联交易,包括但不限于：
(1)本条第3项规定的交易；
(2)购买原材料 、燃料、动力；
(3)销售产品、商品；
(4)提供或者接受劳务；
(5)委托或者受托销售；
(6)与关联人共同投资；
(7)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
5、涉案金额超过1000万元,并且占本公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
6、公司出现的下列使公司面临重大风险的情形之一：
(1)遭受重大损失；
(2)未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
(3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
(4)计提大额资产减值准备；
(5)股东会、董事会决议被法院依法撤销；
(6)公司决定解散或者被有权机关调查或者被有权机关依法责令关闭；
(7)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
(8)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(9)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(10)主要或者全部业务陷入停顿；
(11)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
7、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
8、经营方针和经营范围发生重大变化；
9、变更会计政策或者会计估计；
10、公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
11、生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；
12、订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响；
13、新颁布的法律、法规、规章可能对公司经营产生重大影响；
14、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
15、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
16、上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 公司各部门或各控股子公司涉及的交易达到下列标准之一的,应当及时报告：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占本公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(3)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第十一条 公司各部门或各控股子公司涉及的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告：
1、与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
第十二条 董事会办公室收到有关重大信息的内部报告后,应于第一时间报公司董事长和总经理,并由董事长或总经理安排传阅或送达有关应当知情的公司董、监事或高管人员。
第十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内,知情者负有保密责任。
第十四条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息,相关职能部门应切实履行信息保密义务,防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的,应同时报董事会秘书,由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第十五条 公司存在或正在筹划有关收购/出售资产、关联交易等重大事件,应按上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)的有关规定,遵循分阶段披露的原则。
第十六条 公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》,指定网站为：上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn.
公司应公开披露的信息,如需在其他公共传媒披露的,不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第十七条 公司信息披露的内部审批程序：
(1)公司信息披露的信息文稿由董事会秘书撰稿或审核；
(2)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批程序后披露定期报告的股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
(3)以董事会名义发布的临时公告应提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核同意,以监事会名义发布的临时公告应提交公司监事会召集人或被授权监事会成员审核同意。
第十八条 信息披露的时间和格式,按上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)之规定执行。
第十九条 公司信息披露常设机构：公司董事会秘书办公室
股东咨询电话：(保山)0875-2218496 (昆明)0871-7197370
传真：(保山)0875-2218498 (昆明)0871-7197694
电子邮箱：yn883＠163.com或f883＠163.com
第二十条 本制度未尽事宜,遵照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。
第二十一条 本制度所称：“以上”含本数。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经公司董事会批准后生效,修改时亦同。
附件6、公司《总经理工作细则》全文
云南博闻科技实业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司科学的决策管理机制,规范公司合理、有效的议事、决策、执行和监督体系,使公司权责明确、管理科学,根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》,制订本细则。
第二条 公司设总经理一名,由董事会聘任。董事可受聘兼任总经理或者其它高级管理人员,总经理每届任期3年,可以连聘连任。
第二章 总经理办公会议
第三条 总经理办公会是公司经营管理议事机构,是公司内部集思广益、协同管理的工作体制。
第四条 总经理办公会议事范围主要包括：
1、公司日常经营管理范围内的所有事务；
2、董事会授权完成的所有事务；
3、总经理认为需要讨论的事项。
第五条 总经理应定期(或临时)召开总经理办公会议,总经理办公会议每季度至少召开一次,总经理办公会成员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,其他有关人员作为公司临时成员按需参加会议。
第六条 总经理办公会议方式分为：现场方式和通讯方式。以现场方式召开时,会议通知(包括会议资料)须于会议召开前3日内提供与会人员；以通讯方式召开时,通知时间另定。
第七条 总经理办公会议须由参会人员本人亲自参加。参会人员应提前就拟商议的议题进行情况收集,分析问题,准备个人意见或建议,并在会上作发言交流,最后由总经理作出决策。
第八条 有下列情形之一的,总经理应在五个工作日内召开总经理临时办公会议：
1、董事长提出时；
2、总经理认为必要时；
3、有重要经营事项必须决定时；
4、有突发性事件发生时。
第九条 总经理办公会议由总经理主持召开,总经理因故不能出席会议时,由公司董事长或总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
第十条 总经理办公会议应有完整的会议记录,出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会议记录作为公司档案由专人长期保存。
第十一条 总经理办公会议记录包括但不限于以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席会议人员的姓名、职务；
3、会议议程
4、发言要点
5、会议决议。
第十二条 总经理作为公司的总体协调负责人,公司经营班子成员协助总经理工作；在总经理出差期间,由董事长代行总体协调工作,公司各业务领域的日常工作,根据公司经营的实际需要由分管董事负责；各控股子公司的具体工作由该公司的法定代表人或总经理负责。
第三章 总经理职责和权限
第十三条 总经理履行以下职责
1、组织实施董事会决议,主持公司的全面工作,并向董事会报告工作；
2、根据董事会确定的经营方针和投资方案,组织编制公司年度经营计划,并报董事会批准；
3、依据公司年度经营计划,组织落实并批准各项工作计划及实施细则,其中包括：进出口业务,国内外市场经营,国内贸易,人事管理,财务管理等方面的工作计划；
4、拟定公司的管理机构设置方案和基本管理制度,并报董事会批准；
5、聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的公司人员；
6、负责组织制定公司职工的工资、福利和奖惩办法并执行；
7、按时向董事会、监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；或者有必要报告的其他事项；
8、提议召开董事会临时会议；
9、公司董事会授予的其他职责。
第十四条 总经理享有以下职权
1、 总经理在董事会授权范围内,审议决定占公司净资产10%以内的资产处置及交易事项(非关联交易)、风险投资以及其他担保事项。
2、总经理享有的资金运用、资产运用和签订合同的权限(对外合同的签订不受此限制),根据董事会的授权行使,并且必须以书面形式报告公司董事长或副董事长,得到同意后方可执行。总经理享有的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批权的权限亦按照公司董事会的授权行使。
3、如遇非董事会授权情况或其它特殊情况,总经理不得越权行使权力,要报请董事长或副董事长批准。
第四章 报告制度
第十五条 公司实行总经理向董事会和监事会定期报告和临时报告,相结合的报告制度。
第十六条 报告的内容包括公司生产、经营、投资、规划、财务、管理等方面的事项,以及董事会、监事会要求的事项。
第十七条 定期报告每年两次,由总经理分别在半年度财务报告完成后两个月内和年度财务报告完成后四个月内向董事会和监事会报告。其中涉及财务的内容,总经理可以委托公司财务总监进行报告。
第十八条 临时报告按董事会、监事会的要求进行。当总经理认为必要时,可以主动向董事会、监事会报告,在董事会闭会期间,总经理可以向董事长或监事会召集人报告工作。临时报告可采用书面形式或口头方式。
第五章 附则
第十九条 本工作细则未作规定或与《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等法律、法规、规章相悖时,应按上述法律、法规、规章执行。
第二十条 本工作细则自公司董事会批准之日起实施。
第二十一条 本工作细则解释权归属公司总经理办公会。
附件7 、 证券事务代表简历：
杨庆宏,男,1977年8月出生,中共党员,大专学历,助理工程师。曾就职于公司生产技术部工作,现在公司董事会办公室协助董事会秘书工作。参加了上海证券交易所第二十六期董秘培训班,并取得相关任职资格。
通讯地址：云南省保山市隆阳区人民路78号 (邮编：678000)
联系电话：(保山)0875-2218496 (昆明)0871-7197370
传 真： 0875-2218498 (昆明)0871-7197694
云南博闻科技实业股份有限公司独立董事关于公司担保情况的专项说明及独立意见
我们作为上市公司云南博闻科技实业股份有限公司(博闻科技)的独立董事,按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保情况的通知》要求,对博闻科技及其子公司2004年度的对外担保情况进行了审慎查验,就有关情况询问了公司相关人员,并结合中磊会计师事务所出具的公司2004年度审计报告,现就博闻科技累计和当期担保情况、执行中国证监会有关规定的情况进行如下专项说明并发表独立意见如下：
1、报告期内,没有出现控股股东或其他关联方强制要求公司为他人进行担保的事项；
2、报告期内,公司没有为控股股东及持股50%以下或资产负债率超过70%以上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
3、公司控股子公司北京博闻信通科技发展有限公司(简称博闻信通,博闻科技公司持有其权益比例为98.17%),于2004年4月至5月向北京市商业银行股份有限公司中关村支行贷款共计人民币3000万元,贷款期限为半年,公司为其提供了信用担保(截止2004年末,该子公司资产负债率为36.44%)。因博闻信通未按期归还借款,2004年10月27日上述贷款“到期被诉”。该担保事项现已进入司法程序,公司已按相关规定对该等事项的进展情况进行了相关的披露。我们认为,目前公司的生产经营正常,该事件不会给公司造成重大实质损害。
独立董事：吴革、陈贵雄、张仕新
2005年4月20日
云南博闻科技实业股份有限公司独立董事关于对公司2004年度利润分配等议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,云南博闻科技实业股份有限公司独立董事现就公司第五届董事会第九次会议中审议的有关事项,发表独立意见如下：
一、关于2004年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见
鉴于公司尚处于业务转型中的过渡时期,公司董事会通过了公司经理层提出的本年度不分配股利及不进行资本公积金转增股本的预案,我们认为,该方案有利于公司集中资金用于公司的生产经营和业务发展,符合公司的长远利益。该议案可以提交公司2004年度股东大会进行审议。
二、关于2005年度续聘中磊会计师事务所为公司审计机构的独立意见
鉴于我们对中磊会计师事务所进行的独立调查,我们认为,中磊会计师事务所执业人员具有较高的业务水平、审慎认真的工作态度和客观求实的工作作风,具有提供会计审计执业的相关资质和经验；同时该所对本公司的财务情况较为熟悉,有利于开展审计工作。为此,公司2005年续聘该所为公司审计机构是合法的,也是合适的。公司对中磊会计师事务所的聘请提议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,对其续聘的审议和决议过程均符合法定程序,因此,我们同意公司2005年度续聘中磊会计师事务所为审计机构并提交2004年度股东大会审议。
三、关于调整董事会部分成员议案的独立意见
对本次公司董事会成员的调整,我们认为,增补董事候选人的提名程序、任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意提名吴军先生、符庆丰先生、赵建军先生为公司第五届董事候选人并提交股东大会审议。
独立董事：吴革、陈贵雄、张仕新
2005年4月20日
