本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    原投资项目名称：云南鲜花直送超市网络系统建设项目

    新投资项目名称、投资总量：

    本公司拟与北京信通科技发展有限公司共同投资设立以举办基础教育学校为主要投资方向的广东博闻教育投资有限公司。

    该项目预计投资3300万元,其中本公司投入2970万元(占90%),合作方投入330万元(占10%)。

    改变募集资金投向的数量：

    本次改变配股募集资金投向的数量为3,163.16万元。

    新项目预计完成的时间、投资回报率：

    新项目预计于2003年6月一次性进行投资；项目投资回收期为3.31年,财务内部收益率为29,96%。

    预计正常投产并产生收益的时间：该项目预计产生收益的时间约为2004年底。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    本公司2001年配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗87号文核准通过,本次配股募集资金10966万元(扣除发行费用后的净额)已于2001年11月25日全部到位,按照公司2000年度股东大会决议及《配股说明书》的要求,公司已组织相关人力、物力进行统筹规划,并已实施了部分项目。具体情况见下表：

    序号 配股说明书投资项目  募集资金公
                             告计划投资额 2002年实际投入金额    项目进度
    1 宽带IP网络视频实时编码
      传输系统项目              3918.82万元    3918.82万元        100%
    2 商品混凝土搅拌站项目      3881.00万元     592.89万元      15.28%
    3 云南鲜花直送超市网络
      系统建设项目              3163.16万元          0             0
    合计                       10962.98万元    4511.71万元      41.15%

    其中,云南鲜花直送超市网络系统建设项目尚未实施,经公司进一步考查论证后认为,本公司目前尚不具备实施该项目的各项有利条件,加之近两年来市场环境已发生较大变化,市场条件也极不成熟,项目实施后已远远不能达到当初预计的经济效益和社会效益,因此董事会决定放弃投资该项目。原用于该项目的资金3,163.16万元改为投资基础教育项目,即由本公司与北京信通科技发展有限公司共同投资设立广东博闻教育投资有限公司。

    公司此项投资不涉及关联交易。

    此项目不需要有关部门审批。

    本次改变募集资金用途涉及的金额占总筹资额的比例为28.85%。

    经公司于2003年4月23日召开的第四届董事会第十九次会议审议,一致通过了关于改变募集资金投向的议案。

    独立董事意见：公司独立董事认为此次改变募集资金用途后的新项目较原项目具有更好的发展前景,可为公司带来较好的投资收益,是公司实现战略转型的重大举措之一。投资基础教育项目,也是国家给予支持和鼓励的,因此,新项目具有很好的社会效益。独立董事一致通过了关于改变募集资金投向的议案。

    二、无法实施原项目的具体原因

    ＂云南鲜花直送超市网络系统＂建设项目(以下简称：花卉项目),于2001年4月获得云南省经济贸易委员会云经贸投资(2001)第283号文批准立项。计划投资额3163.16万元,尚未投入使用。

    该项目的核心是通过将云南的鲜切花进行深加工后,再将各种鲜切花配成花束直送超市进行统一价格、统一陈列、统一配送、统一维护,项目建成初期的产品主要针对北京地区市场。该项目旨在充分发挥云南作为我国鲜切花最大生产基地这一优势,把资源优势转化为商品优势,提高云南花卉产品的深加工能力和销售能力。

    经公司进一步考查论证后认为,目前公司实施该项目面临的主要困难包括：(1)鲜花货源不能保障,公司采购成本加大。由于主要的供应商是当地的花农,能否长期的供应质优、价廉的鲜花具有较大不确定性因素,这将会加大公司的采购成本；(2)市场需求有限,风险较大。由于我国目前的消费者购买鲜花产品多为到花店或类似的市场中购买,而到超市购花以及网上订购鲜花等消费方式在短时间内还不能形成气候,购买力极为有限,市场条件极不成熟；(3)该项目对管理及技术人才要求较高,而公司现有的建材及信息技术业务与该项目之间的行业跨距较大,相关的管理人员和专业技术人才尚未到位,因此加大了公司投资该项目的风险。

    三、新项目的具体内容

    本次变更募集资金投向主要用于基础教育项目,即由本公司与北京富邦信通科技发展有限公司(下称：富邦信通)共同出资,新设立以举办基础教育学校为主要投资方向的有限责任公司。该公司的具体情况为：

    公司名称：广东博闻教育投资有限公司(下称：博闻教育)

    注册资本：3300万元(其中：本公司出资2970万元,占90%；富邦信通出资330万元,占10%)

    业务范围及运作模式：投资办学、教育服务输出、远程教育、教学相关产品研制开发与销售

    博闻教育拟与北京师范大学、美国诺贝尔教育集团等国内外优质教育品牌形成战略合作关系,旨在依托优质教育品牌的教育学术优势和教育资源优势,推广优质教育品牌在基础教育领域的最新研究成果,弘扬其优良治学传统和先进教育理念,以＂强强联合,品牌再造＂的市场策略,以＂投资合作办学、教育服务输出＂为主营业务形式,整合全国地方基础教育资源,探索基础教育的多元化发展道路。

    新项目计划投资进度：2003年6月一次性投入后,由新设立的公司进行操作。

    本公司今后若增加对该项目的投资,则所需资金由本公司及合作方按比例进行追加投入,并由各方自筹资金解决。

    本公司关于投资基础教育项目的可行性研究报告由北大蔚秀教育咨询有限公司出具。相关可行性研究报告的主要内容摘要如下：

    投资规模预测：

    项目类型   承办新学校 改制老学校 承办幼儿园   总部固资 流动资金  合计
    金额(万元)    2800       2000        840        180        180  6000
    2003年        1400       1000        420        180             3000
    2004年        1400       1000        420        180       3000
    本项目未来五年的盈利预测：
    项目           2003年   2004年   2005年   2006年   2007年
    主营业务收入     1496     7623    15734    19409    19409
    主营业务利润      0.4      733   2882.6   4400.6     4350
    利润总额        -55.6    308.9     2358     3876   3825.8
    税后利润        -55.6    308.9     2004   3294.8   3251.9
    现金股利
    分配率                                        8%      10%
    现金股利                                   377.57    10.6
    未分配利润     -55.62     15.3     1919     4342   6395.6
    实收资本总额     3000     6000     6000     6000     6000
    股本收益率     -1.85%    5.15%   33.41%   54.91%    54.2%

    该项目的投资回收期为3.31年,财务内部收益率为29.96%,投资回收期短,利润高,财务风险较小,项目具有可行性。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    (一)市场分析

    从教育市场规模来看,我国现有普通中、小学生约2.3亿人,如果其中10%以教育消费形式就读,则每年有1000亿元的潜在教育收入；我国现有适龄高中生约2000万人,如果有80%以教育消费形式就读,每年收费以2000元计,每年的潜在收入将达300亿元；我国高等学校在校生和潜在学生约500万人,每人每年增加5000元的教育消费,其潜在收入每年约有250亿元。据统计,到2010年,我国受学历教育的人口将近3亿人,这将是一个庞大得惊人的消费市场。

    从教育市场供给来看,因尚处于计划经济向市场经济过渡期,教育产业化进程刚刚起步。目前,我国的教育市场是少有的＂卖方市场＂--中国每年有近10%的小学毕业生、50%的初中毕业生、75%的高中毕业生不能升入高一级的学校学习；而中国绝大多数家长又希望子女能够接受高等教育。

    面对当前国内教育市场需求与供给间存在的巨大空缺、矛盾,全国人大于2003年12月28日颁布《民办教育促进法》,积极鼓励社会力量办学。这就为博闻教育的未来快速的成长创造广阔空间。

    (二)项目存在的风险及对策

    1、政策风险及对策

    风险：根据《教育法》、《民办教育促进法》及《关于加强社会力量办学管理工作的通知》的有关规定,社会力量举办教育机构,尚不得以营利为目的,但可以取得合理的回报。

    对策：公司通过取得学校的举办权或经营权实现对学校的控制。对学校的超过有关部门规定比例的办学经费节余,以公司对学校提供咨询服务从而收取管理费用或公司收取借款利息及设备租赁费的形式返回公司。

    2、加入WTO后的风险及对策

    风险：我国加入WTO承诺教育服务协议中的条款,即允许外商在中国投资举办教育机构(义务教育除外),同时允许在中外合作办学的教育机构中,外商可以控股,这就意味着外商可以在中国境内举办股份制的营利性的教育机构。

    对策：利用外资尚未大举进入我国民办教育市场的机会,以义务教育为切入点,充分发挥＂北师大＂品牌的作用,重点突破已成熟项目,迅速占领市场。

    积极开展与境外教育机构的战略合作,在非义务教育的高中阶段联合开展中外合作办学,抢占先机。

    3、竞争风险及对策

    风险：从教育部对民办教育出台的政策及全国人大的《民办教育促进法》的政策趋势看,我国民办教育的外部法律环境会日益宽松,投资者享有取得投资收益的权利。与此同时,就会吸引新的投资者进入教育领域,加剧民办教育的市场竞争。

    对策：加强公司经营管理,利用＂北师大＂和＂Nobel＂品牌,实现快速增长、占领市场。

    4、经营风险及对策

    风险：办学项目的选择和管理,直接影响公司的市场占有率及未来发展。

    对策：(1)建立和完善公司治理结构；(2)成立项目专家委员会对项目进行科学论证,建立项目决策和管理制度,实行项目经理责任制度,做到项目投资和风险可控；(3)加强内部的制度建设,规范公司的经营行为,建立和完善投资项目的事前、事中和事后的监督制度。

    5、管理风险及对策

    风险：对于博闻教育来说关键人员对整个公司的发展有着不可替代的作用,高素质人才的流失势必会影响公司的正常运作,因此必须保证他们的待遇和利益,使其前途和公司联系在一起。

    对策：博闻教育将引进股权激励机制,给核心管理和技术人员以适当的股份或期权。

    6、财务风险及对策

    风险：从教育部对民办教育出台的政策及全国人大的《民办教育促进法》的政策趋势看,国家在制定《民办教育促进法实施细则》时很可能对民办教育进行分类管理,分为赢利性和非赢利性的教育机构,并有可能对赢利性教育机构征收税收,加大企业负担,减弱企业的赢利水平。

    对策：(1)国家会在一段时间内为鼓励对民办教育的投资,减免部分税收,利用时间差,实现公司的快速膨胀；(2)采用在开发区等地注册的形式,充分利用税收政策合理规避税赋,尽可能享受优惠政策。

    (三)本项目虽属本公司与富邦信通合作投资的项目,但本公司拥有博闻教育90%的股权,处于绝对控股地位,且富邦信通为本公司的控股子公司,因此,不存在项目管理或组织实施的风险。

    五、本项目不需要有关部门审批。

    六、本次改变募集资金用途的提案尚需提交公司2002年度股东大会审议批准。

    特此公告

    

云南富邦科技实业股份有限公司董事会

    2003年4月23日

     云南富邦科技实业股份有限公司

    关于改变募集资金投向之独立董事意见

    云南富邦科技实业股份有限公司于2003年4月23日在北京召开了公司第四届董事会第十九次会议,会议讨论了关于改变配股募集资金投向有关事宜。公司拟将原用于投资＂云南鲜花直送超市网络系统建设项目＂的资金改为投资基础教育项目。

    公司董事会已经向我们提交了包括改变募集资金投向的说明报告、新项目的可行性分析报告以及相关的《协议书(草案)》,本独立董事经过仔细审阅并就有关情况询问了公司相关人员。

    基于我们的独立判断,现就本次改变募集资金投向事宜发表如下意见：

    我们认为,此次改变募集资金用途后的新项目较原项目具有更好的发展前景,可为公司带来较好的投资收益,是公司实现战略转型的重大举措之一。教育是具有巨大市场需求和巨大投资潜力的朝阳产业,也国家给予支持和鼓励发展的产业,因此新项目在取得较好经济效益的同时,还可获得良好的社会效益。

    我们同时认为,从本公司拟与北京富邦信通科技发展有限公司签订的《关于共同投资设立广东博闻教育投资有限公司的协议书(草案)》可以看出,此项投资既充分保障了公司的合法权益,规避了可能由此产生的对公司的不利影响,也不存在可能损害公司中小股东利益的情形。

    经我们对有关资料的审查,认为此次投资基础教育项目不存在关联交易事项。

    综上所述,我们认为,公司董事会本次关于改变改变募集资金投向所作的决议是审慎的和务实的,其决策程序也符合有关法律法规的规定。

    

独立董事：吴革、陈贵雄

    2003年4月23日