云南富邦科技实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议,于2003年4月23日在北京召开。应到会董事9人,实到会董事9人,公司全体监事和董事会秘书列席了本次会议。会议由董事长刘志波先生主持。现将本次会议决议主要内容公告如下：

    一、批准总经理2002年度工作报告。

    二、同意公司财务部提交的关于以前年度闲置固定资产计提折旧会计处理事项的报告。

    根据财政部财会〖2001〗57号文《关于印发〈企业会计准则--固定资产〉和〈企业会计准则--存货〉的通知》以及财会［2002〗18号文《关于印发〈关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答〉的通知》,公司从2002年1月1日起执行《企业会计准则--固定资产》和《企业会计准则--存货》,对暂时闲置的固定资产计提了折旧134.22万元,其中：影响本期净利润24.84万元,追溯调整期初留存收益109.38万元。

    三、审议通过公司2002年年度报告及年度报告摘要。

    四、审议通过公司2003年第一季度报告摘要。

    五、决定聘请北京同达律师事务所为公司2003年度法律顾问。

    六、审议批准关于北京富邦信通科技发展有限公司增持北京算通科技发展有限公司股权的议案。

    会议批准了本公司之控股子公司--北京富邦信通科技发展有限公司(下称：富邦信通)关于增加其所持北京算通科技发展有限公司(下称：算通科技)的股权的提案。同意富邦信通以协议方式受让北京博盈科技有限公司持有的算通科技16.99%的股权,受让总金额为人民币996万元。受让完成后富邦信通持有算通科技的股权由50.37%增至67.36%。

    七、通过董事会2002年度工作报告

    八、通过公司2002年度财务决算报告。

    九、通过公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    2002年度公司共实现净利润5,321,562.94万元,按10%提取法定盈余公积金1,810,752.12元、按5%提取法定公益金905,376.08元和按实际减免税额提取任意盈余公积金164,792.16元后,加上年初未分配利润5,182,488.48元,本年度可供股东分配的利润为7,623,131.06元。

    根据公司四届十次董事会议讨论决定的2002年度预计利润分配政策,本次会议讨论通过的2002年度利润分配预案为：以2002年末总股本19818万股为基数,按每10股派现金股利0.20元(含税)进行分配,共分配3,963,600.00元。剩余未分配利润3,659,531.06元结转以后年度进行分配；2002年度公司不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司2002年度股东大会审议批准。

    十、通过关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2003年审计机构的提案。

    十一、通过关于提请股东大会授予董事会投资及资产处置审批权的提案。

    为了充分发挥公司董事会的决策职能,满足公司日常经营管理的需要,同时便于公司根据不断变化的市场环境,及时灵活地调整投资策略,把握有利的市场机遇,促使公司获得最佳的投资收益,为公司和股东谋取最大的经济利益。

    会议决定,提请公司股东大会授予董事会审批决定占公司上年末经审计的净资产的40%以内数额的投资计划及财产处置(包括签订重大合同及进行相关资产处理)的权利。

    十二、通过关于变更配股募集资金用途的提案(详见改变募集资金用途公告,编号：临2003-04)。

    十三、通过关于投资基础教育项目的提案(同前)。

    十四、通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    鉴于中国证监会于2001年8月16日颁布了＂关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知＂,按照该通知的要求,在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。本公司董事会由九名董事组成,目前仅有两名独立董事,未达三分之一的要求。为此,尚须增加一名独立董事。鉴于此,公司现行《章程》中的相关条款也应进行修改。其中：

    原章程＂第一百三十九条董事会由九名董事组成,其中独立董事二名,设董事长一人,副董事长二人。＂

    修改为：＂第一百三十九条董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,副董事长二人。＂

    十五、通过关于换届选举第五届董事会成员的议案和第五届董事会董事候选人人选。

    鉴于本公司第四届董事会至今年3月17日已任期届满,按照有关法律法规和本公司《章程》的规定,需在今年的股东大会进行换届选举。

    本次会议通过的第五届董事会董事候选人为：刘志波、许策、吴远之、施阳、张亚东(女)、高鹏飞、吴革、陈贵雄、张仕新等九人,其中吴革、陈贵雄、张仕新三人为独立董事候选人(董事候选人简历见附件一)。

    按照公司章程及有关规定,年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案涉及董事任免事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。因此,有权提出新议案的股东可按前述规定提出新的董事候选人并提交股东大会进行选举。

    十六、决定关于召开2002年年度股东大会有关事宜(详见关于召开2002年度大会的通知,编号：临2003-05)。

    特此公告

    

云南富邦科技实业股份有限公司

    董事会

    2003年4月23日

    附件一：

     云南富邦科技实业股份有限公司

    第五届董事会董事候选人简历

    一、董事候选人简历

    刘志波先生,40岁,北京大学经济学硕士。曾任烟台大学经济系教师、山东烟台金海物业公司总经理、中国企业改革与发展研究会总经济师、北大资源集团总经济师、北大资源科技有限公司副总经理。本公司第四届董事会董事长。

    许策先生,46岁,大学学历,工程师。曾任云南省保山地区工交局矿业建材科科长；云南省龙陵县勐糯铅锌矿工程指挥部常务副指挥长、指挥长；云南省保山地区经委副主任；保山地区交通局副局长；保山地区地方公路管理处处长；保山地区多晶硅项目筹备处处长和保山市经贸委副主任等职。现为云南省保山建材实业集团公司总经理、党总支书记。本公司第四届董事会副董事长。

    吴远之先生,37岁,工商管理硕士。历任海南省社会经济发展研究中心助理研究员；海南省证券交易中心助理总经理兼交易部、工程部经理；海南清澜实业股份有限公司总经理；本公司第三届董事会董事长、第四届董事会副董事长。现任云南大理大保物资仓储中转有限公司董事长。

    施阳先生,35岁,工程师,上海交通大学工学学士,西南财经大学金融学硕士。曾任职于海南省轮船公司、海南省海运总公司、海南省海运学校等。本公司第三届董事会董事兼董事会秘书、总经理助理和董事会办公室主任。本公司第四届董事会董事兼总经理。

    张亚东女士,47岁,研究生学历。历任北京银行学校教师；中国金融学院教师(会计系)；港澳信托北京证券营业部财务部主管会计；深圳市得融投资发展有限公司财务总监。本公司第四届董事会董事兼财务总监。

    高鹏飞先生：37岁,满族,工学博士学位。曾任中日合资四通办公设备有限公司软件工程师；Motorola-NCIC联合先进人机通信技术联合实验室项目经理；北京算通科技发展股份有限公司董事、总工程师等职。现为本公司总工程师。

    二、独立董事候选人简历

    吴革先生,36岁,南开大学会计学硕士。曾任江苏省镇江教育学院教师、中国金融学院教师、香港何铁文、苏汉章会计师行国内访问学者、对外经济贸易大学会计学副教授。本公司第四届董事会独立董事。

    陈贵雄先生,35岁,大学学历,律师。曾在海南省海口市中级人民法院、海南希望拍卖市场、海南海联律师事务所、海南宝岛律师事务所工作。本公司第四届董事会独立董事。

    张仕新先生：60岁,大学学历,经济师。曾就职于云南省保山地区外贸局、商业局、供销社和保山行署体改委员,历任科长、副主任和主任、书记等职,现已退休。

     附件二：独立董事提名人声明

    提名人云南富邦科技实业股份有限公司董事会现就提名吴革先生、陈贵雄先生、张仕新先生为云南富邦科技实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与云南富邦科技实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任云南富邦科技实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(详见独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南富邦科技实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南富邦科技实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云南富邦科技实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南富邦科技实业股份有限公司董事会

    2003年4月23日于北京

     附件三：独立董事候选人声明

    声明人吴革、陈贵雄、张仕新,作为云南富邦科技实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与云南富邦科技实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括云南富邦科技实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴革、陈贵雄、张仕新

    2003年4月23日于北京