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云南富邦科技实业股份有限公司(以下简称“富邦科技”或“发行人”)经中国证监会批准于2001年10 月向股权登记日在册的全体股东配售人民币普通股810万股,配股价格为14.2元/股。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,我公司作为富邦科技2001年度配股的主承销商,于2002年10月28日至11月12日对富邦科技配股完成后的经营状况进行了回访。现将回访情况报告如下：
一、富邦科技募集资金使用情况
富邦科技于2001年10月26日向股权登记日在册的全体股东配售人民币普通股810万股,配股价格为14.2元/股,扣除发行费用实际募集资金10,966万元,已于2001年11月全部到位。
(一)募集资金计划投入项目
根据富邦科技配股的《配股说明书》,募集资金计划投入以下项目：
1、投资3,918.82万元增加北京天域世纪科技发展有限公司注册资本,建设“宽带IP网络视频实时编码传输系统”项目；
2、投资人民币3,163.16万元用于“云南鲜花直送超市网络系统”建设项目；
3、投资人民币3,881万元用于新建“商品混凝土搅拌站”项目。
(二)募集资金实际使用情况
截至本次回访之日,富邦科技已投入使用的资金额为3,918.82万元,占本次募集资金净额的35.75%；尚未投入使用的资金额为7,044.16万元,占本次募集资金净额的64.25%。具体使用情况如下：
单 位：万元
序 项 目 计划投资 实际 截至回访之日
号 总额 投资额 项目完成进度(%)
1 宽带IP网络视频实时编 3,918.82 3,918.82 100
码传输系统项目
2 云南鲜花直送超市网络 3,163.16 0 0
系统建设项目
3 商品混凝土搅拌站项目 3,881.00 0 0
合 计 10,962.98 3,918.82 35.75
1、投资3,918.82万元增加北京天域世纪科技发展股份有限公司(现已更名为：北京富邦信通科技发展有限公司,以下简称：“富邦信通”)注册资本,建设“宽带IP网络视频实时编码传输系统”项目。 发行人已将该项目所需资金全部注入了控股子公司富邦信通并由该公司组织实施,此项投资现已完成。由于投入时间较短,尚未产生效益。
2、关于投资人民币3,163.16万元用于“云南鲜花直送超市网络系统”建设项目和投资人民币3,881万元用于新建“商品混凝土搅拌站”项目(以上两个项目预计建设周期均为一年),发行人考虑到市场环境的变化,为确保上述项目实施后的经济性与投资安全,在进一步作调研与分析论证的基础上,将制订切实可行的实施方案并尽快实施。
(三)未投入项目的资金存放情况。未投入项目的资金共7,044.16万元,存放在富邦科技的银行帐户内,收取利息。
二、富邦科技资金管理情况
富邦科技资金管理方面的主要制度包括《董事会议事规则》、《内部控制制度》、《财务管理办法》及《会计工作管理办法》。富邦科技通过对资金使用计划、使用程序、使用方式等的制度化管理,以确保资金使用的稳妥、准确、有效、安全。
富邦科技资金没有用于委托理财,不存在资金被控股股东占用的情况。
三、富邦科技盈利预测实现情况
富邦科技实施2001年度配股未作盈利预测。
富邦科技2002年1-9月共实现主营业务收入39,249,169.48元,净利润1,300,574.92元,分别比去年同期下降25.57%和69.41%。
富邦科技公司主营业务收入、主营业务利润均较去年同期下降,主要原因是：(1)受市场需求影响,公司水泥销售量和销售单价均下降；(2)发行人子公司受自身业务特性的约束,市场拓展效果欠佳,主要业务较去年同期下降,而新业务的开拓进展较为缓慢。同时,净利润较去年同期下降,主要是今年上半年发行人水泥生产成本上升、产品销售量及销售价格下降和子公司业务收入下降所致。
四、富邦科技业务发展目标实现情况
1、经营业绩
2002年1-9月发行人共实现主营业务收入3,924.92万元,仅为全年计划的32.71%,比去年同期减少25.57%。其中,水泥销售收入3,021.24万元,约完成全年计划的50.35%,比去年同期减少25.27%；计算机信息性收入903.68万元,约完成全年计划的15.06%,比去年同期减少26.55%。上半年共实现净利润103.06万元,比去年同期减少69.41%。
2、主要经营状况
富邦科技公司主要业务包括水泥生产、销售和数字视音频核心技术产品研制、销售与技术服务两大部分。数字视音频产品目前主要有MPE G-2 编码器、数字卫星转发器、数字前端设备管理系统和DVB视频服务器等。
(1)水泥生产经营方面。发行人1-9月生产水泥105966吨,比去年同期减少17.87%；销售水泥103911吨,比去年同期减少18.74%。 水泥领域实现的主营业务收入3,021.24万元,比去年同期减少25.27%；水泥行业的主营业务收入较去年同期大幅下降且未能完成年初制订的经营目标的主要原因有：①因今年雨季较往年早,且持续时间长,影响了部分建设工程进度,进而导致其水泥用量减少；②受市场需求影响,水泥销量下降,因此导致了单位产品固定成本增高；同时为了确保现有市场份额,发行人采取了相应的营销策略,对产品销售价格进行了适当下调。
(2)计算机信息技术方面。发行人在计算机信息技术方面的收入主要来源于其控股子公司北京富邦信通科技发展有限公司(原北京天域世纪科技发展有限公司,以下简称：富邦信通)。发行人另一控股子公司深圳市天域利实业发展有限公司为了配合母公司产业结构调整和进行业务整合,已通过了迁址进京的决议,今年主要是办理迁址等相关事,其原有的相关业务已并入富邦信通公司,其新业务开展较为缓慢。今后富邦信通的主要业务为从事计算机软件及多媒体应用系统的开发经营。主要产品包括两大类：一是系统集成。主要是为金融、证券机构、房地产商及工业企业的信息化建设提供总体解决方案、应用管理系统软件开发以及承建相应的网络工程和综合布线等；二是数字视音频产品与应用系统。目前,该公司开发并研制的产品主要有MPEG-2编码器、D VB视频服务器、IP条件接收系统以及数字卫星电视转发器等。2002年1-9月,发行人在信息技术与服务方面共实现主营业务收入903.68万元,比去年同期减少26.55%。 该领域业绩大幅下降且未能完成富邦科技年初制订的经营目标的主要原因有：受自身业务特性的约束,市场需求不旺,与预期有较大出入,在市场拓展方面所做工作效果欠佳；而深圳市天域利实业发展有限公司新业务进展情况缓慢,对发行人总体经营业绩带来一定的影响。
结合富邦科技公司的生产经营实际情况,为实现完成全年经营目标,富邦科技公司将重点在以下几方面进行努力：
(1)继续加强各项内部管理工作,完善内部核算制度, 努力降低成本和节约费用开支,增加公司盈利。
(2)加强在高科技产品领域的营销管理工作,提高在高科技产品领域的市场拓展能力,为高科技产品取得相应市场份额打下基础。
(3)为使配股募集资金尽早发挥效益,在进一步对尚未投入的两个配股投资项目进行充分论证的同时,将制订切实可行的实施方案并尽快实施。
五、富邦科技配股上市以来的二级市场走势
富邦科技配股发行价格为每股14.20元,2001年11月30日,富邦科技社会公众股配售部分在上海证券交易所上市流通,上市当天开盘价14.98元,最高达15.20元,以14.90元收市。目前富邦科技股票价格维持在7.00至8.00元的区间(公司2002年实施了公积金每10股转增8股的分配方案),走势在区间振荡,市场反应平稳,市价稳定在7.30元左右。我们认为该富邦科技股票发行价格定价合理,符合股份公司实际生产经营状况,同时为投资者提供了投资回报。
六、广东证券股份有限公司内部控制执行情况
我公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律法规的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部“防火墙”原则,投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离,内部独立实施公司制定《投资银行部发行与承销项目管理暂行办法》,落实了有效的监察,发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
富邦科技在配股说明书中没有承诺任何需履行的事项。
我公司在承销过程中没有给富邦科技提供过“过桥贷款”或融资担保情况。
八、其他需要说明的问题
广东证券股份有限公司和富邦科技均无其他需要说明的问题。
九、广东证券股份有限公司内核小组对回访情况的评价
我公司内核小组对富邦科技本次配股的回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了富邦科技在本次配股完成后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告
二OO二年十一月十五日
