云南富邦科技实业股份有限公司2001年度股东大会,于2002年5月10日在昆明市 中玉酒店召开,到会股东及股东代表9人,代表股份7,051.08万股,占公司股份总数的 64.04%。符合《公司法》及公司《章程》的规定, 大会由公司董事长吴远之先生主 持。现将本次大会有关决议内容公告如下：

    一、批准公司2001年年度报告。

    （同意票7,051.08万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。 ）

    二、批准董事会2001年度工作报告。

    （同意票7,051.08万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。 ）

    三、批准监事会2001年度工作报告。

    （同意票7,051.08万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。 ）

    四、批准公司2001年度财务决算报告。

    （同意票7,051.08万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。 ）

    五、批准公司2001年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。

    2001年度本公司共实现主营业务收入71,184,128.72元,实现利润总额11, 081 ,345.07元,实现净利润9,773,885.26元,按10%提取法定盈余公积1,790,988.14元、 按5%提取法定公益金895,494.08元后,加上年初未分配利润2,937,818.59 元（年初 未分配利润调整前为5,464,850.98元, 扣除调整北京天域世纪科技发展有限公司以 前年度的减免税金额2,527,032.39元后为2,937,818.59元）, 合计可供股东分配的 利润为10,025,394.91元。

    大会决定,公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：

    1、 利润分配方案：按北京天域世纪科技发展有限公司本年度减免税全额提取 任意盈余公积金445,874.43元、以2001年末公司总股本11,010万股为基数,按每 10 股派送现金红利0.30元（含税）实施利润分配,分配后的公司未分配利润6,276,347. 20元结转下年度。

    2、资本公积转增股本方案：2001年度公司资本公积增加101,800,051.86 元（ 其中股本溢价为101,560,000.00元）,加上年初资本公积11,131,410.66元,共 112 ,931,462.52元；现以2001年末公司总股本11,010万股为基数,按每10股转增8 股实 施资本公积（股本溢价部分）转增股本方案。

    鉴于公司实施资本公积金转增股本后,公司股份总数及股本结构、 注册资本等 将产生相应变动（股份总数由11010万股增至19818万股,其中国有法人股由1500 万 股增至2700万股、社会法人股由6000万股增至10800万股、社会公众股由3510 万股 增至6318万股；注册资本由11010万元增至19818万元）。为此大会还决定授权董事 会在资本公积金转增股本实施完毕后,修改公司章程有关条款,并办理相应的工商变 更登记事宜。

    （同意票7,051.08万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。 ）

    六、决定续聘中磊会计师事务所为公司2002年度审计机构。

    （同意票7,051.08万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。 ）

    七、通过关于授予董事会投资及资产处置审批权限的提案。

    为了充分发挥公司董事会的决策职能,以利于公司根据不断变化的市场环境,及 时灵活地调整投资策略,捕捉有利市场机遇,使公司各项投资均能获得最佳效益, 为 股东谋取最大经济利益, 本次股东大会通过了关于授予董事会投资及资产处置审批 权限的决议,具体为：授予董事会审批决定占公司上年末经审计的净资产的40%以内 数额的投资计划及财产处置（包括签订重大合同及进行相关资产处理）的权利。董 事会应将每年的实际审批情况在年度股东大会上予以报告。

    （同意票7,051.08万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。 ）

    八、通过公司《章程》修改草案。

    本次股东大会通过了董事会提交的公司《章程》修改草案（本次修改或增加的 内容已于2002年3月30日刊登于《上海证券报》,《章程》全文另登载于上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn）。

    （同意票7,051.08万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。 ）

    九、通过关于变更董事和增补公司独立董事的议案。

    鉴于本公司董事张明生、王勇峰、张高波由于工作变动提出辞去董事职务的申 请；董事杨惠珍由于健康原因提出辞去董事职务的申请；公司国有法人股股东云南 省保山建材实业集团公司因法定代表人变更, 致函本公司要求变更其派至本公司的 董事人选等原因。为了公司决策管理工作和规范化运作的需要, 大会决定变更公司 部分董事会成员。同时, 大会还按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的精神和本次股东大会修改的公司《章程》的要求, 增补了两名独 立董事。（本次大会选举的董事或独立董事简历已于2002年3月30 日刊登于《上海 证券报》）

    大会以同意票6,901.08万股,占到会股东所持股份的97.87%,反对票零股, 弃权 票150万股,占到会股东所持股份的2.13%,通过关于变更公司董事和增补独立董事的 议案。

    经大会选举,许策先生（同意票6,901.08万股,占到会股东所持股份的97. 87%, 反对票零股,弃权票150万股,占到会股东所持股份的2.13%）、刘志波先生（同意票 6,901.08万股,占到会股东所持股份的97.87%,反对票零股,弃权票150万股, 占到会 股东所持股份的2.13%）、郑汝昌先生（同意票6,901.08万股,占到会股东所持股份 的97.87%,反对票零股,弃权票150万股,占到会股东所持股份的2.13% ）当选为公司 新任董事；吴革先生（同意票6,901.08万股,占到会股东所持股份的97.87%,反对票 零股,弃权票150万股,占到会股东所持股份的2.13%）、陈贵雄先生（同意票6,901 .08万股,占到会股东所持股份的97.87%,反对票零股,弃权票150万股,占到会股东所 持股份的2.13%）当选为公司独立董事。

    十、通过关于独立董事津贴事项的议案。

    为了充分调动公司独立董事参与决策的积极性和密切关注公司发展, 同时考虑 到独立董事在公司决策和规范化运作中发挥的重要作用和所付出的辛勤劳动, 大会 通过了关于独立董事津贴事项的议案。

    （同意票7,051.08万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。 ）

    十一、通过关于设立董事会下专门委员会的议案。

    为了进一步提高公司规范化运作水平,适应公司决策和发展的需要,大会通过了 关于设立董事会下战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会的议案。同时授权公 司董事会严格按照公司《章程》等有关规定, 进一步明确各专门委员会的人员组成 及其职责权限,并制订相应的实施细则。

    （同意票7,051.08万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。 ）

    公司本次股东大会经北京市同达律师事务所律师韩前进先生见证, 并为此出具 了相应的法律意见书,律师认为,公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效。

    特此公告

    

云南富邦科技实业股份有限公司

    二00二年五月十日