根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南富邦科技实业股份有 限公司（以下简称：本公司）董事会就本公司控股的子公司＂北京天域世纪科技发 展有限公司＂（下称：北京天域）之关联交易的有关情况作如下披露：

    一、交易概述：本公司为了更好的调整产业结构，实现战略转型，今年将加大 在信息技术领域的投资，北京天域拟通过受让股权和增资扩股的方式，投资北京算 通科技发展股份有限公司（拟改制为北京算通科技发展有限公司，以下简称：算通 公司）。经友好协商分别与算通公司的股东周晓雷、高文签署了《股权转让协议》； 并同时签署了对算通公司的《增资扩股协议》。通过受让股权，北京天域将拥有算 通公司35.91%的股权，转让金额为1398.7619万元人民币（本项交易为非关联交易） ；在受让算通公司股权的基础上北京天域将以现金1143.9075 万元人民币对算通公 司进行增资扩股，扩股后占算通公司总股本的51%。 由于算通公司的第二股东深圳 市得融投资发展有限公司也是本公司的大股东，本次增资扩股行为已构成关联交易， 关联董事已回避表决。算通公司的股东周晓雷、高文与本公司无关联关系。

    二、关联方关系

    北京天域系本公司的控股子公司，该公司注册资本为2000万元，本公司投资额 为1600万元，占其注册资本的80%，其中深圳市天域利实业发展有限公司拥有其20% 的权益，本公司直接或间接拥有北京天域100%的权益。该公司主要经营范围：技术 开发、转让、咨询、服务；电子计算机外部设备、通讯设备、电子元器件；信息咨 询。该公司于1998年10月14日注册成立，于1998年11月2 日被北京市新技术产业开 发试验区认定为高新技术企业。北京天域截止到2001年12月31日的总资产为 4218 .30万元，净资产为4171.87万元。

    深圳市得融投资发展有限公司，法定代表人是王绥义，成立于1997年8月29日， 注册资本为人民币2000万元，经营范围为投资兴办实业；国内商业、物资供销业等。

    三、关联交易标的的基本情况

    算通公司主要从事信号处理、语音识别、计算机图像处理、人机界面、音频视 频技术、计算机通信技术及卫星通信技术等领域的研究开发工作。注册资本为3606. 5469万元，主要股东北京算通数字技术研究中心有限公司持有36.429%股份，深 圳市得融投资发展有限公司持有26.786%股份，其余为自然人持股。截止2001年 12 月31日算通公司经审计的总资产为4345.73万元、负债总额1310.65 万元、 净资产 3035.08万元、主营业务收入1155.33万元，比上一年增长595.96%、 主营业务利润 726.34万元，比上一年增长434.24%、净利润102.59万元，比上一年增长716.69%。

    四、关联交易的主要内容、定价政策和履行程序

    1、算通公司各方股东的法定名称及其出资情况：

    股东名称                   增资扩股前             增资扩股后

                      出资额（元） 出资比例  出资额（元）   出资比例

    北京天域世纪科技

    发展有限公司        12951499    35.91%    24057397          51%

    北京算通数字技术

    研究中心有限公司    11042768    30.62%    11042768       23.41%

    深圳市得融投资发

    展有限公司           8119703    22.51%     8119703       17.21%

    钱跃良               2687140     7.45%     2687140        5.70%

    李锦涛               1264359     3.51%     1264359        2.68%

    合计                36065469   100.00%    47171367      100.00%

    2、交易金额：北京天域增资算通公司1143.9075万元人民币；

    3、协议签署日期：2002年3月24日

    4、交易的定价政策：以长城会计师事务所有限公司长会评字（2002）第005号 （资产评估报告摘要详见附件）所评估的算通公司截止2001年12月 31 日的净资产 4295.27万元为计价基础。

    5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易后， 北京天域持有算通 公司51%的股份；

    6、交易的支付方式：以现金形式支付；

    7、 此次关联交易正式生效的条件：算通公司股东会已通过了本次股权转让和 增资扩股，待工商管理部门同意北京算通科技发展股份有限公司变更为北京算通科 技发展有限公司之日起生效。

    五、进行关联交易的目的以及对本公司未来经营的影响

    本次关联交易是公司对信息产业领域的业务发展的一次重大举措。本公司控股 子公司北京天域世纪科技发展有限公司主要从事计算机信息技术的开发、转让、咨 询、服务；经营电子计算机外部设备、通讯设备、电子元器件。几年来北京天域有 了一定的发展，但仍面临着强大的市场竞争。算通公司目前已经拥有一支高水平的 研发队伍，从事信号处理、语音识别、计算机图像处理、人机界面、音频视频技术、 计算机通信技术及卫星通信技术等领域的研究开发工作。凭借雄厚的技术实力，算 通公司在业界取得了令人瞩目的成果，特别是在数字广播电视领域已推出成熟产品， 并在2001年取得业内领先的销售业绩。通过本次交易，将使本公司增强在信息技术 领域里的核心竞争力，使赢利能力得到进一步提高。

    公司董事会认为投资算通公司，有利于公司信息技术产业的快速发展，有利于 公司长远发展，符合本公司利益。

    六、资金来源：自有资金。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十次会议决议；

    2、算通公司股东会决议；

    3、《股权转让协议》、《增资扩股协议》；

    4、长城会计师事务所有限责任公司评估报告