云南富邦科技实业股份有限公司第四届董事会第十次会议,于2002年3月27日在 保山召开。应到会董事9人,实到会董事6人,委托代理出席3人（董事张高波、 张明 生、王勇峰三人因公务繁忙分别委托到会董事吴远之、施阳、张亚东代表出席）。 公司监事吴军先生、赵艳虹女士、梅润忠先生列席了本次会议。会议由公司董事长 吴远之先生主持。现将本次会议主要决议内容公告如下：

    一、批准总经理2001年度工作报告。

    二、通过公司财务部提交的关于存货盘盈（盘亏）及营业外收支会计处理意见 的报告。

    会议一致通过了公司财务部提出的如下会计处理事项的报告：

    1、2001年度,公司对存货进行了实地盘点,盘点结果为合计盘亏21,859. 97元, 该项盘亏计入2001年度管理费用。

    2、2001年度公司共取得罚没收入为41,027.29元,其他收入1,079.00元,作为营 业外收入处理。

    3、2001年度公司共发生捐赠支出41,530.40元,罚款支出74,594.00元, 固定资 产减值准备123,892.25元,其他支出10,400元,合计支出250,416.65元。作为营业外 支出处理。

    三、通过关于修订公司财务会计制度的报告。

    四、决定聘请北京同达律师事务所为公司2002年度法律顾问。

    五、审议批准了公司《总经理工作细则》。

    六、通过公司《信息披露管理制度》。

    七、审议通过关于深圳市天域利实业发展有限公司变更注册登记事项的议案。

    为了集中公司的技术、市场、人力等资源优势, 同时便于对相关行业的各控股 企业进行集中管理,统筹规划,节约相应开支, 会议决定同意深圳市天域利实业发展 有限公司（下称：深圳公司）董事会关于将注册地址迁到北京的决议、关于将公司 名称变更为“北京市天域利科技有限公司”的决议和关于以红利转增公司注册资本 的决议。会议同时授权公司董事长作为本公司在深圳公司的股权代表, 在深圳公司 召开股东会时表决同意以上提案。

    八、审议通过关于北京天域世纪科技发展有限公司变更注册登记事项的议案。

    为了逐步打造出具有一定影响力的统一的企业标识, 同时为了北京公司进一步 扩大规模和今后获得更大的发展, 会议决定同意北京天域世纪科技发展有限公司（ 下称：北京公司）董事会作出的关于将公司名称变更为“北京富邦信通科技发展有 限公司”的决议和关于以红利转增公司注册资本的决议。会议同时授权公司董事长 作为本公司在北京公司的股权代表,在北京公司召开股东会时表决同意以上提案。

    九、通过关于配股募集资金的实施方案。

    鉴于公司配股募集资金已于2001年11月25日到位,但到位时间较晚,故报告期内 尚未投入使用,目前全部暂存于银行。但公司董事会已组织好人力、物力,认真进行 了统筹规划,为各个项目的具体实施做好了充分的准备。公司将严格按照2000 年度 股东大会决议和《配股说明书》的要求,同时根据公司届时实际情况,在2002年内逐 步投入相关项目,并认真组织实施,使其尽快产生效益。具体为：

    序号  配股说明书投资项目  募集资金公告 已支付的  2002年预计   项目

                              计划投资额    投资额   投入金额     进度

    1   宽带IP网络视频实时编

        码传输系统项目         3918.82万元   0       3918.82万元    0

    2   云南鲜花直送超市网络

        系统建设项目           3163.16万元   0       3163.16万元    0

    3   商品混凝土搅拌站项目   3881.00万元   0       3881.00万元    0

    合计                      10962.98万元   0      10962.98万元    0

    十、通过公司2002年度预计利润分配政策。

    公司2002年度预计利润分配政策如下：

    1、2002年度利润分配的次数预计为一次,实施时间为年终；

    2、公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例为不低于2002 年度末可供股 东分配利润的30%,即当年实现之净利润与以前年度滚存之未分配利润按同比例实施 股利分配；

    3、公司股利分配的形式为送红股与派发现金股息相结合。其中,现金股息占股 利分配的比例约为50%；

    4、上述分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司届时实际情况对具体分 配方案进行适当调整的权利。

    十一、审议通过公司2001年年度报告及年度报告摘要。

    十二、通过董事会2001年度工作报告。

    十三、通过公司2001年度财务决算报告。

    十四、通过公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    本次会议通过的公司2001年度利润分配预案为：2001年度本公司实现净利润9, 773,885.26元,按10%提取法定盈余公积1,790,988.14元、按5%提取法定公益金895 ,494.08元后,加上年初未分配利润2,937, 818. 59元（年初未分配利润调整前为5 ,464,850.98元,扣除调整北京天域世纪科技发展有限公司以前年度的减免税金额2 ,527,032.39元后为2,937,818.59元）,合计可供股东分配的利润为10,025,394. 91 元；公司董事会决议按北京天域世纪科技发展有限公司本年度减免税全额提取任意 盈余公积金445,874.43元、以2001年末公司总股本11,010万股为基数,按每10 股派 送现金红利0.30元（含税）实施利润分配,分配后的公司未分配利润6,276,347. 20 元结转下年度。

    资本公积转增股本预案为：2001年度公司资本公积增加101,800,051.86元（其 中股本溢价为101,560,000.00元）,加上年初资本公积11,131,410.66元,共112,931, 462.52!元；公司董事会决议以2001年末公司总股本11,010万股为基数,按每10股转 增8股实施资本公积（股本溢价部份）转增股本。

    十五、通过关于北京天域世纪科技发展有限公司投资北京算通科技发展股份有 限公司的议案。

    根据本公司将逐步加大在信息技术领域的投资力度这一战略方针, 同时为了更 好地调整公司的产业结构,实现战略转型,也为了进一步优化公司控股子公司北京天 域世纪科技发展有限公司（下称：北京天域）的资产结构,获得更大的发展,会议通 过了北京天域拟通过受让股权和增资扩股的方式, 投资北京算通科技发展股份有限 公司（拟改制为北京算通科技发展有限公司,以下简称：算通公司）的议案。 北京 天域投资的算通公司主要从事信号处理、语音识别、计算机图像处理、人机界面、 音频视频技术、计算机通信技术及卫星通信技术等领域的研究开发工作, 并凭借其 雄厚的技术实力, 从承担国家重点科研攻关课题到开始研制适应中国国情的高技术 数字视频产品,具有较好的投资回报和市场预期。 由于算通公司的第二大股东深圳 市得融投资发展有限公司同时为本公司的大股东,故该项交易行为已构成关联交易, 但此项关联交易并无损害本公司或公司其他股东利益的情况, 其交易价格也是公平 合理的（此关联交易事项另行公告）。

    十六、通过关于聘请中磊会计师事务所有限责任公司担任本公司2002年度审计 机构的提案。

    十七、通过关于提请股东大会授予董事会投资及资产处置审批权限的提案。

    为了充分发挥公司董事会的决策职能,以利于公司根据不断变化的市场环境,及 时灵活地调整投资策略,捕捉有利市场机遇,使公司各项投资均能获得最佳效益, 为 股东谋取最大经济利益。会议通过了关于提请公司股东大会授予董事会审批决定占 公司上年末经审计的净资产的40% 以内数额的投资计划及财产处置（包括签订重大 合同及进行资产处理）的权利。

    十八、通过《公司章程》修改草案（《公司章程》修改草案主要内容详见本公 告附件一）。

    十九、通过关于变更公司董事和增补独立董事的提案。

    鉴于本公司董事张明生、王勇峰、张高波由于工作变动原因；董事杨惠珍由于 健康原因向公司提交了辞去董事职务的申请；公司国有法人股股东云南省保山建材 实业集团公司致函本公司,称其法定代表人已由杨朝湘先生变更为许策先生,特推荐 许策先生为本公司董事候选人, 杨朝湘先生因身体原因不再作为其派至本公司的董 事。

    为了公司日常决策工作和规范化运作的需要, 会议通过了将上述四名董事的辞 职申请以及云南省保山建材实业集团公司的提议提交公司2001年度股东大会审议批 准, 同时根据中国证监会发布的“关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和公司拟修改的《公司章程》的要求,董事会提名刘志波先生、 郑汝昌 先生、吴革先生、陈贵雄先生四人及云南省保山建材实业集团公司推荐的许策先生 为本公司董事候选人,其中吴革先生、陈贵雄先生为独立董事候选人,独立董事候选 人需报中国证券监督管理委员会审核, 通过后方可作为本公司独立董事候选人（以 上董事候选人的简历以及独立董事候选人的简历、声明、独立董事提名人声明详见 本公告的附件二至附件五）。

    二十、通过关于独立董事津贴事项的议案。

    本次会议通过的关于独立董事津贴事项的具体内容为：

    支付给独立董事的津贴费为：每人每年3万元。按照《公司法》、《公司章程》 及有关规定,独立董事出席公司董事会、 股东大会以及按有关规定行使相应职权所 需的差旅费,属于合理费用,可在公司据实报销。

    二十一、通过关于设立董事会下专门委员会的提案。

    为了公司决策和发展的需要,会议决定公司董事会拟设立战略、审计、 提名、 薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士, 各专门委员会的职责与权限参照公司《章程》 的有关规定。

    二十二、决定关于召开2001年度股东大会有关事宜（另行公告）。

    以上决议中的第十一项至二十一项内容尚须提交公司2001年度股东大会审议批 准。

    特此公告

    

云南富邦科技实业股份有限公司董事会

    二00二年三月二十七日

     附件二：董事候选人简历

    刘志波先生，1963年出生，北京大学经济学硕士。曾任烟台大学经济系教师、 山东烟台金海物业公司总经理、中国企业改革与发展研究会总经济师、北大资源集 团总经济师、北大资源科技有限公司副总经理。

    郑汝昌先生：1971年出生，大专学历，会计师。曾任北京第三印染厂会计、北 京和德实业物业发展公司财务主管、北京天济泰宏电讯技术公司财务主管兼办公室 主任、北京天域世纪科技发展有限公司财务主管、现任云南富邦科技实业股份有限 公司总经理助理兼财务部经理。

    许策先生：1957年出生，大学学历，工程师。曾任云南省保山地区工交局矿业 建材科科长；云南省龙陵县勐糯铅锌矿工程指挥部常务副指挥长、指挥长；云南省 保山地区经委副主任；保山地区交通局副局长；保山地区地方公路管理处处长；保 山地区多晶硅项目筹备处处长和保山市经贸委副主任等职。现为云南省保山建材实 业集团公司总经理、党总支书记。

     附件三：独立董事候选人简历

    吴革先生：1967年出生，南开大学会计学硕士，曾任江苏省镇江教育学院教师、 中国金融学院教师、香港何铁文、苏汉章会计师行国内访问学者、对外经济贸易大 学会计学副教授。

    陈贵雄先生：1968年出生，大学学历，律师，曾在海南省海口市中级人民法院、 海南希望拍卖市场、海南海联律师事务所、海南宝岛律师事务所工作。

     附件四：独立董事候选人声明

    声明人吴革，作为云南富邦科技实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与云南富邦科技实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南富邦科技实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：吴革

    2002年3月25日于北京

    声明人陈贵雄，作为云南富邦科技实业股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与云南富邦科技实业股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南富邦科技实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：陈贵雄

    2002年3月25日于海口

     附件五：独立董事提名人声明

    提名人云南富邦科技实业股份有限公司董事会现就提名吴革先生为云南富邦科 技实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南 富邦科技实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明 如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南富邦科技实业股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人（详见独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南富邦科技实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 云南富邦科技实业股份有 限公司及其附属企业任职；

    2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务的人员。

    四、包括云南富邦科技实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南富邦科技实业股份有限公司董事会

    二00二年三月二十七日于保山

    提名人云南富邦科技实业股份有限公司董事会现就提名陈贵雄先生为云南富邦 科技实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云 南富邦科技实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声 明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南富邦科技实业股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人（详见独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南富邦科技实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 云南富邦科技实业股份有 限公司及其附属企业任职；

    2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务的人员。

    四、包括云南富邦科技实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南富邦科技实业股份有限公司董事会

    二00二年三月二十七日于保山