每日必读配股主承销商：广东证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对 本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
请投资者对本公司的下列风险予以特别关注, 并仔细阅读本配股说明书《风险 因素》等有关内容。
1、技术及产品风险
本公司经营的信息产业业务具有技术进步快、产品更新和市场转型快的行业特 点,技术及产品发展对公司的市场竞争力和企业发展具有重要影响。 本公司将面临 对技术、产品及市场发展趋势的把握,关键技术及新产品的研发及上市,研发工期及 成本的控制等因素导致的发展方向错误、技术及产品落后、开发失败、研发投资损 失的风险,以及由此产生的市场竞争力下降和企业发展减慢的风险。
2、跨行业经营风险
本次配股筹集资金的一部分将投向＂云南鲜花直送超市网络系统＂项目, 公司 将进入农业资源深加工及配送领域,由于进入一个新的领域,缺乏在该行业运作的经 验,对人才和技术都会有新的要求,同时可能会分散企业的资源, 可能会对原有业务 产生不利影响,存在一定的经营风险。
3、人力资源风险
公司未来新业务拓展的主要方向是计算机信息产业, 而高科技企业的竞争最终 是人才的竞争,如何培养人才、吸引人才、用好人才是成功的关键,公司在人力资源 的开发利用方面存在着一定的风险。另外公司也面临由于国际竞争引起的人力资源 成本迅速上升导致企业成本增加的风险。
股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：富邦科技
股票代码：600883
公司注册名称：云南富邦科技实业股份有限公司
公司注册地址：云南省保山市汉庄镇黑石头
配股主承销商：广东证券股份有限公司
配股说明书公告日期：2001年 10 月 19 日
本次发行的基本情况
公司中文名称：云南富邦科技实业股份有限公司
公司英文名称：Yunnan Fortune Science＆Technology Industry Co.,Ltd.
公司注册地址：云南省保山市汉庄镇黑石头
公司办公地址：云南省保山市下巷街52号
股票简称：富邦科技
股票代码：600883
配售发行股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配股比例：10：3
配售发行的股票数：8,100,000股
每股配股价格：14.2元人民币
预计募集资金总额：11,502万元
发行方式：通过上海证券交易所上网发行
发行对象：2001年10月 26 日上海证券交易所下午收市后在上海证券中央登记 结算公司记录在册的本公司全体股东
发行日期：2001年 10 月 29 日至2001年 11 月 9 日（期内交易日）
申请上市证券交易所：上海证券交易所
主承销商： 广东证券股份有限公司
分 销 商： 光大证券有限责任公司
发行人律师事务所：国浩律师集团（北京）事务所
发行人会计师事务所：云南亚太会计师事务所
配股说明书签署日期：2001年10月18日
释 义
在本配股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义：
发行人/富邦科技
/公司/本公司 指 云南富邦科技实业股份有限公司,亦指其前身
云南省保山水泥股份有限公司以及更早前的
云南省保山地区永昌水泥股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 云南富邦科技实业股份有限公司章程
股票 指 每股面值1.00元的记名式人民币普通股
本次配股 指 本次向股权登记日登记在册的本公司全体
普通股东按每10股配售3股的比例发行新股
公司股东大会 指 云南富邦科技实业股份有限公司股东大会
公司董事会 指 云南富邦科技实业股份有限公司董事会
公司监事会 指 云南富邦科技实业股份有限公司监事会
元 指 人民币元
主承销商 指 广东证券股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
声明
本概览仅为配股说明书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读配 股说明书全文。
第一节 概 览
一、公司基本情况
（一）公司上市及发展概况
云南富邦科技实业股份有限公司（原名云南省保山水泥股份有限公司）1988年 筹备并发行股票,1990年正式成立,1993年经国家体改委批准确认为继续进行规范化 的股份制试点企业。1995年,经中国证监会证监发审字（1995）72号文复审通过,并 经上海证券交易所上证（95）第023号文审核批准,公司的1800万股社会公众股股票 于1995年12月8日在上海证券交易所挂牌交易,成为云南省第四家暨全省地、州股份 制企业、云南省建材行业第一家上市公司。上市时本公司股份总数为6800万股, 其 中国有法人股4000万股,社会法人股1000万股,社会公众股1800万股。公司股票简称 ＂云南保山＂,股票代码＂600883＂。 上市时云南省保山建材实业集团为公司第一 大股东,持有公司国有法人股4000万股。
公司是云南省建材行业骨干企业,我国高标号水泥生产企业之一。 公司投资控 股的子公司深圳市天域利实业发展有限公司、北京天域世纪科技发展有限公司均为 高新技术企业。公司自上市以来,坚持以经济效益为中心、以技术为先导、 以市场 为依托,公司经营格局取得了突破性的发展,已由以往单一的水泥制造业发展为以建 材生产经营为基础、以计算机信息产业为主导的多元化经营格局。公司主体水泥厂 系＂全国水泥质量百佳企业＂＂云南省水泥企业五十强＂和第三次全国工业普查＂ 重要工业企业＂之一；公司＂太保山＂牌425R复合硅酸盐水泥荣获＂云南省首批名 牌产品＂称号,并于1998年9月通过了ISO9002质量认证体系,填补了云南省建材行业 的空白。此外公司还连续多年获保山地区＂重合同守信用企业＂称号和全国水泥化 学分析大对比全合格单位等一系列荣誉。
为了公司的进一步发展,1997年11月26 日云南省保山建材实业集团公司经批准 将其所持本公司国有法人股的一部分,共计3000万股,分别转让给北京中鼎创业科技 发展股份有限公司880万股,洋浦鑫叶科技开发有限公司800万股,洋浦新九洲实业有 限公司800万股,海南展视贸易有限公司520万股。1998、1999两年内,上述4 家股东 又分别以协议方式将其所持有的本公司全部股权转让给富邦投资有限责任公司2000 万股,深圳市得融投资发展有限公司1500万股。上述转让完成后,富邦投资有限责任 公司持有公司总股份的29.41%,成为公司的第一大股东,深圳市得融投资发展有限公 司持有公司总股份的22.06%,成为公司的第二大股东。
基于公司股权结构的变化和经营格局的调整,1999 年公司临时股东大会通过了 《关于批准变更公司名称的决议》, 将公司名称由＂云南省保山水泥股份有限公司 ＂变更为＂云南富邦科技实业股份有限公司＂, 并在公司的经营范围中增加了计算 机硬件生产、软件开发和网络开发、信息服务等业务。2000年3 月公司完成了有关 变更工商登记和变更上市股票简称的事宜。公司名称变更后, 股票简称＂富邦科技 ＂,股票代码不变,仍为600883。
截止2000年12月31日,本公司的股本结构如下：
单位：万股
项 目 持股数量 所占比例（%）
（一）未上市流通股合计 7500 73.53
1、发起人股份 1500 14.71
其中：国有法人股 1500 14.71
2、募集法人股 6000 58.82
（二）已上市流通股份
人民币普通股（包括董事、
监事、高管人员持股） 2700 26.47
（三）股份总数 10200 100.00
本公司前10名股东持股情况如下：
单位：万股
股 东 名 称 持股数量 所占比例（%）
1）富邦投资有限责任公司 3000 29.41
2）深圳市得融投资发展有限公司 2250 22.06
3）云南省保山建材实业集团公司 1500 14.71
4）云南省腾冲县保腾商号 150 1.47
5）云南省设计院 150 1.47
6）云南省建材机械厂 45 0.44
7）云南保山市永昌村镇建设开发公司 33.3 0.33
8）云南保山地区建筑工程总公司 30 0.29
9）云南保山下村建筑公司 30 0.29
10）云南保山地区化轻建材供销公司 30 0.29
（二）公司经营范围
公司经营范围为：计算机硬件生产、软件开发、网络开发、信息服务；硅酸盐 水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售；生物资源、农业产品开发；技术开 发、服务、转让；商贸、劳务服务。经营（国家组织统一联合经营的16种出口商品 除外）本企业自产的水泥出口业务；经营（国家实行核定公司经营的14种进口商品 除外）本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业 务。
（三）公司从事的主要业务
目前公司主要以水泥制造、销售为主,主导产品为425R、525R复合硅酸盐水泥, 也可根据用户需求生产625R硅酸盐水泥及特种水泥和专用水泥。公司的控股子公司 主要经营业务为代理美国3COM公司、Cisco 公司的网络产品及西蒙公司的智能化布 线产品、代理Oracle公司的数据产品,为客户提供数据系统开发、OA办公系统开发、 网络工程、电脑及计算机软、硬件开发以及技术开发、转让、咨询、服务等。
二、公司最近三年的主要财务数据
公司最近三年及最近一期主要财务数据如下表：
项 目 2001年中期 2000年度 1999年调整后
（未经审计）
（1）主营业务收入 41,833,815.60 61,699,139.10 72,821,546.12
（2）净利润 5,115,466.46 10,365,164.06 19,938,863.00
（3）总资产 208,135,693.66 201,171,817.92 185,202,988.56
（4）股东权益 139,871,232.13 137,592,027.48 133,489,609.52
（5）每股收益 0.0502 0.102 0.293
扣除非经常性损益
后的每股收益 0.0504 0.107 0.294
（6）每股净资产 1.40 1.349 1.963
（7）调整后的每股净资产 1.38 1.336 1.946
（8）每股经营活动产生的
现金流量净额 -0.152 0.036 0.392
（9）净资产收益率（%） 3.58 7.53 14.94
（10）加权平均净
资产收益率（%） 3.65 7.47 16.14
（11）扣除非经常性
损益后的每股收益后
年度加权净资产收
益率（%） 3.67 7.85 16.21
项 目 1999年调整前 1998年调整后 1998年调整前
（1）主营业务收入 72,821,546.12 60,664,243.06 60,664,243.06
（2）净利润 20,444,474.81 14,198,723.06 14,255,163.84
（3）总资产 185,202,988.56 144,364,701.40 144,479,649.21
（4）股东权益 133,995,221.33 113,550,746.52 113,648,452.15
（5）每股收益 0.301 0.209 0.210
扣除非经常性损益
后的每股收益 0.301 0.214 0.214
（6）每股净资产 1.971 1.670 1.671
（7）调整后的每股净资产 1.954 1.654 1.655
（8）每股经营活动产生的
现金流量净额 0.392 0.173 0.173
（9）净资产收益率（%） 15.26 12.50 12.54
（10）加权平均净
资产收益率（%） 16.52 13.34 13.40
（11）扣除非经常性
损益后的每股收益后
年度加权净资产收
益率（%） 13.69
三、本次发行概况及募集资金主要用途
（一）本次发行概况
本次配售股票的种类为人民币普通股,每股面值1元,配售的股份数量为8, 100 ,000股,每股配售价格：14.20元。本次配股预计实际可募集资金总额（含发行费用） 约为11502万元。发行费用预计为536 万元,扣除发行费用后实际可募集货币资金总 额约为10966万元。
（二）本次配股募集资金拟投资的项目
经公司董事会慎重研究并广泛征求各方面专家、学者的意见, 决定投资以下三 个项目：
序号 项 目 名 称 项目建 设 期 投 资 额
（万元）
1 增加北京天域世纪科技发展有限公 5个月 3918.82
司注册资本,建设＂宽带IP网络视
频实时编码传输系统＂项目
2 ＂云南鲜花直送超市网络系统＂建设项目 1年 3163.16
3 新建＂商品混凝土搅拌站＂项目 1年 3881.00
合 计 10962.98
以上三个项目共需资金10962.98万元,拟全部用本次配股募集资金投入,剩余部 分补充企业流动资金。
第二节 本次发行概况
一、配股说明书编制依据和批准程序
本配股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第11号--上市公司发行新股招股说明书》等有 关法律、法规和文件编制。
公司董事会决定聘请广东证券股份有限公司作为本次配股的主承销商, 广东证 券股份有限公司进行尽职调查后,就配股方案与本公司董事会取得一致意见,并同意 向中国证监会推荐本公司配股。
公司四届五次董事会认为本次配股符合中国证券监督管理委员会令第1 号《上 市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43号文《关于做好上市公司新股发行 工作的通知》等有关规定。公司四届五次董事会和四届六次董事会就本次配股具体 发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况作出了相关决议, 并 提请股东大会批准。公司2000年度股东大会逐项表决通过了配股比例及配售股份数 量、配股价格及配股价格确定依据、配售对象、本次配股募集资金的用途及数额、 关于本次配股方案的有效期限、授权董事会全权办理与本次配股有关的事宜等事项。
本方案已经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）87号文核准。
二、本次配售发行的有关机构
发行人：云南富邦科技实业股份有限公司
注册地址：云南省保山市汉庄乡黑石头
法定代表人：吴远之
联系电话：（0875）2134198、（010）62187958
传真：（0875）2134298、（010）62186807
联系人：张春东、赵建军
主承销商：广东证券股份有限公司
法定代表人：钟伟华
注册地址：广东省广州市解放南路123号金汇大厦2701室
联系电话：（020） 83270523
传真：（020）83270485
联系人：张拥军 、赵阳
分销商：光大证券有限责任公司
法定代表人： 王明权
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
联系电话：（0755）3788766
传真：（0755）3788877
联系人：曹海峰、李伟民
发行人律师事务所：国浩律师集团（北京）事务所
法定代表人：张涌涛
注册地址：北京市朝阳区光华路国贸中心咨询大楼13层
联系电话：（010）65052255
传真：（010）65051293
经办律师： 黄伟民、何永刚
审计机构：云南亚太会计师事务所有限公司
法定代表人：杨守任
注册地址：云南省昆明市拓东路23号
联系电话：（0871）3173945
传真：（0871）3184386
经办注册会计师：金德华、管云鸿
股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
联系电话：（021）58708888
传真：（021）58754185
收款银行：广发银行昆明分行江岸支行
帐户名称：云南富邦科技实业股份有限公司
帐 号：966-518-0003631
申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
注册地址：上海市浦东南路528号
联系电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
三、本次发行方案的基本情况：
1、配售股票的种类：人民币普通股。
2、每股面值：人民币1元。
3、配股数量：本次配股以2000年12月31日的总股本102,000,000股为基数, 按 10：3的比例向全体股东进行配股,可配售股份总额为30,600,000股。其中：国有法 人股可配售股份为4,500,000股,募集法人股可配售股份为18,000,000股, 社会公众 股（包括董事、监事、高管人员持股）可配售股份为8,100,000股。 向社会公众股 东配售部分由承销商以余额包销方式进行承销；向法人股东配售部分, 经本公司征 询法人股东认购意向, 国有法人股东云南省保山建材实业集团公司经云南省财政厅 云财企〖2001〗102号文批准,书面承诺全额放弃其配股权, 本公司所有募集法人股 东均书面承诺全部放弃其配股权,故实际可配售股份总额为8,100,000股。
4、每股发行价格：14.2元/股
5、发行方式与发行对象：本次配股通过上交所上网发行,配股认购后产生的零 股按上交所有关规定处理。发行对象为股权登记日收市后, 在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司记录在册的公司全体股东。
6、预计募集资金总额11502万元（含发行费用）。
7、股权登记日和除权日：
本次配股股权登记日：2001年10月26日
本次配股除权基准日：2001年10月29日
8、 缴款起止日期： 2001年10月29日起至2001年11月9日止（期内交易日）, 逾期不缴者视为自动放弃配股认购权。
9、停牌安排：本公司将在刊登获准配股公告当日上午停牌,下午开市时复牌。 其余时间,本公司股票正常交易。
10、缴款地点：社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡, 在 股票指定证券商处通过上海证券交易所交易系统办理认购缴款手续。
11、缴款办法：社会公众股股东认购本次配股时,填写＂富邦配股＂申报单,代 码＂700883＂。配股数量的限额为截止股权登记日持股数乘以配股比例（0.3 ）四 舍五入后取整。
12、新股上市流通安排：社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束、 刊登股本变动公告后由上海证券交易所安排确定,届时再另行公告。
四、本次承销和发行有关事项：
1、承销方式：逾期未被认购的社会公众股股份由承销团负责包销。
2、承销的起止时间：2001年10月29日起至2001年11月9日止（期内交易日）。
3、承销机构的名称与承销量：
包销数量 包销比例
广东证券股份有限公司 5,670,000股 70%
光大证券有限责任公司 2,430,000股 30%
4、发行费用：本次发行费用共536万元。其中：承销费用345万元、 会计师费 用50万元、律师费用30万元、验资费用10万元、差旅费用40万元、审核费用3万元, 上交所代收款费用38万元,其他费用20万元。
五、配售股票上市前的重要日期：
配股说明书公告日：2001年10月19日
股权登记日： 2001年10月26日
除权基准日： 2001年10月29日
缴款期： 2001年10月29日至2001年11月9日止（期内交易日）
预计上市日期： 本次配股结束后将尽快在上海证券交易所上市,预计于11 月 底前完成。
第三节 风险因素
投资者在评价本公司此次配售的股票时, 除本配股说明书提供的其他各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资决策的 程度大小排序,本公司的风险因素如下：
一、技术及产品风险
本公司经营的信息产业业务具有技术进步快、产品更新和市场转型快的行业特 点,技术及产品发展对公司的市场竞争力和企业发展具有重要影响。 本公司将面临 对技术、产品及市场发展趋势的把握,关键技术及新产品的研发及上市,研发工期及 成本的控制等因素导致的发展方向错误、技术及产品落后、开发失败、研发投资损 失的风险,以及由此产生的市场竞争力下降和企业发展减慢的风险。
本公司在信息产业业务方面已经有了一定的积累,并掌握了一些核心技术,特别 是在宽带IP网络视频实时编码传输系统的核心技术模数转换、数字压缩、传输和成 型产品制造方面已先期进行了投入,建立了良好的技术及产品开发基础,主导产品编 码器、编码卡已完成了样品试制。
公司已建立了技术咨询委员会, 聘请国内外有关技术专家对公司从研发立项、 科研攻关、产品试制、产业化生产的全过程进行指导, 技术咨询委员会对公司研发 方向、经费投入具有最终决策权。公司在不断加大科研开发投入, 提高自主研发能 力的同时, 研发中心已经并将继续加强与国际上领先的信息技术公司和国家研究机 构进行多边合作,紧密跟踪国际市场及技术的发展动态,努力保持技术领先。
二、跨行业经营风险
本次配股筹集资金的一部分将投向＂云南鲜花直送超市网络系统＂项目, 公司 将进入农业资源深加工及配送领域,由于进入一个新的领域,缺乏在该行业运作的经 验,对人才和技术都会有新的要求,同时可能会分散企业的资源, 可能会对原有业务 产生不利影响,存在一定的经营风险。
该项目立足于云南花卉产业得天独厚的自然地理和气候优势, 顺应国家积极支 持云南花卉产业迅速发展的产业政策, 将云南的农业资源优势通过深加工转化为商 品优势,具有十分有利的实施条件。
针对此项风险,本公司对项目进行了精心准备,认真研究了市场的特点, 学习借 鉴了荷兰、德国、日本等国的先进经验,采用国际上成熟的规模化、专业化、 标准 化的运作方式。公司将从荷兰引进先进设备,并与在日本东京成功经营达16 年之久 的Merci Flower花卉公司开展全面技术合作,引进全套管理软件和运作手段,由该公 司派专人对本公司员工进行培训及技术指导,确保项目实施成功。同时,拟聘请国际 上知名的花卉行业专家参与管理,以弥补本公司在新行业经验不足的缺陷。
三、人力资源风险
公司未来新业务拓展的主要方向是计算机信息产业, 而高科技企业的竞争最终 是人才的竞争,如何培养人才、吸引人才、用好人才是成功的关键,公司在人力资源 的开发利用方面存在着一定的风险。另外公司也面临由于国际竞争引起的人力资源 成本迅速上升导致企业成本增加的风险。
本公司管理层十分重视人才在公司经营发展中的作用,自1998 年设立控股的高 科技公司开始,公司即注重从内部培养人才和从外部吸引人才,并积极开展与社会上 专业研究机构的合作,利用社会的人才资源。在开发＂宽带IP 网络视频实时编码传 输系统产品＂时,公司下属的北京天域世纪科技发展有限公司即与Motorola-NCIC先 进人机通信技术联合实验室开展了成功的合作。公司将继续改进人员激励机制, 探 索认股权等激励机制,使公司核心技术人员的切身利益和公司的长远发展紧密相连, 并增强本公司对外部高级人才的吸引,吸引各类技术人才和管理人才。同时,抓好现 有职工教育和员工技术培训,以提高全员素质和企业整体素质,依靠 ＂以人为本＂ 的原则来保障公司事业的成功。
四、管理风险
1、管理风险
为改变公司主业过于单一、抗风险能力不足、成长性不高的局面,公司自98 年 以来积极向计算机信息产业等其他领域拓展, 本次配股完成后公司业务将由建材、 信息产业、鲜花深加工及配送等构成。随着经营格局的变化, 对公司的经营管理能 力提出了更高的要求。存在着能否建立起有效的企业管理体系, 形成完善的约束机 制,保障公司安全有效运营的风险。
针对由于公司规模的扩大和经营领域的增加,给公司管理带来的压力和要求,公 司将进一步优化管理系统,加强决策、质量、绩效和预算管理的力度。 当公司提出 新的投资项目时, 公司均会聘请专业的工程咨询公司对项目进行论证和制作可行性 研究报告,以降低公司投资决策风险,提高科学决策水平。 在质量管理方面 , 将在 1998年通过ISO9002质量保证体系认证的基础上,全方位地推行全面质量管理的理念。 在绩效管理方面,将进一步建立健全＂市场机制决定,企业自主分配＂的企业分配制 度,进一步完善分配中的约束和激励机制,从而不断促进公司效益增长。同时将积极 完善和发挥公司＂三会＂在公司发展中的作用,在决策科学化、民主化基础上,以经 济效益为中心,不断解决公司发展中出现的新问题。
2、子公司管理风险
截止2000年底,本公司控股子公司已达4家,分布于北京、深圳、大理等地。 虽 然过去几年尚未因管理因素而导致本公司产生损失,但由于资产规模的继续扩张,加 之不同子公司的地域、业务差异,由管理因素导致公司受到损失的可能性加大,可能 出现子公司管理失控的风险。
本公司将按照新修订的公司管理制度,并结合各个区域、 行业的实际情况进一 步完善子公司内部控制管理制度, 对各子公司管理模式进行整和：建立并实施董事 会下设的专家委员会制度,从投资、技术、财务三大方面为决策层提供支持,并在董 事会闭会期间监控各子公司的经营运行情况；加强对各子公司高中级管理人员的定 期培训和交流,统一思想和目标,提高子公司高中级管理人员的管理水平和业务素质； 建立并实施了子公司经营管理情况月报制度,要求与各子公司及时进行信息沟通,并 加强对各子公司的监控和管理,以便及时进行经营决策调整。
五、＂宽带IP网络视频实时编码传输系统＂项目的风险
1、对主要原材料或供货渠道的依赖风险
＂宽带IP网络视频实时编码传输系统＂项目产品的核心原材料为芯片, 这种芯 片在国内还没有独立研制开发的生产厂家, 所需的原材料产品都要从国外市场上进 口,因此对供货渠道存在一定依赖性。另外,这些原材料的供应情况及供应价格可能 随市场供求、国内外经济环境的变化而变化,从而影响项目产品的生产成本,如此会 给本产品的销售和利润带来一定的风险。
本项目产品所需的芯片虽然依赖国外进口, 但是这种芯片的供应总体上没有太 大的波动。为了预防不测,本项目在具体实施中将开辟多条采购渠道,与更多的供应 商建立合作关系,尽量避免形成对少数供应商过于依赖的局面。同时建立及时追踪、 掌握原材料市场供求和价格变动的信息系统和预警系统, 预测供求和价格的异常波 动,通过库存管理等措施尽量减少损失,保证收益。
2、产品技术与产品替代风险
＂宽带IP网络视频实时编码传输系统＂项目产品技术含量高,属高新技术产品。 对于高科技产品而言,产品技术水平对产品市场起着决定性的作用。 本项目产品的 技术水平虽然在国内同行业中居于领先水平,部分技术指标达到国际先进水平,但不 排除在产品经营期间有性能更为优越的新型编码器/卡及其他替代品的出现,届时可 能对本项目产品市场产生不利的影响。
针对以上风险和本项目的技术水平现状, 为了保持在国内同行业中的技术领先 水平,生产世界先进水平的宽带网络视频传输编码系统产品,本项目在具体实施中将 加大科研开发力度,进一步提高自主研发能力；加强后备人才培养,增强项目产品发 展的后备力量；加强技术改造并不断开发和引进新产品, 追踪并及时掌握世界编码 器发展的最新动态,引进国外先进的编码器设计、试验、制造技术和设备,在消化吸 收的基础上提高本项目的技术和工艺水平, 使项目产品的技术在同行业中保持领先 水平。
3、对其他行业的依赖性风险
本项目产品的应用环境是IP宽带网络,编码器/卡产品市场的发展要基于宽带网 络的发展。此外,产品用户现阶段主要集中于各电视台、企业、政府、 住宅小区及 少量个人用户,因此对网络通讯、IT、电信等行业都有比较强的依赖性,这些行业的 发展趋势和速度也会影响编码器产品的生产经营业绩。
针对以上风险,本项目在执行过程中将密切关注网络通讯、IT、 电信等多个相 关性较强行业的发展动向,针对其发展趋势和市场变化,保持项目产品技术与相关行 业一致,并及时调整企业产品战略。制定全面的市场营销策略,利用产品质量、技术、 服务等方面的优势,提供优质的销售配套服务,不断完善营销网络, 加强营销队伍建 设,稳定巩固已有的客户,同时及时调整产品结构重点,开发产品新的应用领域,发展 和吸引更多的新客户,提高市场占有率,减少相关行业变化给项目带来的风险。
4、市场竞争风险
目前国内宽带网络视频实时传输编码器/卡市场潜力巨大,因此国内生产厂家势 必逐步增多,生产规模日益扩大。此外,一些国外大型编码器/卡生产企业,凭借其雄 厚的资金实力和技术实力,并在其所在国出口信贷、买方信贷等形式的支持下,向中 国大量销售产品或在中国设立合资企业进行组装、销售, 角逐中国通信产品市场。 这些因素都会导致国内宽带网络视频传输编码器/卡产品行业竞争非常激烈,从而将 给本项目带来一定的风险。
为了在未来的市场竞争中保持优势地位, 本项目在具体实施中将采取如下措施 稳定生产经营、保证经营绩效：一、加速技术改造和设备更新, 提高产品的技术含 量,加强自身研究、开发能力以保证产品技术先进性。同时,还将通过工艺革新和设 备改造,挖掘内部潜力,降低产品的生产成本。二、建立和完善、科学、合理的经营 管理体制,吸引各类技术人才和管理人才。抓好职工教育和员工技术培训,以提高全 员素质和企业整体素质,从而提高项目产品的市场竞争力。三、 通过提高营销人员 的技术、业务水平,采取现代化营销手段,面向国内国际两大市场, 不断提高市场占 有率。
5、加入世贸组织的风险
在我国加入世界贸易组织后, 国家在市场运行及政策法规上逐渐与国际惯例接 轨,必将对我国的产业发展造成一定的影响。随着进口产品关税税率的降低,以及政 府对民族产业扶持政策的减弱, 本项目产品一方面存在着进口原材料产品成本降低 的受益,另一方面也将进一步面临国外同类产品更直接的竞争,从而给项目带来一定 的市场风险。
针对加入WTO后存在的风险,本项目在具体实施中将通过内部挖潜降低生产成本、 提高产品质量、加强售后服务等手段,提高产品的综合竞争力；同时利用加入WTO的 契机,低成本引进国外先进技术和设备,以扩大生产规模、降低成本,提高产品品质。 另外,由于加入WTO后可享受无条件多边最惠国待遇和国民待遇, 有利于中国产品在 公平的基础上进入国际市场,本项目在具体实施中将充分利用机遇,积极开拓国际市 场。
六、水泥经营面临的风险因素
1、主要原材料及电力、能源供应价格上涨的风险
水泥生产是本公司重要的业务和利润来源。水泥产品是通过对矿石进行烧结、 研磨而成,因此 ,矿石对本公司的水泥生产是至关重要的。本公司拥有自己的矿山, 矿石储量可供公司以现有生产能力使用500年以上,公司以支付资源使用税的方式向 国家支付矿石使用费。因此,存在国家调高资源使用税率而增加公司生产成本,使公 司盈利减少的风险。如国家矿产资源政策发生重大变化, 将给公司经营带来较大的 影响。
另外,随着能源市场的变化,电力、燃煤等能源价格的变动也会给公司的生产成 本带来影响。
针对原料及能源可能涨价的风险, 公司将采取以下措施对所面临的风险予以化 解和规避。第一,通过与能源供应商签订长期合同,稳定供应渠道, 保证能源供给； 第二,本公司将适时进行技术改造,以提高整体技术装备水平,提高劳动生产率； 第 三,进一步提高经营管理水平,采用新工艺、新方法,降低能耗、物耗,从而降低生产 成本；第四,加强产品功能化开发,提高产品附加值。
2、产品销售与价格风险
公司水泥产品虽然由于运输成本的原因,销售存在着一定的销售半径,本公司产 品质量和价格在本公司的销售半径内和周边地区市场处于领先地位, 但仍存在其他 水泥生产厂新建投产或国内其他水泥厂商进入该地区市场进行低价竞争的可能。同 时,当地经济情况及投资活动对水泥产品的需求量将产生较大的影响。这些,对本公 司水泥产品的销售量及价格都会产生较大的影响。
本公司将采取有效的生产销售方式,并在国家宏观价格政策指导下,充分发挥企 业自主定价灵活性,在扩大销售方面贯彻顾客至上、薄利多销原则。
3、产业政策限制的风险
本公司的水泥生产属于基础材料工业,属国家重点发展的行业,前景良好, 受产 业政策的重点扶持。但如以后国家产业政策发生重大变化, 可能会对公司的发展造 成不利的影响。
公司在生产经营中将坚持以市场为导向,致力于依靠一流的管理、 一流的产品 质量来实现效益的持续稳步增长。同时, 由于我国正处在宏观经济良性循环的快速 发展时期,国家持续加大对基础建设的投资力度,加之西部大开发战略的实施, 建筑 业适逢发展的良好契机,预计水泥行业受到重点扶持的行业政策近期不会发生变化。 针对国家产业政策可能发生的变化,公司将不断加强技术改造、努力降低产品成本, 以抵消其不利影响。
4、环保风险
水泥企业在生产过程中,排放粉尘量大,对周边环境造成污染, 如不能采取有效 措施予以防治,将带来相当的环保风险。
公司严格贯彻国家的环保政策,十分重视对污染源的治理。 公司历次技改的宗 旨为节能、降耗、达标,其中达标包含了环保的达标。 公司下属水泥厂现全部达标 排放,符合国家环保标准。今后公司在技改和新建项目时,优先考虑的将是环保的要 求,使公司的发展、规划符合国家的环保政策。 本次配股拟投资的商品混凝土搅拌 站项目,将大量以本公司生产的散装水泥为原料。 因此本公司将减少袋装水泥的生 产,从而减少牛皮纸袋或塑料袋的用量,有利于保护环境, 并从而减少袋装水泥在运 输、贮存、现场搅拌时带来的粉尘污染和噪音污染。
5、市场前景风险
为充分发挥本公司年产30万吨水泥的生产能力, 顺应国家＂未建站的城市要积 极筹建,已建站的要加速搅拌站的技术改造＂、＂限制袋装,发展散装＂的政策导向, 拟投资建设生产能力为40万立方米的商品混凝土搅拌站。主要用本公司本身生产的 散装水泥为原料,可进一步降低生产成本,并减少因使用袋装水泥而引致的环境破坏、 粉尘污染和噪音污染。该搅拌站作为保山和临近地、州唯一的搅拌站, 具有垄断地 位。但不排除将来有其他水泥厂在该地区建设混凝土搅拌站的可能。
本公司确立了以高标号水泥生产为主, 以建立搅拌站等深加工能力为主要竞争 手段,确保产品的生产能力、 质量和价格在发行人的销售半径内和周边地区始终市 场处于领先地位的目标。通过积极与当地政府、城建部门、主要建筑商进行良好沟 通,确保公司产品迅速投产,形成较高的市场占有率,形成稳定的客户群,提高竞争能 力。
6、资金风险
本公司在产品销售过程中一直实行现款结算制度, 但对一些重点工程客户也实 行先发货后收款制度。因此,存在着资金被大量拖欠的风险。此外,自有资金有限、 流动资金不足也将对公司生产经营带来较大影响。
公司将继续实行并强化现款结算制度,加大货款回收力度。通过加强内部管理, 盘活存量资产,来加快资金周转速度,提高资金利用率。同时, 公司还将利用多种形 式,特别是利用上市公司的优势,规范经营,提高效益,保持持续融资的能力, 利用证 券市场筹集企业发展资金,并努力给股东带来良好回报。
七、股市风险
除本公司的经营业绩和发展前景外,本公司股票价格还受宏观经济周期、 国家 经济政策、利率、资金供求、投资者心理等因素影响,同时也会因国际、 国内政治 因素的变化而产生波动。因此,投资者在认购本公司股票时应充分了解股市风险,并 作好应付风险的准备。
第四节 发行人基本情况
一、公司基本情况
发行人：云南富邦科技实业股份有限公司
英文名称：Yunnan Fortune Science＆Technology Industry Co., Ltd.
英文缩写：YNFSTC
公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：富邦科技
股票代码：600883
法定代表人：吴远之
注册地址：云南省保山市汉庄镇黑石头
注册时间：1990年6月
办公地址：云南省保山市下巷街52号
邮政编码：678000
电话：0875-2134198（保山）、010-62187958（北京）
传真：0875-2134298（保山）、010-62186807（北京）
电子信箱： ynfstc＠8848.net
互联网网址：http：//www.sse.com.cn
二、公司成立及历次公开发行股票的情况
1988年5月经云南省保山地区行署办复（1988）6号文批准, 由保山地区水泥厂 （后更名为云南省保山建材实业集团公司）发起筹建＂永昌水泥股份有限公司＂。 1988年7月经中国人民银行云南省分行（1998）云银复字第91号文件批准,向社会公 众发行个人股股票1250万元,每股面值1000元。1990年1月经中国人民银行保山地区 分行（90）保地银字第3号文批准,再次向社会公众发行个人股股票550万元,每股面 值1000元。1990年5月经保山地区行署经济委员会保署经企字（1990）13号文批准, 由发起人保山地区水泥厂以其1989年12月31日的全部帐面资产1960万元折为1960万 元公司国有法人股股票,每股面值1000元；同时 , 经云南省保山地区行署保署复（ 1990）10号文批准, 正式成立＂云南省保山地区永昌水泥股份有限公司＂（以下简 称公司）。1992年3月,公司再次向保山地区水泥厂发行国有法人股507万元。 1992 年11月,根据《股份有限公司规范意见》的要求,经云南省经济体制改革委员会云体 改（1992）53号文批准,公司股份由原来的每股面值1000元拆细为每股面值1元, 同 时将公司名称变更为：＂云南省保山水泥股份有限公司＂。1993年4月,公司向社会 募集法人股1000万股。1993年11月公司又向保山地区水泥厂扩增国有法人股1533万 元。1993年11月经保山行署财政局保署财国资字（1993）26号文和1994年3 月经云 南省国有资产管理局（1994）云国资字第8号文对公司4000 万元国有法人股予以确 认。截止1993年12月31日,公司股份总数为6800万股,其中国有法人股4000万股, 社 会法人股1000万股,社会公众股1800万股。
1995年,经中国证监会证监发审字（1995）72号文复审通过,并经上海证券交易 所上证（95）第023号文审核批准,公司的社会公众股1800万股于1995年12月8 日在 上海证券交易所挂牌交易,股票简称＂云南保山＂,股票代码＂600883＂。
1993年末至1999年末,公司股份总数未发生增减变动,仍为6800万股。1997年11 月 26日云南省保山建材实业集团公司经批准将其所持本公司国有法人股的一部分, 共计3000万股,分别转让给北京中鼎创业科技发展股份有限公司880万股, 洋浦鑫叶 科技开发有限公司800万股,洋浦新九洲实业有限公司800万股,海南展视贸易有限公 司520万股。1998、1999两年内,上述4 家股东又分别以协议方式将其所持有的本公 司全部股权转让给富邦投资有限责任公司2000万股, 深圳市得融投资发展有限公司 1500万股。上述转让完成后,富邦投资有限责任公司持有公司总股份的29.41%,成为 公司的第一大股东,深圳市得融投资发展有限公司持有公司总股份的22.06%,成为公 司的第二大股东。
2000年度,公司以1999年末股份总数6800万股为基数,按每10股送红股5 股的比 例实施了分配方案,股份总数由6800万股增加为10200万股。2001年度,公司以 2000 年度末10200万股为基数,按每10股派发0.40元现金红利。此外本公司没有因转增股 本、配股、增发新股或其他原因而引起公司股份总数及股本结构变动的情况。
三、公司的组织结构图
公司的组织结构图如下： 见附图
四、公司所持权益投资情况：
企业名称 注册资本 投资额 占其权益比例(%) 2000年度
(万元) (万元) 直接 间接 投资收益(元)
保山银晨有限责任公司 220 150.7 68.5 -11,919.90
北京天域世纪科技发展
有限公司 2000 1600 80 20 1,249,473.08
深圳市天域利实业发展
有限公司 1000 950 95 616,059.46
云南大理大保物资仓储
中转有限公司 330 181.5 55 -40,318.33
另公司对北京天域世纪科技发展有限公司间接拥有20%的权益,是指通过深圳市 天域利实业发展有限公司所占北京天域世纪科技发展有限公司的权益比例。
五、 持有公司股份5%以上的股东的基本情况
1、富邦投资有限责任公司
法定代表人：陈勇
成立日期：1999年3月29日
注册资本：20000万元
股权构成：由三个法人股东出资, 分别是：北京盛世东方投资有限公司（出资 11000万元,占55%）、深圳天恩达投资有限公司（出资5000万元,占25%）、 上海中 昊投资有限公司（出资4000万元,占20%）。
主营业务：房地产、高新技术项目投资
持有本公司股票情况：2000年末持有本公司股份29.41%,为本公司第一大股东, 所持股份无质押和冻结,亦无其它法律争议。
2、 深圳市得融投资发展有限公司
法定代表人：王绥义
成立日期：1997年8月29日
注册资本：2000万元
股权构成：由三个自然人股东出资,分别是：王绥义（出资1920万元,占96%）、 杨惠珍（出资 60万元,占3%）、闫冬 出资20万元,占1%）。
主营业务：投资兴办实业
持有本公司股票情况：2000年末持有本公司股份22.06%,为本公司第二大股东, 所持股份无质押和冻结,亦无其它法律争议。
3、 云南省保山建材实业集团公司。
法定代表人：杨朝湘
成立日期：1985年
企业性质：国有独资公司
注册资本：7000万元
主营业务：销售普通硅酸盐水泥、水泥熟料,炉渣小型空心砌块、石灰、 水泥 预制构件等。
持有本公司股票情况：2000年末持有本公司股份14.71%,为本公司第三大股东, 所持股份无质押和冻结,亦无其它法律争议。
六、公司直接或间接控股的企业
1、保山银晨有限责任公司
该公司于1996年注册成立,主营业务为纸塑复合和塑编复膜水泥袋制造、销售, 金属结构件、钢铝门窗制作、安装。1998年该公司获得国家建材局水泥包装袋定点 生产企业证书。
2、深圳市天域利实业发展有限公司
该公司前身为海南天域科技发展有限公司,经营范围为电脑高科技开发、 计算 机软硬件开发等。该公司于1998年9月成立,同年11月经海南省政府认定为″海南省 高新技术信息企业″。 该公司主要产品及提供的劳务为：代理美国 3COM 公司、 Cisco公司的网络产品及西蒙公司的智能化布线产品、代理Oracle 公司的数据库产 品；为客户提供数据系统开发、OA办公系统开发,网络工程、 智能化大厦综合布线 及Oracle数据库培训等劳务。为了更有利于高素质专业技术人才的加入和接近更大 市场,使公司进一步发展壮大,2000年该公司由海南海口迁址到深圳市。
3、北京天域世纪科技发展有限公司
该公司于1998年10月14日注册成立,于1998年11月2日被北京市新技术产业开发 试验区认定为高新技术企业。该公司主要经营范围为：技术开发、转让、咨询、服 务；电子计算机外部设备、通讯设备、电子元器件；信息咨询。
4、云南大理大保物资仓储中转有限公司
该公司于1999年注册成立,主要经营业务为：物资仓储、中转； 国内贸易（专 项商品按规定经营）。
七、公司直接或间接控股企业的基本财务状况
2000年度本公司直接或间接控股企业的经营情况及业绩表
单位：元
企 业 名 称 总资产 净资产
保山银晨有限责任公司 2,994,737.73 1,661,308.11
北京天域世纪科技发展有限公司 38,859,648.18 36,618,006.30
深圳市天域利实业发展有限公司 17,261,267.97 17,150,856.06
大理大保物资仓储中转有限公司 3,166,789.87 3,147,321.40
企 业 名 称 主营业务收入 净利润
保山银晨有限责任公司 -17,422.09
北京天域世纪科技发展有限公司 4,262,000.00 1,561,841.35
深圳市天域利实业发展有限公司 511,346.15 648,483.64
大理大保物资仓储中转有限公司 54,892.05 -73,306.05
注：经审计
公司目前拥有4家直接或间接控股企业,全部由发行人的审计机构----云南亚太 会计师事物所有限公司进行审计。
八、公司对其他企业的权益投资情况
2000年度公司对直接或间接控股企业的投资与公司所持权益投资的情况完全重 合。
九、本次配股后股本总额、股权结构变动情况
本次配股后公司股本总额、股权结构变动情况如下表：
单位：万股
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
项 目 股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
（一）未上市流通股份
1、发起人股份 1500 14.71 0 1500 13.62
其中：国有法人股 1500 14.71 0 1500 13.62
2、募集法人股 6000 58.82 0 6000 54.50
未上市流通股合计 7500 73.53 0 7500 68.12
（二）已上市流通股份 2700 26.47 810 3510 31.88
1、人民币普通股 2700 26.47 810 3510 31.88
已上市流通股合计 10,200 100.00 810 11010 100.00
（三）股份总数
第五节 业务和技术
一、公司所处行业的基本情况
公司现有业务涉及建材行业、计算机信息产业等领域。公司主体水泥厂的业务 处于建材行业中的水泥行业。公司控股的北京天域世纪科技发展有限公司和深圳市 天域利实业发展有限公司一直致力于数字视频产品先进技术的开发应用, 其中北京 天域世纪科技发展有限公司1998年被北京市新技术产业开发试验区认定为高新技术 企业。
公司属国家中二型企业,是云南省建材骨干企业和保山地区重点工业企业。 公 司主导产品为硅酸盐625R水泥、普通硅酸盐525R水泥、普通硅酸盐425R水泥、复合 硅酸盐425R水泥、普通硅酸盐325R水泥及公路专用各标号缓凝水泥。以上水泥产品 均按国标标准组织生产和验收,其中,高标号的普通硅酸盐625R级水泥在云南仅有两 户企业获得生产许可证,高标号的普通硅酸盐525R 级水泥在滇西仅有两家企业能够 生产,公路建设专用各标号缓凝水泥生产技术在云南省仅有几家企业掌握。
(一)公司在水泥行业基本情况
我国水泥行业近十年来发展较快,目前已有水泥生产企业8400余家,生产能力5 .4亿吨,在总量上已呈现供大于求的趋势,并直接导致水泥行业内竞争日趋激烈。从 实际需求上看,结构失衡严重,更多的是低水平、低层次的过剩, 高标号水泥及特种 水泥生产能力总体不足。为此,国家对水泥行业的产业政策是择优扶强,支持高标号 水泥生产企业,坚决淘汰生产工艺落后、产品质量水平低、 能耗高的小水泥生产企 业。
未来几年内,随着国家继续加大基础设施投资力度、 强制实施新的水泥标准和 实施西部大开发战略,水泥行业上市公司将面临良好的发展机遇。 据国家建材局发 布的消息,今后3年内中国将扩大对基础设施建设的投资, 中国建筑市场对水泥的年 需求量将达6.48亿吨,年均增长率达9.04%。预计水泥2001年全年需求量超过6亿吨, 仍是高标号和特种水泥好销,低标号普通水泥过剩。从地区来说,由于西部大开发战 略的具体实施,许多建设周期长的基本建设工程相继开工,整个西部地区水泥需用量 将稳定增长。由于本公司地处祖国西南边陲, 受地理位置和当地生产力发展的约束 较大,水泥需求会保持相对稳定的增长。
(二)公司在计算机信息产业的基本情况
公司在此行业的主要业务是从事数字视频技术的开发与应用。
国际上的发展趋势,数字视频正在逐渐取代模拟视频,并将广泛地应用在消费类 电子、通信和计算机市场的各个领域。我国对数字视频技术非常重视。根据信息产 业部的规划, 新一类数字视频产品已经被我国信息产业部确定″十五″期间七大热 点项目之一。信息产业部在《推进国家信息化》报告中明确指出″十五″期间要积 极引导和推动数字技术的应用,加速视听产品由模拟向数字化过渡； 三网（计算机 网、电信网、广电网）终端业务的融合方向是：电子商务、影视点播、网络教学、 远程医疗。
为顺应国际数字视音频领域的发展潮流和国家的总体战略规划, 公司的控股子 公司北京天域世纪科技发展有限公司（以下简称″北京天域″）从1998年10月成立 以来,一直致力于数字视频产品先进技术的开发与应用。1999年,该公司开发出成型 的数字视频点播产品（VOD）。 北京天域开发的数字视频点播系统在技术上领先于 目前市场上的模拟视频点播系统, 并在系统设计时进行了大量的优化工作初步完成 了视频点播的模数转换,可应用于有线电视台、星级酒店和高档住宅小区等。 通过 VOD系统,人们足不出户便可以观赏最流行的影视节目、查询服务信息、进行网上购 物、了解最新财经动态等全方位多功能的信息服务。
继开发出成型的数字视频点播产品（VOD）后,北京天域1999年即开始关注和跟 踪宽带网络视频信息传输的其它核心设备, 并将视频压缩与传输技术作为重点发展 动向。在组建了自己的研发中心后与Motorola-NCIC 先进人机实验室共同进行此方 面技术的研究,开发宽带IP网络视频编码传输产品。
Motorola-NCIC 先进人机通信技术联合实验室由中国国家计委委托国家智能计 算机研究开发中心为代表和美国Motorola公司共同组建。Motorola-NCIC 先进人机 通信技术联合实验室主任高文博士是我国″863″计划306主题--智能计算机主题首 席科学家,并作为MPEG标准（运动图像专家组Moving Pictures Experts Group的缩 写）中国代表团团长参与国际MPEG标准的制订,其领导的Motorola-NCIC先进人机通 信技术联合实验室项目组已经掌握了宽带信息网络中多媒体数据编码和传输的核心 技术,该成果在整体上达到国内领先水平和国际先进水平。
经过一年多的研发,北京天域已经和Motorola-NCIC先进人机通信技术联合实验 室共同开发出成型的宽带IP网络视频实时编码传输产品。
二、影响本行业发展的有利和不利因素
(一)影响本公司水泥产品发展的有利因素和不利因素
由于受到国家财政货币政策的支持和西部大开发的刺激, 水泥行业将面临着一 个较佳的发展空间。就本公司而言：
1、云南地处祖国西南,而保山地处云南西部, 是云南省公路建设的重点投资地 区,大（理）保（山）高速公路正在建设之中,全长90多公里的保山至龙陵高速公路 正在进行前期准备工作,项目对水泥有较大的需求量。
2、近年来群众住房消费的兴起和房地产业的复苏,将直接拉动水泥行业的发展, 促进水泥的消费。
3、保山地区地处祖国边疆与缅甸接壤,而缅甸水泥生产技术较为落后。随着中 国加入WTO后,我国对缅甸水泥出口关税壁垒势必将被打破, 公司向缅甸出口水泥尤 其是向与我国接壤的缅甸地区（或特区）出口将占有一定的优势。同时, 由于水泥 产品属低价值笨重商品,不适于长途运输,发达国家的水泥产品根本不可能冲击云南 市场尤其是滇西市场。
4、公司是我国高标号水泥生产企业之一,水泥产品的生产能力、质量和价格在 公司的销售半径内和周边地区市场处于领先地位。 公司是云南省第一家通过 ISO9002国际质量保证体系认证的建材企业,也是获得ISO9002认证、 产品质量认证 并通过省级环保达标的″两认证一通过″单位。公司是怒江大桥、大保高速公路等 云南省重点工程的主要水泥供应商。
公司在水泥行业也面临一些不利因素：
1、公司面临本地及周边地区的小水泥企业低标号水泥的恶性低价竞争,产品销 售价格一直低迷。
2、本公司处于滇西地区,为经济不发达地区,市场需求有限,不能达到满负荷生 产。由于受云贵高原的地理限制,交通不便,公司产品很难在其它地区销售, 大大限 制了公司的发展。
(二)影响本公司在计算机信息产业发展的有利因素和不利因素
在我国视频压缩与传输市场上,目前还是国外产品占统治地位,国内由于技术限 制等原因,生产厂家很少。根据我国信息产业部″十五″规划,我国将大力鼓励自有 信息产业的发展,力求将信息产业的关键技术掌握在自己手中。在此种形势下,公司 面临着如下有利因素：
1、经过近几年来的技术开发与人才积累,为公司进一步加大计算机信息产业开 发力度奠定了坚实的基础,同时通过与Motorola-NCIC先进人机实验室合作全面掌握 了编码器的核心技术,并形成一只作风过硬的研发队伍。
2、随着网络技术的飞速发展,宽带接入已成必然趋势,个人用户、网络运营商、 电信企业和集团用户均已不再满足文字信息的传输,他们将更加倾向于视频、 音频 信息的传输,这不仅是用户的需求同时也是有线电视增值业务、Internet视频广播、 节目交换、电视数字广播、电信增值业务的基础,对促进政府、交通、金融、 大中 型企业、酒店、高校、智能化社区的信息化有极为重要的作用,市场容量极其巨大, 同时市场每年的成长性很高。本公司现有的这两项技术迎合未来的消费需求, 在技 术先进性、市场开拓等方面的优势为整个公司发展产业提供了良好的条件。
3、目前国内编码器、编码卡市场主要为国外产品占领,包括以色列Optibase、 美国Minerva Nnetworks、Optivision、Pinnacle等公司。 本公司在掌握核心技术 的基础上,通过本土化生产,制造成本较低,仅为国外同类产品的60%, 具有较强的竞 争力。
4、公司作为上市公司所具有的融资优势,可以使公司及时取得所需的资金, 为 公司加快计算机信息产业发展创造了有利条件。
公司在该产业的发展方面也存在一定的不利因素：
1、计算机信息产业是一个高风险的行业,技术壁垒高,前期投入比较大,产品技 术更新也比较快,本公司产品虽然在目前具有较高的技术水平,但不排除在经营期内 有性能更为优越的编码器/卡或其它替代产品的出现,届时可能对本公司将产生不利 影响。
2、本公司编码器/卡产品的核心原材料为芯片, 这种芯片在国内没有独立研制 开发的厂家,目前均需进口,具有一定的依赖性, 同时价格也会随国际市场的变化而 变化,可能会影响公司的正常生产。
3、中国宽带网络视频传输编码器/卡市场潜力巨大, 国内生产厂家势必会逐步 增加,国外厂家也会加大争夺市场的力度。
三、公司的业务范围和主营业务
(一)公司的业务范围
本公司现经公司登记机关核准的经营范围是：计算机硬件生产、软件开发、网 络开发、信息服务；硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售；生物资 源、农业产品开发；技术开发、服务、转让；商贸、劳务服务。经营（国家组织统 一联合经营的16种出口商品除外）本企业自产的水泥出口业务；经营（国家实行核 定公司经营的14种进口商品除外）本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件的进口业务。
公司的主营业务主要以水泥制造、销售为主,主导产品为425R、525R 复合硅酸 盐水泥,也可根据用户需求生产625R硅酸盐水泥及特种水泥和专用水泥。 公司的控 股子公司主要经营业务为代理网络产品及智能化布线产品、数据产品, 为客户提供 数据系统开发、OA办公系统开发、网络工程、电脑及计算机软、硬件开发以及技术 开发、转让、咨询、服务等。
(二)公司的主营业务情况
公司近三年主营业务收入来源于水泥制造业、商品贸易业和信息技术服务业等, 分行业收入情况如下：
单位：元
行业 2000年 比重% 1999年
全部主营业务收入 61,699,139.10 100.00 72,821,546.12
工业加工 56,932,247.05 92.27 56,214,655.69
商 业 116,238.20 0.19 6,747,059.51
技术服务 4,712,000.00 7.64 11,691,229.00
公司内行业间相互抵销 -61,346.15 -0.10 -1,831,398.08
行业 比重% 1998年 比重%
全部主营业务收入 100.00 60,664,243.06 100.00
工业加工 77.20 58,682,815.93 96.73
商 业 9.26 3,036,998.38 5.01
技术服务 16.05 3,900,000.00 6.43
公司内行业间相互抵销 -2.51 -4,955,571.25 -8.17
2000年度,占本公司主营业务收入和主营业务利润10%以上的项目为水泥生产及 销售。
水泥产品主要销售市场为保山及其周边地区,在当地市场占有率达到80%以上。 2000年度实现业务收入5693.22万元,占主营业收入的92.27%,实现毛利润2176.85万 元,占主营业务利润的87.21%。近三年水泥生产销售业务表现平稳,波动幅度在 10% 左右。
(三)产品质量控制情况
本公司设立了专门的质量保证部,负责公司产品生产、检验、 经营的质量管理 工作。本公司已建立了完整的质量保证体系和质量管理制度,通过了ISO9002质量体 系认证,主要产品执行国家有关标准。 本公司制定了比国家基本标准更严格的企业 内控标准,从原材料、半成品检验及外包装均严格实施质量控制标准。 截止配股说 明书签署之日,本公司未发生产品质量纠纷。
四、水泥生产流程图 见附图
关于水泥生产流程的说明：
1、水泥生产过程就是″两磨一烧″,因此, 粉磨和煅烧设备是水泥企业的核心 设备, 本公司采用了先进的带窑外分解回转窑烧成工艺和较先进的带选粉机粉磨工 艺,可以保证产品质量并降低能源消耗（电力、煤）。
2、石灰石开采具有一定危险性,为此,本公司制定了一系列的安全措施,包括采 用平台开采、大体积电雷管引爆等手段,确保安全生产。
3、水泥生产过程中将产生大量的粉尘排放污染,为此本公司投入了大量的资金, 配备了较先进的收尘设备,在管理上严格奖惩,获得了较好的效果,并于2000年4月通 过省级工业污染源达标排放验收。
五、主要固定资产和无形资产
1）公司主要固定资产情况
云南亚太会计师事务所有限公司对公司近三年的年度会计报表出具了标准无保 留的审计报告,根据此等审计报告,现将公司1998年度、1999年度、2000年度审计报 告中所反映的固定资产情况列示如下：
单位：万元
项 目 2000年度 1999年度 1998年度
原值 折旧 原值 折旧 原值 折旧
房屋及建筑物 5338.38 1440.74 4979.64 1292.36 4855.37 1143.56
通用设备 844.81 306.98 863.97 279.37 848.02 233.12
专用设备 6357.26 2672.08 5767.62 2308.00 5745.20 2052.19
运输设备 426.98 188.09 367.48 172.37 297.83 160.98
从上表中可以看出,截止至2000年12月31日,本公司的固定资产成新度（折旧程 度）估计为56%至74%,而实际上,由于公司对固定资产维护、保养较好, 固定资产的 质量明显好于表中所反映的成新度,也不存在固定资产大量报废的情况。另外,由于 公司的专用设备采用了先进的带窑外分解回转窑烧成工艺和较先进的带选粉机粉磨 工艺,故不存在大量的设备更新情况。
2）公司主要无形资产情况
根据本公司所聘请的云南亚太会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计报 告,现将本公司1998年度、1999年度、2000 年度审计报告中所反映的无形资产情况 列示如下：
单位：万元
种 类 2000年末帐面值 1999年末帐面值 1998年末帐面值
土地使用权 533.36 545.43 368.44
专有技术 781.58 873.53 919.50
商 标 9.36 10.41 0.00
本公司无形资产主要是土地使用权和专有技术：
a.土地使用权主要是生产厂区及矿山土地使用权,使用年限为50年,截止至2000 年12月31日,该使用权剩余摊销期限为44年,帐面值为533.36万元。1999年末土地使 用权帐面值较1998年增加176.99万元, 主要是当年并入控股子公司大理大保物资仓 储中转有限公司的土地使用权所致。
b.本公司下属之控股子公司北京天域世纪科技发展有限公司所拥有的VOD 专有 技术,截止至2000年12月31日止,该专有技术的帐面值为781.58万元,剩余摊销期为8 年6个月。该项技术未申请专利,但本公司对该项技术进行了很好地保护, 制定了公 司内部技术管理规定,在进行应用与转让时, 都与客户签定了保密条款。 本公司于 2000年4月20日与北京青谷科技有限公司就VOD技术在陕西、甘肃两省范围内的生产 使用达成了协议,使用费为350万元。该项技术目前处于小批量生产阶段, 根据订单 提供技术产品。
c. 注册商标为本公司子公司北京天域公司于1999年取得,1999年10月天域公司 委托北京亚都广告公司设计商标,设计费10万元,商标局注册登记费0.41万元。发行 人商标使用权帐面原值为10.41万元。
六、公司客户和供应商资料
1 公司销售客户情况
公司销售客户主要分两种类型:
a.水泥购买者：直接用户（水泥消费者）、水泥经（代）销商
b.技术（产品）需求者
本公司2000年度主要销售客户及其所占公司主营业务收入比例情况见下表：
2000年度公司主要销售客户资料 单位：万元
客 户 名 称 2000年度营业额 占主营业务收入
比重（%）
大保高速公路指挥部物资处（水泥直接用户） 2067.48 33.51
云南省保山建材实业集团公司（水泥经销商） 1534.64 26.96
云南保山建材供销公司（水泥经销商） 637.81 12.45
保腾商号（水泥经销商） 379.77 5.94
北京青谷科技有限公司（技术需求者） 350.00 5.67
以上客户不存在任一单个客户的销售比例超过50%的情况。 销售客户第二名— —云南省保山建材实业集团公司持有公司14.71%的股份,系本公司第三大股东。
2）公司的主要供应商情况
2000年度公司主要供应商资料 单位：万元
客户名称 2000年度营业额 占主营业务成本
比重（%）
云南省保山地区电力股份有限公司
（电力供应者） 748.78 20.88
宣威市德安经贸公司(煤供应者) 284.23 7.93
昆明麦溪塑料厂(包装袋供应者) 186.42 5.20
永平云海石膏厂(石膏供应者) 139.45 3.89
宁蒗海子坝煤矿(煤供应者) 114.00 3.18
以上公司不存在业务发生额所占主营业务成本的比重超过50%的情况。 本公司 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公司5% 以上股份 的股东在上述供应商中均无任何权益。
七、公司研究开发情况
公司下属控股子公司北京天域公司与MOTOROLA-NCIC 先进人机通信技术实验室 于1999年1月签定了合作开发宽带IP网络视频编码传输系统的协议,该协议的主要内 容包括：由北京天域提供100万元人民币研制开发经费,MOTOROLA-NCIC 先进人机通 信技术实验室负责开发达到同期国际先进水平的宽带信息网络中多媒体编码和传输 系统技术,负责产品试制和生产,技术成果由北京天域公司拥有。2000年12月北京天 域已完成产品的试制和小规模生产。目前正在进行系统的完善和产业化的各项准备 工作。
通过近几年的合作和独立研发,公司已掌握了数字视频点播（VOD）的全套生产 技术,宽带信息网络中多媒体编码和传输系统技术。主要包括：实时软件MPEG 音频 编码器的实现、视频编码器和音频编码器的同步和集成控制、编码器节目参考时钟 的计算、多路复用的均匀化算法、复用器中各个节目PCR重置、信道编码、 编码卡 支持MPEG1/MPEG2、编码卡支持UDP/IP数据传输、 提高系统的可靠性与稳定性等多 项关键技术,以上技术均达到国际同行业先进水平。
（1）研发投入与研发人员
本公司2000年度研发费用占主营业务收入的3%,根据本公司的业务发展规划,在 未来两年还将大力增加研究开发力度,加大技术开发资金的投入。
北京天域世纪已设立了下属专业研发中心, 主要从事视频数字压缩与传输技术 的研发,目前已形成了拥有3位博士带头,25名专业开发人员的开发团队,为公司后续 技术和产品的开发打下了基础。
（2）公司持续创新机制
①本公司确立″稳定主业并积极向高技术产业转型″的战略目标, 坚持以科技 为先导,全面贯彻科技兴企方针。
②建立以《公司科研管理条例》为基础的科研开发管理体系, 学习国内外企业 科研管理经验,以市场机制完善科技创新管理和运行机制,推进技术产品开发和产业 化进程。
③创建可持续的科技创新基金运行机制,按上年度主营业务收入4% 的比例提取 年度科技创新基金。
④充分体现企业发展以人为本、企业竞争是人才竞争的思想。以合同、市场和 动态化管理为手段,建立一只掌握现代高新技术、富有开拓精神的高水平科研队伍。 本公司鼓励科研人员申报专利和各项科研基金,充分调动他们的积极性。
八、公司冠名″科技″的依据
公司目前形成了以建材生产经营为基础, 以计算机信息产业为主导的多元化经 营格局。自1999年富邦投资有限公司成为本公司第一大股东后, 提出依托传统产业 上并不断进行技术改造,同时加大科技开发投入,积极进军高新技术产业, 大幅度提 高公司科技含量,并形成自己研发体系和核心技术,努力在蓬勃发展的新技术浪潮中 占有一席之地的企业发展战略。为此公司1998年在中关村投资设立了北京天域世纪 科技发展有限公司,利用位于北京的地域和信息优势,积极进军信息产业, 形成了自 己的研发力量和核心技术。1998年11月2 日北京天域世纪科技发展有限公司被北京 市新技术产业开发试验区认定为高新技术企业, 为公司进入高新技术产业打下了良 好的基础。
公司名称冠有″科技″字样,正是公司已初步奠定了发展高科技的基础,并以此 为契机,不断加快公司转型,努力实现拓展高技术产业的发展战略目标的具体体现。 冠有″科技″的名称,真实反映了公司向高科技转轨的现有状况及未来发展的趋势。
第六节 同业竞争与关联交易情况
一、 同业竞争情况
持有公司股份5%以上的股东目前与本公司之间没有相同或相似的业务, 不存在 同业竞争,并已书面承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务。
本公司律师经审查认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争。 本次发行的承 销商经核查认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争。
二、关联交易的情况
（一）关联方关系
1、持有本公司股份5%以上的股东企业,包括富邦投资有限责任公司、深圳市得 融投资发展有限公司和云南省保山建材实业集团公司等三家,为本公司的关联企业。
2、关联企业还包括本公司直接或间接持有20%以上股份的企业, 包括保山银晨 有限责任公司、北京天域世纪科技发展有限公司、深圳市天域利实业发展有限公司、 云南大理大保物资仓储中转公司等四家企业。
3、按照规定,本公司的董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业亦属于本 公司的关联企业。
（二）关联交易
1、 销售商品发生的关联交易：关联方为云南省保山建材实业集团公司（以下 简称集团公司）,交易内容为销售本公司生产的水泥产品。 本公司近三年向集团公 司销售水泥产品的情况如下：
关联交易情况表 单位：元
年 度 主营业务收入 来自关联交易的金额 占年度主 比上年 占年度营
营业务收 增减(%) 业成本的
入的比例 比例(%)
(%)
2000年 61,699,139.10 15,346,381.15 26.96 -24.31 27.94
1999年 72,821,546.12 20,276,564.29 37.19 -20.72 39.08
1998年 60,664,243.06 25,575,491.59 42.16 45.48
集团公司为本公司不存在控制关系的关联方,1998年末、1999年末、2000 年末 均为持有本公司14.71%股份的公司第三大股东。本公司与集团公司之间在人、财、 物方面已全部做到″三分开″,并已经形成独立于集团公司之外的完善的产、 供、 销系统。虽然近三年本公司对集团公司销售水泥金额及其所占主营业务收入的比重 较大,但交易金额及其所占的比重正逐年减少和下降。 本公司无须依赖集团公司销 售自己的水泥产品,但利用集团公司已有的销售网点经销水泥产品,可为本公司降低 货款回收风险和市场拓展费用。
该关联交易的定价原则为本公司依据交易当时的市场情况定价, 与集团公司的 合同一年签订一次,无任何高于或低于正常市场价格的情况。2000 年本公司成立了 有公司各部门领导参与的营销领导小组,民主制订水泥营销政策,决定水泥销售价格, 同时对所有水泥销售价格调整实行单向调控,报董事会备案。 该关联交易作为重大 事项,在公司每年的年度报告中均予以公告,信息披露充分、及时、准确。
2、关联方应收应付款项：近三年关联方应收应付款项及占全部应收 付 款项 余额的比重情况见下表（摘自公司近三年经审计的财务报表）：
关联方应收应付款项 单位：元
项目 关联企业 年 末 余 额
2000年度 1999年度 1998年度
1.应收帐款 云南省保山建材 6,558,691.03 8,384,734.82 226,606.90
实业集团公司
2.其他应收款 云南省保山建材 600,000.00
实业集团公司
深圳市得融发展 1,592,475.45
有限公司
3.其他应付款 云南省保山建材 2,585,463.40
项目 关联企业 占全部应收(付)款项余额的比重
2000年度 1999年度 1998年度
1.应收帐款 云南省保山建材 23.99% 34.40% 20.02%
实业集团公司
2.其他应收款 云南省保山建材 13.22%
实业集团公司
深圳市得融发展 13.31%
有限公司
3.其他应付款 云南省保山建材 22.75%
本公司每年对集团公司的应收帐款占全部应收款项余额的比重, 均低于相应年 份本公司对集团公司销售水泥金额占主营业务收入的比重, 且该应收帐款的帐龄绝 大部分在一年以内,说明集团公司信誉良好,没有占用本公司资金的情况。
三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
本公司与公司现有股东之间不存在同业竞争关系。此外,持有本公司股份5% 以 上的股东已向公司及其所有股东出具了《放弃同业竞争和利益冲突的承诺函》。承 诺内容如下：
在今后的生产经营活动中不进行也不支持本公司股东与本公司之间的同业竞争。 如果在今后的生产经营活动中, 本公司的现有股东与本公司之间发生无法避免的关 联交易,包括但不限于商品购销、相互提供劳务或作为代理,则此种关联交易的条件 必须按正常的商业条件进行。现有股东不得要求或接受本公司在任何一项市场公平 交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若现有股东违反上述承诺和保 证,应对其此种行为给公司造成的损失向公司作出赔偿。
在本公司现有的公司章程中, 对有关同业竞争及关联交易的决策程序与权利按 照《公司法》和《上市公司章程指引》的要求,作出了严格的规定。
四、发行人律师、主承销商的意见
1、律师意见
本公司律师认为,发行人已对发行人的关联方、关联关系、 关联交易及同业竞 争问题给予了充分的披露,决策程序合法有效。 发行人目前的主要股东已为避免同 业竞争和利益冲突出具了承诺函,并在制度上为此作出了适当的法律保证。
2、主承销商意见
主承销商经审核后认为, 发行人与发行人目前主要股东之间不存在同业竞争。 在发行人对集团公司的水泥销售中,集团公司与其他水泥经（代）销商一样,与该公 司之间的水泥购销是正常的业务关系,并未对该公司的营销价格起控制作用,不存在 对集团公司的依赖关系,也不存在通过关联交易损害公司及其他股东权益的问题。
第七节 董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事及高级管理人员简介
1、董事
吴远之先生,34岁,工商管理硕士, 历任海南省社会经济发展研究中心助理研究 员、海南省证券交易中心助理总经理兼交易部和工程部经理、海南清澜实业股份有 限公司总经理。现兼任北京天域世纪科技发展有限公司董事长、大理大保物资仓储 中转有限公司董事长。 现任本公司董事长兼总经理 , 本届董事长任期起止日期为 2000年3月17日至2003年3月17日。
杨朝湘先生,57岁,中专学历,经济师。历任保山地区水泥厂党总支书记、厂长, 本公司第一届董事会董事长和第二届、三届董事会董事长兼总经理。现任云南省保 山建材实业集团公司总经理、党总支书记。现任本公司副董事长, 任期起止日期为 2000年3月17日至2003年3月17日。
章炳先生,58岁,大专学历,经济师。长期从事经济管理工作。 历任云南省国营 遮放农场副场长,本公司第二届董事会董事兼董事会秘书、经营部经理,现兼任本公 司总经济师。现任本公司董事,任期起止日期为2000年3月17日至2003年3月17日。
杨惠珍女士,38岁,大学本科学历。历任北京银行学校讲师、中农信计划资金部 副处长、中农信海外事业总部融资部总经理兼中农信香港集团公司融资部总经理、 中农信香港财务公司董事、北京中融信投资咨询发展有限公司投资咨询部经理。现 任本公司董事兼副总经理、财务总监,董事任期起止日期为2000年3月17日至2003年 3月17日。
施阳先生,32岁,研究生学历。曾任职于海南省轮船公司,海南省海运总公司,本 公司第三届董事会董事兼董事会秘书、总经理助理和董事会办公室主任。现任本公 司董事,董事任期起止日期为2000年3月17日至2003年3月17日。
张高波先生,35岁,经济学硕士。历任海南省人民政府办公厅一处秘书、海南省 社会经济发展研究中心副处长、中国人民银行海南省分行金融管理处副处长和金融 市场管理委员会副主任。现任东英控股有限公司总经理及本公司董事, 董事任期起 止日期为2000年3月17日至2003年3月17日。
张亚东女士,46岁,研究生学历。历任北京银行学校教师、中国金融学院教师、 港澳信托北京证券营业部财务部主管会计、深圳市得融投资发展有限公司财务总监。 2000年股东大会增选为董事,任期起止日期为2001年5月9日至2003年3月17日。
张明生先生,55岁,大学学历,毕业于首都经济贸易大学。 历任化工部财务司副 处长、化工部审计局审计处处长、中国昊华化工集团总公司财务部副总经理、化工 部审计局副局级审计员等职。现任富邦投资有限责任公司财务顾问、本公司董事, 董事任期起止日期为2000年3月17日至2003年3月17日。
王勇峰先生,34岁,大学学历,毕业于解放军艺术学院,中国对外经贸大学工商管 理硕士。历任海南省委宣传部东方影视公司经理、海南信达实业公司副经理、中昊 财务有限公司综合管理部经理等职。现任富邦投资有限责任公司物业部负责人。现 任本公司董事,任期起止日期为2000年3月17日至2003年3月17日。
2、监事
梅润忠先生,49岁,初中学历,助理政工师。 历任本公司工会主席兼矿山车间主 任、制成车间主任、烧成车间主任；第二届监事会监事。现续任本公司工会主席兼 烧成车间主任。现为本公司监事,任期起止日期为2000年3月17日至2003年3月17日。
赵艳虹女士,29岁,财政学学士,会计师。曾就职于云南机电设备总公司、 深圳 市得融投资发展有限公司。现就职于本公司昆明分公司,任本公司监事,任期起止日 期为2000年3月17日至2003年3月17日。
吴军先生,32岁,研究生学历,经济师。历任海南电子集团公司助理经济师、 海 南黄海美汽运输公司董事长助理、海南国信投资管理有限公司部门经理、洋浦鑫叶 科技开发有限公司董事长兼总经理,本公司第三届董事会董事。2000 年股东大会增 选为监事,任期起止日期为2001年5月9日至2003年3月17日。
3、高级管理人员
连宝祥先生,57岁,大学学历,高级工程师,长期从事水泥生产工艺管理和质量管 理。历任本公司第一届董事会副董事长兼副总经理、第二届董事会副董事长兼副总 经理。现任本公司副总经理,任期起止日期为2000年3月17日至2003年3月17日。
钟晓宾先生,38岁,大学学历,经济师。曾任保山地区水泥厂化验室技术员、 生 产科科长、供销科科长和经营科科长,公司证券办副主任、 总经理助理兼贸易部经 理。现任本公司副总经理,任期起止日期为2000年11月8日至2003年3月17日。
张春东女士,29岁,研究生学历,毕业于吉林大学法学院经济法专业。 曾就职于 深圳泰来律师事务所、北京华能-迈克马汉投资咨询公司和北京通建集团。 经本公 司四届五次董事会批准,聘任为公司董事会秘书,任期起止日期自2001年3月28 日至 2003年3月17日。
二、董事、监事及高级管理人员的持股情况
本次发行前,公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份的数量及比例,所持 股份的锁定、质押或冻结情况如下：
姓名 职务 持本公司股份 所持股份的锁定、
的数量(股) 质押或冻结情况
吴远之 董事长兼总经理 0 无
杨朝湘 副董事长 30000 无
章 炳 董事 1500 无
杨惠珍 董事兼副总经理、财务总监 0 无
施 阳 董事 0 无
张高波 董事 0 无
张亚东 董事 0 无
张明生 董事 0 无
王勇峰 董事 0 无
梅润忠 监事 7500 无
赵艳虹 监事 0 无
吴 军 监事 0 无
连宝祥 副总经理 4500 无
钟晓宾 副总经理 0 无
张春东 董秘 0 无
三、董事、监事、高级管理人员领取报酬的情况
1、本公司董事、监事、高级管理人员2000年度领取报酬的情况如下：
姓名 职务 年薪金额(万元) 奖金及津贴 其他物质待遇
吴远之 董事长兼总经理 6.00 无 无
杨朝湘 副董事长 4.84 无 无
章 炳 董事 3.08 无 无
杨惠珍 董事兼副总经 5.28 无 无
理、财务总监
施 阳 董事 4.80 无 无
张高波 董事 0.00 无 无
张亚东 董事 0.00 无 无
张明生 董事 0.00 无 无
王勇峰 董事 0.00 无 无
梅润忠 监事 3.00 无 无
赵艳虹 监事 2.04 无 无
吴 军 监事 0.00 无 无
连宝祥 副总经理 3.21 无 无
钟晓宾 副总经理 0.23 无 无
张春东 董秘 0.00 无 无
2、董事、监事、高级管理人员退休金计划
本公司根据国家的有关规定,为在本公司受薪的董事、监事、 高级管理人员建 立基本养老保险个人帐户,参加社会统筹养老保险。
3、公司对董、监事、高管人员未实施认股权制度。
第八节 公司治理结构
一、公司经营管理的独立性
1、公司人员的独立性
本公司设有专门的部门对劳动、人事及员工工资进行统一管理。该部门为公司 下设的独立管理机构,直接对公司经理层负责,有独立的人员聘用、辞退、奖罚等权 利,与控股股东富邦投资有限责任公司无任何关联。 公司的办公机构和生产经营场 所与控股股东完全分开,不存在″两块牌子,一套人马″,混合经营、 合署办公的情 况。
目前公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级 管理人员均专职在公司工作,在公司领取薪酬。不在控股股东或持有本公司股份 5% 以上的股东处兼任任何职务。
公司所有董事和经理的任命均通过合法程序进行, 不存在公司大股东或政府部 门干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
2、公司资产的完整性
公司与控股股东及各关联股东之间产权关系明确, 所有股东注入公司的资产和 业务均独立完整,股东出资全部足额到位,相关的产权变更手续全部完成。1993年11 月经保山行署财政局保署财国资字（1993）26号文和1994年3 月经云南省国有资产 管理局（1994）云国资字第8号文对公司4000万元国有法人股予以确认。1993 年公 司前次募集资金到位后,云南会计师事务所1994年4月3日以云会师验字（94）第 58 号验资报告予以确认。1995年底公司上市前,云南亚太会计师事务所1995 年以云会 师验字（95）第125号验资报告对本公司的股本予以确认。
公司使用的″太保山″牌注册商标,属云南省保山建材实业集团公司拥有。 公 司1990年成立时,″太保山″牌注册商标尚未核准,故未作资产折股进入公司。该商 标核准注册后, 在双方签订的《商标使用许可合同书》及《商标使用权补充协议》 中约定,从1991年11月17日起至1999年12月31日止,该商标由本公司单独无偿使用； 1999年12月31日合同到期后,如国家有关政策无重大变化,商标所有权人即将该注册 商标的所有权无偿转让给公司使用。根据云南省国资局云国资企字（1997）第2 号 文件精神,2001年5月23日双方签定《商标使用许可合同书》, 商标所有权人许可公 司在″太保山″商标续展注册的有效期内无偿使用。此合同已经保山地区国资局保 署国资企[2001]6号文批复。
目前,本公司独立拥有生产经营所需的土地使用权、专有技术、 除″太保山″ 牌商标外的其他商标等无形资产。
3、公司生产经营的独立性
公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施, 拥有独立的 采购和销售系统,主要原材料和产品的采购和销售均独立进行。 公司的关联交易仅 为向关联方云南省保山建材实业集团（公司第三大股东）销售产品。该关联交易的 定价原则为公司依据交易当时的市场情况定价,与集团公司的合同一年签订一次,无 任何高于或低于正常市场价格的情况。2000年公司成立了有公司各部门领导参与的 营销领导小组,民主制订水泥营销政策,决定水泥销售价格, 同时对所有水泥销售价 格调整实行单向调控,报董事会备案。该关联交易作为重大事项,在公司每年的年度 报告中均予以公告,详细说明其对公司经营的影响。
公司不存在下列情形：
1）向控股股东转移资产或垫付资金；
2）为控股股东支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用；
3）为股东或公司个人债务提供担保；
4）以公司的名义向银行借款供控股股东使用。
4、公司财务的独立性
公司设立了独立的财会部门,建立了独立的会计信息体系、 会计核算体系和财 务管理制度, 会计制度符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关 规定。对其控股的子公司也分别建立了独立的财务管理制度。
公司在云南省保山地区建设银行独立开设银行帐户, 银行帐号为建设银行保山 分行26117700。不存在与控股股东共用银行帐户的情况, 不存在将资金存入控股股 东的财务公司或结算中心帐户的情况。
公司依法独立纳税,持有编号为国税滇字53001218920600 的税务登记证和云地 税字A：53001520100001号税务登记证。
公司独立作出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
二、 关于公司股东大会
公司订立了《股东大会议事规则》、《股东条例》。公司的历次股东大会的通 知、召开方式、表决方式均按照《公司法》、《公司章程》中的有关规定, 依法规 范地进行。
《公司章程》规定股东大会是公司的最高权利机构并依法行使决定公司经营方 针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； 审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案等《公司法》规定的权利。
三、关于公司董事会
公司董事会现由9名董事组成,设董事长1名,公司制订了比较完备的《董事会议 事规则》。董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会决议； 决 定公司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权。并在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押等事项。各届董事会均按照有关法律、法规和公司 章程的规定,开展各项工作,并严格执行股东大会的有关决议。
公司目前没有设立独立董事。但鉴于独立董事制度在改善公司经营管理、保障 广大股东权益、科学把握投资决策和企业发展战略等方面的积极作用, 本公司拟从 制度上引入独立董事,以促进本公司持续健康地发展。
四、关于公司监事会
公司监事会现由3名监事组成,其中1名监事为召集人,公司制订了《监事会议事 规则》。各届监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,积极工作,对董事 会、公司董事、总经理或其他高管人员在履行职责时的合法合规性进行监督, 对公 司财务和关联交易情况进行了解和检查,以促进公司持续、稳定、健康地发展。 监 事会每年至少召集两次会议。
五、公司重大经营决策的程序与规则
本公司制定了相应的决策规则,在面对重大经营决策时执行了严格的决策程序。
本公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的要求, 建立了 健全的法人治理结构和激励约束机制,建立了以《公司章程》、 《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》为核心的 管理制度。经本公司第四届董事会第五次会议及二000年度股东大会审议通过,对现 有制度框架进行了全面调整,进一步完善了上述各项规章制度。
1、重大投资决策程序与规则
对于长期投资,公司规定在投资事项发生之前,要求投资部门对被投资单位及投 资项目进行详尽的了解、评估（要求有证券执业资格的会计师事务所或评估所对其 进行评估）后提交投资立项申请和投资报告,并由总经理上报公司董事会审批； 对 于重大投资或投资金额超出董事会投资权限的投资项目,不仅要有投资立项申请,而 且有专家或科研单位出具的投资项目可行性研究报告及实施方案, 并由总经理报公 司董事会讨论通过后上报股东大会审批。
公司明确公司董事会在一个会计年度中, 对公司投资运用资金的权限为上一个 年度末已经注册会计师审计的公司净资产的40%； 同时要求公司董事会将每年的实 际审批情况在每年度股东大会上予以报告。
对于已投出的投资事项,投资部门配备专职人员,负责投资跟踪, 要求收集和保 管好投资单位的有关材料、文件。对于投资跌价准备的核销要求同坏帐准备。
2、重要财务决策的程序与规则
公司按会计制度编制财务预算, 经总经理审核后报董事会批准作为经营管理目 标组织实施,如有重大调整需报董事长审批。公司对外签订合同 ,投资和资金支出, 按类别和金额大小划分权限,分别由股东大会、董事会和总经理行使决定权。
1）对外担保的程序与规则：
公司原则上不为公司及控股子公司以外的其他公司提供信用等担保, 如确实需 要为公司及公司控股子公司以外的其他公司提供信用等担保, 公司要求在为其提供 信用等担保之前,对其财务状况、经营情况、现金流量情况、资产质量、 公司信誉 等进行一系列的详细了解、评估和分析,并将分析结果、 评估报告等材料一并由公 司总经理提交公司董事会审批；对于对外提供信用等担保金额较大的, 公司还要求 公司董事会报股东大会审批。对于公司对外提供了信用等担保的企业, 公司要求被 担保公司同时以其资产作抵押, 并要求被担保公司或公司认可的第三方为公司提供 不可撤消的反担保。
对于对外已提供担保的事项,公司配备专人或小组对其进行跟踪负责,并要求及 时、准确、有效地收集被担保公司诸如营业执照、企业代码证、会计报表等文件或 材料,同时要求对被担保公司的财务状况、经营情况、 现金流量情况等进行及时的 了解、掌握和分析,并上报公司董事会,以便公司董事会对其进行及时、准确、有效 的掌握和监控。
2）货币资金收支的程序与规则：
货币资金管理除按《银行结算管理办法》规定的执行外,要求收付分离,即出纳 设收款出纳和付款出纳两个岗位；支票与印鉴、印鉴与印鉴之间也分离管理, 即支 票、印鉴由不同的财务人员不重叠管理。货币支出实行支出通知人（或报销人）、 审核人、批准人等不同人员实行相互监督相互牵制的分级、分权、分部门管理, 对 于大额支出,除实行″三单制″即要有正式发票、付款通知单、入库验收单外,实行 专人（至少二人）专送或电汇至客户单位,对货币资金要求会计与出纳、 出纳与银 行、出纳与出纳之间每月至少对帐一次,并要求对货币资金实行有公司领导、 财务 负责人或财务部经理、会计、出纳、内部审计机构负责人等参加的定期（每月月末 的最后一天）、不定期（每月至少一次）盘点,以保证货币资金的存放安全。
3）应收款项管理程序与规则：
公司销售实行销售合同管理制,对于应收款项的发生,实行总经理亲核制, 即公 司规定并要求销售部门或资金计划部门对赊销客户进行详尽了解后报公司总经理办 公室（现报公司营销领导小组）讨论并审批后方可赊销。对于应收款项实行催讨小 组牵头、专人终身跟踪负责制度, 即由销售和财务两部门分别指定部门内人员对应 收款项进行专人（两部门分别出一人）专项分析及跟踪管理, 同时要求每月对应收 款项的增减、回款情况进行统计、分析并上报公司领导和催讨小组。
对于坏帐,要求不论核销金额多大,皆由总经理上报公司董事会讨论并批准后方 可核销；对于核销金额较大或关联单位的坏帐核销,要求总经理上报董事会,并由董 事会上报股东大会审批同意后方可核销。
4）固定资产购置、报废的程序与规则：
固定资产购置（含技术改造）需有开发部门、生产技术部门等书面报告上报总 经理审批后方可购置,对于购置金额较大的固定资产投资,公司规定要对固定资产投 资项目事先进行立项、可行性分析并报公司董事会审批后,方可购置。 固定资产的 管理、维护实行″模拟法人制度″,固定资产的折旧、毁坏、清理、 报废符合有关 法律的规定外,要求由公司总经理报公司董事会审批后方能办理。
本公司固定资产的购入,由使用部门填写请购单,报总经理批准后购置入帐, 所 有固定资产均设固定资产卡片进行管理；固定资产的毁损、清理、报废, 由办公室 核准后填写固定资产报废单并报总经理批准。
5）存货管理的程序与规则：
本公司存货采购实行″模拟法人制度″, 即对物资部门的材料等采购进行模拟 法人考核,具体是由所需车间或部门向物资供应部门提出采购要求和采购建议价格, 并承担所建议的采购成本（纳入模拟成本考核模拟效益）, 建议价格与实际采购价 格差额作为物资供应部门的考核指标, 如物资部门对供应部门采购要求觉得明显偏 离市场价,则物资部门有权要求车间调整,否则物资部门可以报总经理批准后不予采 购,而车间对于物资供应部门所要求调整的价格不予接受,可上报总经理批准后自行 采购,对于不可调和的采购,根据物资部门或车间的采购结果进行考核并追究责任部 门之责任。同时要求物资部门对存货采购实行采购合同管理制, 并要求在采购时有 物资部门及公司领导共同批准的采购批准单。对于采购回的材料及物资, 要求有物 资部门、工艺技术部门、仓库人员等共同参加验收并出示验收报告或意见；存货发 出、保管同样实行″模拟法人制度″,有关材料成本、在产品成本由各部门、 车间 会同总经理办公室事先确定并以此上下嫁接成本；对存货保管,公司根据保管情况、 自然损耗情况、存放要求等指标对保管者实行″模拟法人制度″考核, 根据考核结 果实行工效挂钩。
六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
1、选择机制：公司高级管理人员的选择,按照德、才兼顾,择优劣汰的原则,通 过企业内部培养、选拔与社会公开招聘相结合的方式公开竞聘选择, 并按管理程序 由董事会或总经理提名,由董事会讨论决定人员任免。
2、考评机制：根据公司年度经营目标,由董事会按年度对公司高级管理人员的 综合绩效及履行职责的情况进行考评。副总经理及相关人员先由总经理考评（以总 经理与其签订的年度工作目标作为考评依据）, 并根据考评结果决定下一年度的岗 位安排、年薪定级、聘用与否。
3、激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。 对公司作出特殊贡献的高级 管理人员和核心技术人员,由董事会对其考评后,由公司进行奖励。
4、约束机制：公司以廉、明、勤、效为标准,通过公司章程和健全内部控制制 度,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的规定和约束。
七、利用外部决策咨询资源的情况
本公司采用定期与不定期相结合的方式,聘请外部专家、 咨询机构与公司的高 管人员、技术人员进行探讨,研究公司的现状和发展方向,解决存在的问题。当公司 提出新的投资项目时, 公司均会聘请专业的工程咨询公司对项目进行论证和制作可 行性研究报告,以降低公司投资决策风险,提高科学决策水平。
八、质量控制制度
产品质量关乎公司的生存和发展,公司历来重视对产品质量的管理和控制。 公 司按照ISO9002的要求制订了公司的质量保证体系,并于1998年通过了ISO9002 国际 质量保证体系的认证。公司在各方面管理中推行全面质量管理的方法, 以提高公司 的效率和效益。
九、对内部控制制度的自我评估意见
本公司的内部控制制度是根据《会计法》、《会计制度》、《会计准则》及《 银行结算管理办法》等有关法律、法规的规定及要求,并结合公司行业特点、 实际 情况而制定。主要分财务管理办法和会计工作管理办法两大部分, 其中财务管理办 法主要包括财务管理体制、资金筹集管理、流动资产管理、长期投资管理、固定资 产管理、无形资产、递延资产、其他资产管理、成本费用管理、营业收入、利润及 利润分配管理、财务报告及财务评价等内容；会计工作管理办法分会计机构的设置 和人员聘用、会计工作岗位责任、会计核算体系、会计科目、会计凭证、会计帐薄、 会计档案、会计工作交接、现金、支票、印鉴管理、财产清查、财务报告及采用的 主要会计政策等内容。此外,公司在质量管理和人事管理方面还制订了专门的制度。 这些内部控制制度详细地明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负 责人的权利和义务, 明确了公司内部各机构之间及同一机构内部人员之间的职责和 分工,使公司的资产做到了制度化、规范化、程序化管理。
公司管理层认为,公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司业务的开发、生产、 销售和内部运营等诸方面的管理内容,是针对公司自身特点制定的,在完整性、合理 性及有效性方面不存在重大缺陷。同时,管理层也将根据公司业务的不断发展,对内 部控制制度加以改进和完善。
本公司董事会委托云南亚太会计师事务所有限公司对公司声明的2000年度财务 内部控制制度进行了审核。该所在对本公司2000年度会计报表进行审计所实施的审 计程序基础上,结合本公司的实际情况,在对本公司实施了包括了解制度的设计、检 查其执行以及该所认为必要的其他审核程序后, 出具了该所对本公司内部控制制度 评价报告的结论性意见：
＂经审核,我们未发现贵公司对主要财务内部控制制度的完整性、 合理性及有 效性的声明与其财务会计报告和资产安全有关重要方面的内部控制制度的执行存在 重大不相符的情况。
第九节 财务会计信息
以下资料数据全文引自云南亚太会计师事务所有限公司近三年对本公司出具的 审计报告和未经审计的本公司编制的2001年中期财务报表。（见附表）
一、会计报表附注
（一）公司简介
本公司于1988年筹备并发行股票,1990年正式成立,1993年经国家体改委批准确 认为继续进行规范化的股份制试点企业。1995年12月8日,本公司发行的社会公众股 股票经批准在上海证券交易所挂牌交易,成为云南省第四家暨全省地、 州股份制企 业中第一家上市公司,随着公司经营范围的不断扩大,经本公司1999年临时股东大会 批准,并报经有关部门审核同意,自2000年3月7日起本公司名称由原＂云南省保山水 泥股份有限公司＂正式更名为＂云南富邦科技实业股份有限公司＂,并自2000年3月 13日起,本公司上市股票简称由原＂云南保山＂更名为＂富邦科技＂。
本公司经营范围是制造和销售高标号、多品种硅酸盐水泥系列产品, 其它建筑 材料及建筑预制构件；生物资源、农业产品开发；技术咨询、开发、服务、转让； 商贸、劳务服务等多种经营。
本公司主要产品及服务为：优质的425R复合硅酸盐水泥、525R普通硅酸盐水泥、 道路硅酸盐水泥、中热硅酸盐水泥（大坝水泥）等特种水泥, 并具备根据用户需要 生产、研制其他特种水泥的能力；VOD等机电一体化软硬件产品、网络工程等。
本公司2000年度生产经营概况：（1）2000年度公司实现销售收入6,169.91 万 元,较1999年度7,282.15万元减少1,112.24万元,减幅为15.27%, 其中：实现水泥生 产销售额为5,693.22万元,较1999年度5,451.54万元增加241.68万元,增幅为4.43%； 实现商品贸易11.62万元（其中：内部销售6.13万元）,较1999年度674.71万元（其 中：内部销售为34.16万元）减少663.09万元；信息技术性收入471.20万元,较1999 年度1,169.12万元减少697.92万元。（2）2000年度共实现净利润1,036.52万元,较 1999年度1,993.89万元,减少957.37万元。
（二）公司主要会计政策及变动、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度：本公司执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及相 关规定。
2.会计年度：本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。
3.记帐本位币：本公司以人民币为记帐本位币。
4.记帐基础和计价原则：本公司记帐基础遵循权责发生制, 计价原则遵循历史 成本法。
5.外币业务核算方法：发生外币业务, 按其发生当日国家公布的市场汇率折算 为人民币记帐,期末按市场汇率进行调整,所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入 资产的价值,属于收益性支出的计入当期损益。
6.现金等价物的确定标准
本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金, 价值变动风险很 小的投资确定为现金等价物。
7.坏帐核算方法
（1）坏帐的确认标准：符合下列条件之一时,确认为坏帐。
a.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项；
b.债务人较长时期内未履行偿债义务, 并有足够的证据表明无法收回或收回的 可能性极小的应收款项。
（2）坏帐损失的核算方法及坏帐准备的计提方法和计提比例：
本公司坏帐损失的核算采用备抵法,坏帐准备是根据债务单位的财务状况、 现 金流量等情况,按帐龄分析法对应收款项计提坏帐准备,并计入当期损益。计提比例 为：对1年以内的财务及现金流量状况良好、信誉高的企业应收款项,按期末余额的 5‰计提,对其余1年以内的应收款项按期末余款的5%计提；对1至2年的应收款项,按 期末余额的10%计提；对2至3年的应收款项,按期末余额的15%计提；对3至4 年的应 收款项,按期末余额的30%计提；对4至5年的应收款项,按期末余额的 80%计提；对5 年以上的应收款项,按期末余额的100%计提。
（3）坏帐核销：对确实无法收回的应收款项,经批准作为坏帐损失, 冲销提取 的坏帐准备。
8.存货的核算方法
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、半成品、在产品、产成品、包装物和低值易耗品；
（2）存货的计价
a.原材料、包装物按计划成本进行日常核算, 月末按当月材料成本差异将计划 成本调整为实际成本；
b.半成品、产成品在入库时按实际成本计价, 发出时采用＂加权平均法＂计算 结转产品销售成本；
c.低值易耗品根据重要性原则,分别采用一次摊销或分期摊销法；
d.期末存货按成本与可变现净值孰低计价, 并按存货的单个项目计提存货跌价 准备,存货跌价准备计入当期损益。
9.短期投资核算方法
短期投资按取得时的实际成本计价。中期期末或年末按成本与市价孰低计价, 并按投资类别计提短期投资跌价准备,短期投资跌价准备计入当期损益。
10.长期投资核算方法
（1 ）长期股权投资：按实际支付的价款或放弃非现金资产的公允价值或取得 长期股权投资的公允价值计价。本公司投资额占被投资企业有表决权资本总额 20% 或以上,或虽不足20%但对被投资单位具有重大影响的,采用权益法核算； 占被投资 企业有表决权资本总额50%（不含50%）或低于50% 但对被投资单位具有实质控制权 的,编制合并会计报表；占被投资企业有表决权资本总额20%以下或虽占被投资企业 有表决权资本总额20%以上但不具有重大影响的,采用成本法核算；
（2）长期股权投资差额的摊销方法：股权投资差额如有合同规定投资期限的, 按投资期限摊销；没有规定投资期限的,分10年平均摊销。
（3）期末长期投资按单项投资计提减值准备。
11.固定资产的计价和折旧方法
（1）固定资产标准：
本公司固定资产是使用年限在一年以上,单位价值在2000元以上的房屋、 建筑 物、机器设备等主要生产经营设备,以及使用年限在两年以上单位价值在2000 元以 上的非主要经营设备。
（2）固定资产计价方法：
a.购入的固定资产,按实际支付的买价加上支付的运输费、保险费、 包装费、 安装调试费和缴纳的税金计价；
b.自制和自行建造的固定资产,按照建造过程中实际发生的全部支出计价；
c.在原有固定资产基础上进行改扩建的,按照固定资产原价加上改建、 扩建发 生的净支出计价；
d.投资者投入的,按照评估确认或者合同、协议约定的价值计价；
e.融资租入的,按照租赁协议或合同确认的价款加上运输费、保险费、 安装调 试费等计价；
f.接受捐赠的,按照发票、帐单所列金额（无发票帐单的,按照同类资产市价） 加上由企业负担的运输费、保险费、税金、安装调试费等计价；
g.盘盈的,按照同类固定资产的重置完全价值计价。
（1）固定资产分类及折旧方法：
本公司根据行业特点划分固定资产类别,固定资产实行分类折旧, 采用平均年 限法计算折旧额,净残值为原价的3%,有关资产分类及折旧年限和折旧率如下：
序号 资 产 类 别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
1 房 屋 40 2.425
2 建 筑 物 25 3.880
3 传导设备 28 3.464
4 动力设备 18 5.389
5 工作机器及设备 5-14 6.929-19.40
6 工具仪器及生产用具 14 6.929
7 运输设备 12 8.083
12.在建工程核算方法
本公司在建工程按全部实际支出核算, 交付使用之前发生的工程借款利息和外 币折算差额计入在建工程成本,属于固定资产交付使用之后发生的,计入当期损益。
13.无形资产的计价和摊销方法
本公司无形资产的计价按取得时的实际支出计价,采用直线法摊销,摊销年限按 如下原则确定：
（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销期不超过受益年限；
（2）合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的,摊销期不超过有效年限；
（3）合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销期按二者孰短摊销；
（4）合同及法律均未规定年限的,摊销期不超过10年。
14.开办费、长期待摊费用摊销方法
公司开办费、长期待摊费用按实际发生额核算,开办费分5年直线法摊销, 长期 待摊费用按受益期限采用直线法摊销。
15、收入确认原则
（1）产品（商品）销售,公司已将产品（商品）所有权上的主要风险和报酬转 移给买方,公司不再对该产品（商品）实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已 经收到或取得了收款的证据, 并且与销售该产品（商品）有关的成本能够可靠地计 量时,确认营业收入的实现；
（2）提供劳务,在同一年度开始并完成的,在劳务已经提供、 收到价款或取得 收取款项的依据时,确认劳务收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度,且在资 产负债表日能对该交易的结果作出估计的,按完工百分比法确认收入；
（3）其他单位（或个人）使用本企业的资产,与交易有关的经济利益能够流入 本企业,收入的金额能够可靠的计量。
16.所得税的会计处理方法
公司所得税采用应付税款法核算。
17.合并会计报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则：对持有50%以上（不含50% ）权益性资本的被投资 企业及具有实质控制的其他被投资企业,对其长期股权投资按权益法核算的同时,编 制合并会计报表；
（2）编制合并会计报表所采用的会计方法：根据财会字（1995）11 号《合并 会计报表暂行规定》的规定编制合并会计报表。
（三）税项
本公司适用的主要税种和税率如下：
主 要 税 种 税 率
增值税 17%
资源税 石灰石2.00/T,粘土0.50元/T
营业税 3%～5%
城市维护建设税 1%
企业所得税 33%
注：1.母公司企业所得税率原按云南省人民政府云政复（1997）24号文和云南 省保山行政公署保署函（1997）13号文及云财工（1997）169号文的通知,上市公司 企业所得税超过15%的部份,可享受＂先征后返＂的政策照顾, 即所得税实际上缴负 担率为15%,现根据国务院国发字〖2000〗2 号文《国务院关于纠正地方自行制定税 收先征后返政策的通知》和财政部财税（2000）99号文《关于进一步认真落实国务 院＜关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知＞的通知》及云南省云财税〖 2000〗13号之规定,公司所得税先征后返的优惠政策允许保留至2001年12月31日,即 2000年1月1日起至2001年12月31日止,公司所得税实际负担率仍为15%,2002年 1月1 日起公司所得税率为33%；
2.合并会计报表中的保山银晨有限责任公司企业所得税适用税率为33%；
3.合并会计报表中的原海南天域科技发展有限公司为高新技术企业（证书号为 琼信办证字第46-1998-E036）,根据海南省人民政府琼府（1998）39 号文《海南省 人民政府印发关于推进信息产业和扶持高新技术企业发展意见的通知》之规定, 自 公司开始获利年度起,第一年免征企业所得税,第二年减半征收企业所得税, 第三年 起,减按15%征收企业所得税,即2000年该公司企业所得税适用税率为15%, 现该公司 迁至深圳市并更名为深圳市天域利实业发展有限公司后,公司所得税适用税率为15%；
4.合并会计报表中的北京天域世纪科技发展有限公司经北京市新技术产业开发 试验区认定为高新技术企业（证书号为新准字GF1747）,根据京地税企〖1995〗573 号文《北京市地方税务局关于明确企业所得税若干政策业务问题的通知》及北京市 海淀区地方税务局《99海地税所字第1113号＜减、 免税批复通知＞》的规定 , 自 1998年1月1日起至2000年12月31日止免征企业所得税；自2001年1月1日起至2003年 12月31日止,减半征收企业所得税,即适用税率为7.5%；自2004年1月1日起企业所得 税减按15%征收,即企业所得税适用税率为15%；
5.合并会计报表中的云南大理大保物资仓储中转有限公司企业所得税适用税率 为33%。
（四）控股子公司及合营企业
序号 控股子公司名称 法定代表人 注册资本 经营范围
（万元）
1 保山银晨有限责任公司 穆立兴 220 水泥包装袋加工
2 北京天域世纪科技发展
有限公司 吴远之 2000 技术开发、服务、
转让、商贸
3 深圳市天域利实业发展 杨惠珍 1000 电脑高科技开发；
有限公司 计算机软硬件开
发、商贸
4 云南大理大保物资仓储 吴远之 330 物资仓储、中转
中转有限公司
序号 控股子公司名称 公司对其投资额 所占权益比例
（万元）
直 接 间接 合计
1 保山银晨有限责任公司 150.7 68.5% 68.5%
2 北京天域世纪科技发展有限公司 1600.0 80% 20% 100%
3 深圳市天域利实业发展有限公司 950.0 95% 95%
4 云南大理大保物资仓储中转有限 181.5 55% 55%
公司
注：
（1）公司对北京天域世纪科技发展有限公司间接拥有20% 的权益,是指深圳市 天域利实业发展有限公司所占北京天域世纪科技发展有限公司的权益比例。
（2）合并会计报表范围变更及其原因：
由于海南天域科技发展有限公司现已迁址至深圳市,且更名为深圳市天域利实 业发展有限公司, 所以公司合并会计报表的范围由原来的海南天域科技发展有限公 司变更为深圳市天域利实业发展有限公司
（3）合并会计报表范围：
a.保山银晨有限责任公司
b.北京天域世纪科技发展有限公司
c.深圳市天域利实业发展有限公司
d.云南大理大保物资仓储中转有限公司
（五）、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、货币资金
项 目 期 初 数 期 末 数
现 金 30,582.92 159,318.64
银行存款 44,749,558.76 48,822,459.04
其他货币资金 278,944.72 102,183.57
合 计 45,059,086.40 49,083,961.25
2.应收帐款、其他应收款、预付帐款等
（1） 应收帐款
帐 龄 期 初 数
金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内 23,872,806.44 97.34 241,192.27
1-2年 28,681.72 0.11 2,868.17
2-3年 526,709.90 2.15 79,006.48
3年以上 97,198.00 0.40 29,159.40
合 计 24,525,396.06 100.00 352,226.32
帐 龄 期 末 数
金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内 26,427,382.01 96.46 153,197.85
1-2年 459,590.25 1.68 45,959.03
2-3年 25,384.88 0.09 3,807.73
3年以上 485,311.06 1.77 160,637.96
合 计 27,397,668.20 100.00 363,602.57
注：
a.前五名应收帐款列示：
欠 款 单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
大保公路指挥部物资供应处 7,373,020.00 一年以内 水泥款
云南省保山建材实业集团公司 6,558,691.03 一年以内 水泥款
云南省保山建材供销公司 6,378,156.92 一年以内 水泥款
保腾商号 3,797,761.15 一年以内 水泥款
瑞丽太保山水泥商号 933,306.63 一年以内 水泥款
b.持有本公司5%的股东欠款情况
股 东 名 称 所 欠 金 额 欠款时间 欠款原因
云南省保山建材实业集团公司 6,558,691.03 一年以内 水泥款
c.坏帐准备计提低于5%且欠款金额较大的单位及原因
欠 款 单 位 欠款金额 帐龄 坏帐计提比例
大保公路指挥部物资供应处 7,373,020.00 一年内 5‰
云南省保山建材实业集团公司 6,558,691.03 一年内 5‰
云南保山建材供销公司 6,378,156.92 一年内 5‰
保腾商号 3,797,761.15 一年内 5‰
瑞丽太保山水泥商号 933,306.63 一年内 5‰
欠 款 单 位 原 因
大保公路指挥部物资供应处 根据董事会所通过的坏帐准备计提政策,
云南省保山建材实业集团公司 本公司对财务及现金流量状况好、信誉
云南保山建材供销公司 高的大宗老客户或关联公司一年内的欠款
保腾商号 按5‰计提坏帐准备。
瑞丽太保山水泥商号
（2） 其他应收款
帐 龄 期 初 数
金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内 4,243,322.38 93.50 55,566.12
1-2年 88,951.91 1.96 8,895.19
2-3年 205,881.14 4.54 30,882.17
3年以上 0.00 0.00 0.00
合 计 4,538,155.43 100.00 95,343.48
帐 龄 期 末 数
金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内 9,725,141.52 88.00 64,538.13
1-2年 1,087,036.14 9.84 108,703.62
2-3年 33,432.12 0.30 5,014.82
3年以上 205,881.14 1.86 61,764.34
合 计 11,051,490.92 100.00 240,020.91
a. 前五名其他应收款列示如下：
欠 款 单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
保山华企贸易有限公司 7,673,600.00 一年以内 代购材料、设备款
深圳市太光通迅发展有
限公司 1,000,000.00 一至二年 预付设备定金款
保山地区农机厂 262,140.91 一年以内 预付施工费
保山地建公司安装队 183,195.02 一年以内 预付施工费
永胜水泥厂 112,696.99 三至四年 售器材款
b.无持有本公司5%以上股份的股东欠款。
c.坏帐准备计提低于5%且欠款金额较大的单位及原因
欠款单位名称 欠款金额 帐龄 坏帐计提比例
保山华企贸易有限公司 7,673,600.00 一年内 5‰
保山地区农机厂 262,140.91 一年内 5‰
保山地建公司安装队 183,195.02 一年内 5‰
保山下村建筑公司二队 105,142.73 一年内 5‰
欠款单位名称 原 因
保山华企贸易有限公司 根据董事会所通过的坏帐准备计提政策,本公司
保山地区农机厂 对预付工程款、委托其他单位代购设备款等1年内
保山地建公司安装队 欠款按5‰计提坏帐准备,对租房等押金不计提
保山下村建筑公司二队 坏帐准备。
d.其他应收款期末数为11,051,490.92元,占资产总额的5.49%,较期初数4,538 ,155.43元,增加了6,513,335.49元,主要是代购设备款、 材料款及预付工程款增加 所致。
（3） 预付帐款
帐 龄 期 初 数 期 末 数
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1年以内 2,957,741.63 96.17 4,824,518.26 79.02
1 - 2年 51,020.00 1.66 1,229,407.27 20.14
2 - 3年 0.00 0.00 51,020.00 0.84
3年以上 66,860.24 2.17 265.64 0.00
合 计 3,075,621.87 100.00 6,105,211.17 100.00
注：
前五名预付帐款列示如下：
欠 款 单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
北京心意网科技有限公司 4,000,000.00 一年以内 预付设备及材料款
辽宁北票建材机械厂 496,237.03 一至二年 预付设备款
宣威德安经贸公司 347,244.66 一年以内 预付煤费
西安西核精达仪器有限公司 339,324.66 一至二年 预付仪器款
昆明飙宇有限公司 236,641.87 一年以内 预付煤费
3.存货及存货跌价准备
项 目 期 初 数 期 末 数
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
原材料 4,791,815.12 81,994.23 5,484,962.03 108,122.85
低值易耗品 168,510.51 147,637.50 0.00
包装物 355,274.52 83,955.93 0.00
产成品 303,003.30 3,277.86 341,061.76 3,277.86
在产品 481,041.82 4,107.55 2,182,014.64 4,363.81
合 计 6,099,645.27 89,379.64 8,239,631.86 115,764.52
注：按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备的确定依据：对公司（含各子 公司）存货中的原材料和其他用于产品生产的材料, 其生产的产品能按成本或高于 成本的价值出售的,其期末存货价值仍以成本计价而不计提减值准备； 对于遭受毁 损、全部或部份陈旧过时或销售价格低于成本的存货, 按照成本与可变现净值两者 孰低者计价,并计提减值准备。
4.待摊费用
类 别 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数
报刊杂志费 55,807.36 37,442.18 55,807.36 37,442.18
财产保险费 134,094.10 180,235.68 153,667.74 160,662.04
大修理费 419,252.54 1,441,542.82 1,377,520.98 483,274.38
房 租 181,425.00 360,380.00 402,796.67 139,008.33
租 车 费 4,750.00 4,750.00 0.00
其 他 218.00 2,100.00 2,318.00 0.00
合 计 795,547.00 2,021,700.68 1,996,860.75 820,386.93
5.长期投资
项 目 期 初 数 本期增加
金 额 减值准备
长期股权投资 872,496.74 27,000.00 8,158.26
合 计 872,496.74 27,000.00 8,158.26
项 目 本期减少 期 末 数
金 额 减值准备
长期股权投资 880,655.00 70,000.00
合 计 880,655.00 70,000.00
其中：长期股权投资：
a.股票投资
被投资公司名称 股份性质 股票数量（股） 占被投资公司注
册资本的比例
北京中鼎创业科技
发展股份有限公司 法人股 500,000.00 1.28%
被投资公司名称 投资金额 减值准备 备注
北京中鼎创业科技
发展股份有限公司 900,000.00 70,000.00 未流通股
b.其他股权投资
被投资单位名称 投资起止期 投资金额 占被投资单位 减值准备 备注
注册资本比例
云南保山市正阳
城市信用社 50,000.00 4.17% 0.00 不计提
c.长期股权投资差额
被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额
北京天域世纪科
技发展有限公司 -81,582.39 股权转让 10年 -8,158.26 -69,345.00
6.固定资产及折旧
项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 备
注
一、原值
房屋及建筑物 49,796,406.23 3,605,248.01 17,820.61 53,383,833.63
通用设备 8,639,660.03 316,832.60 508,378.72 8,448,113.91
专用设备 57,676,191.83 6,522,226.85 625,794.92 63,572,623.76
运输设备 3,674,849.65 667,492.00 72,510.00 4,269,831.65
合 计 119,787,107.74 11,111,799.46 1,224,504.25 129,674,402.95
二、累计折旧
房屋及建筑物 12,923,557.93 1,488,085.34 4,256.44 14,407,386.83
通用设备 2,793,707.52 513,590.69 237,477.16 3,069,821.05
专用设备 23,079,963.38 3,833,089.86 192,260.40 26,720,792.84
运输设备 1,723,745.15 197,535.96 40,336.95 1,880,944.16
合 计 40,520,973.98 6,032,301.85 474,330.95 46,078,944.88
三、净值 79,266,133.76 83,595,458.07
注：
（1）固定资产本期增加数中,在建工程转入的为8,488,764.59元；
（2）本公司用5,567万元固定资产作抵押,获得银行长期借款1,500万元, 短期 借款2,500万元。
7.工程物资
类 别 期 初 数 期 末 数
设 备 523,662.62 140,829.81
主要材料 216,364.67 50,493.55
辅助材料 9,800.10 7,719.60
合 计 749,827.39 199,042.96
8.在建工程
序号 工 程 名 称 期初数（其中：利息 本期增加（其中：利
资本化金额） 息资本化金额）
（1） 待摊投资和费用 249,586.38 25,035.50
（2） 混泥土搅拌站 110,156.92 10,989.97
（3） 水化测垫定仪 48,400.25 161,047.63
及激光分析仪 （1,822.00） （6,166.73）
（4） 1＃线技改工程 728,484.97 226,953.15
（15,597.05） （17,175.67）
（5） 2＃线技改工程 749,565.87 1,424,839.67
（15,065.65） （15,263.49）
（6） 3＃线技改工程 4,199,640.99 1,489,373.92
（110,609.22） （126,578.59）
（7） 财务电算化工程 189,903.52 33,635.39
合 计 6,275,738.90 3,371,875.23
序号 工 程 名 称 本期转入固定资产数 其他减少数（其中：
（其中：利息资本化金额） 利息资化金额）
（1） 待摊投资和费用 6,372.64 105,457.51
（2） 混泥土搅拌站
（3） 水化测垫定仪 180,982.88
及激光分析仪 （7,988.73）
（4） 1＃线技改工程 779,969.21 372.31
（32,772.72）
（5） 2＃线技改工程 1,916,876.25 1,617.62
（20,935.96） （8.74）
（6） 3＃线技改工程 5,604,563.61
（237,187.81）
（7） 财务电算化工程
合 计 8,488,764.59 107,447.44
序号 工 程 名 称 期末数（其中：利 资金来源 项目进度
息资本化金额）
（1） 待摊投资和费用 162,791.73
（2） 混泥土搅拌站 121,146.89 自 筹 筹建
（3） 水化测垫定仪 28,465.00 部 份 50%
及激光分析仪 借 款
（4） 1＃线技改工程 175,096.60 部 份 55%
借 款
（5） 2＃线技改工程 255,911.67 部 份 90%
（9,384.44） 借 款
（6） 3＃线技改工程 84,451.30 部 份 95%
借 款
（7） 财务电算化工程 223,538.91 自 筹 待验收
合 计 1,051,402.10
注：上述本期增加中利息资本化金额为165,184.78元。
9.无形资产
种 类 原始金额 期 初 数 本期增加 本期转出
土地使用权 5,954,314.81 5,454,325.73
专有技术 9,195,000.00 8,735,250.00
商 标 105,000.00 104,125.00
合 计 15,254,314.81 14,293,700.73
种 类 本期摊销 期 末 数 剩余摊销期限
土地使用权 120,713.28 5,333,612.45 44年
专有技术 919,500.00 7,815,750.00 8.5年
商 标 10,500.00 93,625.00 9年
合 计 1,050,713.28 13,242,987.45
注：本公司控股子公司保山银晨有限责任公司用其土地作抵押向银行借款30万 元。
10.开办费、长期待摊费用
（1）开办费
类 别 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数
培 训 费 105,535.50 55,062.00 50,473.50
注册登记费 27,870.86 66,975.71 12,010.04 82,836.53
合 计 133,406.36 66,975.71 67,072.04 133,310.03
（2）长期待摊费用
种 类 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数
固定资产大修理支出 42,361.78 34,881.48 7,480.30
修理用耐火砖 26,276.83 123,560.00 46,870.15 102,966.68
办公室装修费用 56,072.80 16,824.00 38,343.80 34,553.00
其 他 22,449.98 20,000.00 27,449.98 15,000.00
合 计 147,161.39 160,384.00 147,545.41 159,999.98
11.短期借款
借 款 类 别 期 初 数 期 末 数 备 注
抵 押 借 款 18,000,000.00 25,300,000.00
担 保 借 款 400,000.00 400,000.00
合 计 18,400,000.00 25,700,000.00
注：短期借款期末数为2,570万元,占资产总额的12.78%,较期初数1,840万元增 加了730万元,增幅为39.67%, 主要是公司经营规模的不断扩大及供应大保高速公路 水泥所需流动资金周转量的增加所致。
12.应付款项包括应付帐款、应付票据、预收帐款和其他应付款等
项 目 期 初 数 期 末 数
应 付 帐 款 5,574,029.97 4,529,364.19
预 收 帐 款 205,897,31 113,092.94
其他应付款 2,159,526.98 4,417,435.38
注：（1）上述其他应付款期末余额中欠持有本公司5%（含5% ）以上股份的股 东单位款项情况：
股东单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
云南省保山建材实业集团公司 2,585,463.40 一年以内 住房周转金
（2）根据财政部财企（2000）295号文《关于企业住房制度改革中有关财务处 理问题的通知》及财政部财企〖2000〗878 号《关于企业住房制度改革中有关财务 处理问题的补充通知》之规定,公司对应由本公司承担的、 由云南省保山建材实业 集团公司垫付的住房周转金2,585,463.40元作欠款调整。
13.应付股利
股 东 单 位 金 额
富邦投资有限责任公司 1,200,000.00
深圳市得融投资发展有限公司 900,000.00
云南省保山建材实业集团公司 600,000.00
其他法人股东 300,000.00
社会公众股股东 1,080,000.00
合 计 4,080,000.00
注：上述款项系应付2000年度股东股利。
14.应交税金
税 种 期初数 期末数
增 值 税 921,263.41 962,386.65
营 业 税 86,188.97 69,889.84
城市建设维护税 16,634.18 31,623.95
资 源 税 30,817.12 171,047.99
企业所得税 540,933.35 634,151.79
代扣税金 8,697.55 35,824.09
房 产 税 288.00 48.84
合 计 1,604,822.58 1,904,973.15
注：（1）上述代扣税金期末为：代扣营业税为232.73元,代扣资源税25, 505 .28元,代扣建安税8,110.22元,代扣代缴个人所得税1,578.00元,代扣印花税397.86 元。
（2）根据财政部财会（2000）3号文《关于印发＜股份有限公司税收返还等有 关会计处理规定＞的通知》,本公司调增了应交税金期初数505,611.81元。
15.长期借款
借款单位 金 额 借款期限 年利率 借款条件
建行保山中心支行 15,000,000.00 3年 5.94% 抵押贷款
注：长期借款原借款年利率为6.66%,根据建行保山中心支行通知,自2000年3月 21日起,长期借款年利率调整为5.94%。
16.股本
单位：万股
项 目 本次变动前 本次变动增减（＋、-）
配股 送股 公积金转股 增发 其他
一、 未上市流通股份
1.发起人股份 10,000,000 5,000,000
其中 ：
国家拥有股份 10,000,000 5,000,000
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其 他
2.募集法人股份 40,000,000 20,000,000
3.内部职工股份
4.优先股或其他
其中：转配股
尚未流通股份合计 50,000,000 25,000,000
二、 已上市流通股份
1.人民币普通股 18,000,000 9,000,000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计 18,000,000 9,000,000
三、股份总数 68,000,000 34,000,000
项 目 本次变动增减（＋、-） 本次变动后
小计
一、 未上市流通股份
1.发起人股份 5,000,000 15,000,000
其中 ：
国家拥有股份 5,000,000 15,000,000
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其 他
2.募集法人股份 20,000,000 60,000,000
3.内部职工股份
4.优先股或其他
其中：转配股
尚未流通股份合计 25,000,000 75,000,000
二、 已上市流通股份
1.人民币普通股 9,000,000 27,000,000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计 9,000,000 27,000,000
三、股份总数 34,000,000 102,000,000
17.资本公积
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价
接受捐赠实物资产准备
住房周转金转入
资产评估增值准备 10,133,526.94 10,133,526.94
股权投资准备
被投资单位接受捐赠准备
被投资单位评估增值准备
被投资单位股权投资准备
被投资单位外币指标折算差额
其他资本公积转入 595,166.42 402,717.30 997,883.72
合 计 10,728,693.36 402,717.30 11,131,410.66
注：本期增加数是指按有关部门规定为提高资源利用而推广新技术、新方法所 得的款项120,000.00元及用袋装水泥专项资金购建散装水泥设施所转入的、国有独 享的282,717.30元。
18.盈余公积
项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数
法定盈余公积 11,666,421.74 1,255,465.00 12,921,886.74
公 益 金 5,446,146.60 627,732.50 6,073,879.10
任意盈余公积
合 计 17,112,568.34 1,883,197.50 18,995,765.84
注：根据财政部财会（2000）3 号文《关于印发＜股份有限公司税收返还等有 关会计处理规定＞的通知》之规定,公司调增99 年度企业所得税的同时调减了期初 法定盈余公积50,561.18元、公益金25,280.59元。
19.未分配利润
项 目 期 初 数 本 期 增 加 本期减少 期 末 数
未分配利润 37,648,347.82 10,365,164.06 42,548,660.90 5,464,850.98
注：
（1）根据财政部财会（2000）3号文《关于印发＜股份有限公司税收返还等有 关会计处理规定＞的通知》之规定,本公司调增了99年度企业所得税505,611.81元, 调减净利润505,611.81元,因此而影响（减少）期初未分配利润429,770.04元。
（2）未分配利润期初数为37,648,347.82元,本期转入净利润10,365,164.06元, 本期共转出42,548,660.90元（按本期净利润10%提取法定盈余公积1,255,465.00元、 按5%提取公益金627,732.50元,并根据财政部财企（2000）295号文《关于企业住房 制度改革中有关财务处理问题的通知》及财政部财企〖2000〗878 号《关于企业住 房制度改革中有关财务处理问题的补充通知》之规定,转出应由本公司承担的、 由 云南省保山建材实业集团公司垫付的住房周转金2,585,463.40元,以及经99 年度股 东大会决议批准对公司全体股东实施送股而减少的未分配利润34,000,000.00 元和 2000年度公司董事会决议通过的对公司全体股东实施现金红利派送的4,080,000.00 元）,未分配利润为5,464,850.98元。
20.财务费用
类 别 本年发生数 上年发生数
利息支出 2,303,549.24 1,335,086.63
减：利息收入 349,398.61 686,918.74
汇兑损失
减：汇兑收益
其他 144,517.30 1,808.10
合 计 2,098,667.93 649,975.99
注：财务费用本年发生数为2,098,667.93元,较上年同期649,975. 99元增加1 ,448,691.94元,增长222.88%,主要是短期借款增加导致利息费用支出增加以及技改 工程完工后长期借款利息计入当期损益所致。
21.其他业务利润
项 目 本年发生数 上年发生数
其他业务收入 457,385.14 881,814.27
其他业务支出 558,291.07 950,556.59
其他业务利润 -100,905.93 -68,742.32
22.投资收益
项 目 投资收益 备注
股票投资
债权投资收益
非控股子公司分配来利润
期末调整的被投资公司所有者权益净增（减）额 8,158.26
长期投资减值准备 -43,000.00
合 计 -34,841.74
23. 营业外收入、支出
（1）营业外收入
类 别 金 额
罚没收入 125,925.51
处理固定资产净收益 36.09
其 他 6,704.28
合 计 132,665.88
（2）营业外支出
类 别 金 额
处理固定资产净损失 612,710.06
罚款支出 11,600.30
捐赠支出 24,107.80
其 他 4,999.11
合 计 653,417.27
注：本年营业外支出较去年同期增加549,573.29元,增幅为529.23%, 主要是公 司处置报废固定资产净损失所致。
24.支付的其他与经营活动有关的现金为30,987,226.74元, 其中支付代购材料 及设备款12,287,166.23元,支付经营性费用5,823,666.89元。
25.母公司主要会计报表主要项目注释
（1）应收帐款
帐 龄 期 初 数
金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内 23,723,954.75 97.33 234,245.91
1-2年 28,681.72 0.12 2,868.17
2-3年 524,887.40 2.15 78,733.11
3年以上 97,198.00 0.40 29,159.40
合 计 24,374,721.87 100.00 345,006.59
帐 龄 期 末 数
金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内 26,425,559.51 96.65 152,651.10
1-2年 405,763.76 1.48 40,576.38
2-3年 25,384.88 0.09 3,807.73
3年以上 485,311.06 1.78 160,637.96
合 计 27,342,019.21 100.00 357,673.17
注：
a. 前五名应收帐款列示：
欠 款 单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
大保公路指挥部物资供应处 7,373,020.00 一年以内 水泥款
云南省保山建材实业集团公司 6,558,691.03 一年以内 水泥款
云南省保山建材供销公司 6,378,156.92 一年以内 水泥款
保 腾 商 号 3,797,761.15 一年以内 水泥款
瑞丽水泥商号 933,306.63 一年以内 水泥款
b.持有本公司5%的股东欠款情况
股东名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
云南省保山建材实业集团公司 6,558,691.03 一年以内 水泥款
c.坏帐准备计提低于5%且欠款金额较大的单位及原因
欠 款 单 位 欠款金额 帐龄 坏帐计 原 因
提比例
大保公路指挥部物资供
应处 7,373,020.00 一年内 5‰ 根据董事会所通过
保山建材实业集团公司 6,558,691.03 一年内 5‰ 的坏帐准备计提政
云南保山建材供销公司 6,378,156.92 一年内 5‰ 策,本公司对财务
保 腾 商 号 3,797,761.15 一年内 5‰ 及现金流量状况好、
瑞丽水泥商号 933,306.63 一年内 5‰ 信誉高的大宗老客
户或关联公司一年
内的欠款按5‰计提
坏帐准备。
（2）长期投资
项 目 期 初 数 本期增加
金 额 减值准备
长期股权投资 47,593,446.81 27,000.00 1,813,294.31
合 计 47,593,446.81 27,000.00 1,813,294.31
项 目 本期减少 期 末 数
金 额 减值准备
长期股权投资 49,406,741.12 70,000.00
合 计 49,406,741.12 70,000.00
其中：长期股权投资
a.股票投资
被投资公司名称 股份性质 股票数量（股） 占被投资公司注
册资本的比例
北京中鼎创业科技
发展股份有限公司 法人股 500,000.00 1.28%
被投资公司名称 投资金额 减值准备 备注
北京中鼎创业科技
发展股份有限公司 900,000.00 70,000.00 未流通股
b.其他股权投资
被投资单位名称 投资起止期 投资金额 占被投资单位
注册资本比例
云南保山市正阳城市信用社 50,000.00 4.17%
保山银晨有限责任公司 1,507,000.00 68.50%
大埋大保物资仓储中转有限公司 1999-2049 1,815,000.00 55.00%
北京天域世纪科技发展有限公司 1998-2018 16,000,000.00 80.00%
深圳市天域利实业发展有限公司 1998-2018 9,500,000.00 95.00%
合 计 28,872,000.00
被投资单位名称 减值准备 备 注
云南保山市正阳城市信用社 不计提 对合并的子公
保山银晨有限责任公司 不计提 司不计提减值
大埋大保物资仓储中转有限公司 不计提 准备
北京天域世纪科技发展有限公司 不计提
深圳市天域利实业发展有限公司 不计提
合 计
（3）主营业务收入
项 目 本 年 数 上 年 数
水泥、熟料 56,932,247.05 54,515,385.08
（4）主营业务成本
项 目 本 年 数 上 年 数
水泥、熟料 34,557,489.69 35,264,979.56
（5）投资收益
被 投 资 单 位 投资收益
云南保山市正阳城市信用社 0.00
保山银晨有限责任公司 -11,919.90
云南大理大保物资仓储中转有限公司 -40,318.33
北京天域世纪科技发展有限公司 1,249,473.08
深圳市天域利实业发展有限公司 616,059.46
北京中鼎创业科技发展股份有限公司 -43,000.00
合 计 1,770,294.31
年末投资收益较年初数减少11,329,032.23元,减幅为86.48%,主要是子公司净利 润减少所致。
（六）、分行业资料
行业 营业收入 营业成本
上年数 本年数 上年数 本年数
工业加工 56,214,655.69 56,932,247.05 37,615,816.72 35,163,764.71
商 业 6,747,059.51 116,238.20 1,687,493.15 52,847.57
技术服务 11,691,229.00 4,712,000.00 2,109,477.21 1,572,517.07
公司内行业
间相互抵销 1,831,398.08 61,346.15 1,679,206.48 50,460.00
合 计 72,821,546.12 61,699,139.10 39,733,580.60 36,738,669.35
行业 营业毛利
上年数 本年数
工业加工 18,598,838.97 21,768,482.34
商 业 5,059,566.36 63,390.63
技术服务 9,581,751.79 3,139,482.93
公司内行业
间相互抵销 152,191.60 10,886.15
合 计 33,087,965.52 24,960,469.75
注：营业成本包括营业税金及附加。
（七）、关联方关系及其交易
1.关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企 业 名 称 注册地址 主营业务 与本公
司关系
保山银晨有限责任公司 云南保山 工业加工 子公司
北京天域世纪科技发展 北京市 技术、信息 子公司
有限公司
深圳市天域利实业发展 深圳市 技术、信息 子公司
有限公司
云南大理大保物资仓储 云南大理 仓储、中转 子公司
企 业 名 称 经济性质 法定代表人
或类型
保山银晨有限责任公司 有限责任 穆立兴
北京天域世纪科技发展 有限责任 吴远之
有限公司
深圳市天域利实业发展 有限责任 杨惠珍
有限公司
云南大理大保物资仓储 有限责任 吴远之
中转有限公司
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企 业 名 称 年 初 数 本期增加数
保山银晨有限责任公司 2,200,000.00
北京天域世纪科技发展有限公司 20,000,000.00
深圳市天域利实业发展有限公司 10,000,000.00
大理大保物资仓储中转有限公司 3,300,000.00
企 业 名 称 本期减少数 期 末 数
保山银晨有限责任公司 2,200,000.00
北京天域世纪科技发展有限公司 20,000,000.00
深圳市天域利实业发展有限公司 10,000,000.00
大理大保物资仓储中转有限公司 3,300,000.00
（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 保山银晨有 北京天域世纪科
项目 限责任公司 技发展有限公司
年 直接投资额 1,507,000.00 16,000,000.00
初 直接拥有股份比例 68.5% 80%
数 间接拥有股份比例 20%
合计拥有股份比例 68.5% 100%
本 直接投资额
期 直接拥有股份比例
增 间接拥有股份比例
加 合计拥有股份比例
本 直接投资额
期 直接拥有股份比例
减 间接拥有股份比例
少 合计拥有股份比例
期 直接投资额 1,507,000.00 16,000,000.00
末 直接拥有股份比例 68.5% 80%
数 间接拥有股份比例 20%
合计拥有股份比例 68.5% 100%
企业名称 云南大理大保物资 深圳市天域利实
项目 仓储中转有限公司 业发展有限公司
年 直接投资额 1,815,000.00 9,500,000.00
初 直接拥有股份比例 55% 95%
数 间接拥有股份比例
合计拥有股份比例 55% 95%
本 直接投资额
期 直接拥有股份比例
增 间接拥有股份比例
加 合计拥有股份比例
本 直接投资额
期 直接拥有股份比例
减 间接拥有股份比例
少 合计拥有股份比例
期 直接投资额 1,815,000.00 9,500,000.00
末 直接拥有股份比例 55% 95%
数 间接拥有股份比例
合计拥有股份比例 55% 95%
2.关联交易
（1）2000年和1999年关联交易的价格由本公司根据市场情况定价,无任何高于 或低于正常的情况。
（2）不存在控制关系的关联方
企 业 名 称 与本企业的关系
云南省保山建材实业集团公司 2000年末持有本公司14.71%股份
（3）水泥销售
本公司2000年度及1999年度向关联方销售产品情况如下：
企业名称 2000年度 1999年度
金 额 占销售额百分比 金 额 占销售额百分比
云南省保山建材 15,346,381.15 26.96% 20,276,564.29 37.19%
实业集团公司
（4）关联方应收应付款项
项 目 企 业 年 末 余 额
2000年度 1999年度
应收帐款 云南省保山建材
实业集团公司 6,558,691.03 8,384,734.82
其他应付款 云南省保山建材
实业集团公司 2,585,463.40
项 目 企业 占全部应收（付） 款项余额的比重
2000年度 1999年度
应收帐款 云南省保山建材
实业集团公司 23.99% 34.40%
其他应付款 云南省保山建材
实业集团公司 22.75%
（1）其他事项
2000年度公司支付给关键管理人员的报酬总额为人民币33.28万元,1999年度为 23.75万元。
（八）、或有事项
本公司在报告期内无重大诉讼事项。
本公司为云南省澜沧江啤酒集团保山有限公司美元贷款提供信用担保, 担保合 同情况为：开出信用证194万美元,实际用汇182万美元,以上担保同时由云南省澜沧 江啤酒集团保山有限公司资产作抵押并由云南省保山建材实业集团公司提供不可撤 消反担保。
（九）、承诺事项
报告期内,本公司未发生重大承诺事项。
（十）、资产负债表日后事项中的非调整事项
本公司于2001年1月12 日收回北京中鼎创业科技发展股份有限公司长期股权投 资83万元,该项长期股权投资原始投资金额为90万元,截止2000年12月31日, 公司对 该投资损失已累计计提减值准备7万元。
（十一）、债务重组
报告期内,本公司未发生债务重组事项。
（十二）、其他重要事项
（1）2001年3月28日,经本公司四届五次董事会决议,2000年度公司利润分配预 案如下：
2000年度,本公司共实现主营业务收入61,699,139.10元,实现利润总额11,856 ,603.73元,实现净利润10,365,164.06元,按10%提取法定盈余公积1,255,465.00元、 按5%提取公益金627,732.50元,加上年初未分配利润37,648,347.82元, 扣除住房周 转金转入数2,585,463.40元,可供股东分配的利润为43,544,850.98元。扣除经1999 年度股东大会决议批准2000年度实施的以1999年末总股本6,800万股为基数,按每10 股送红股5股的比例向公司全体股东实施送股34,000,000.00元后, 剩余可供股东分 配的利润为9,544,850.98元。公司董事会决定以2000年末总股本10,200万股为基数, 按每10股配3股、每10股派送现金红利0.40元（含税）实施利润分配,分配后的公司 未分配利润为5,464,850.98元结转下年度,此分配预案尚须公司2000 年度股东大会 审议批准。
（2） 配股预案：公司董事会通过了以2000年末总股本10,200万股为基数, 按 每10股配3股的配股预案,此预案尚需股东大会批准。
二、二00一中期合并会计报表主要项目注释：
注1、货币资金 单位：（人民币元）
项目 期初数 期末数
现金 159,318.64 326,980.42
银行存款 48,822,459.04 37,826,768.94
其他货币资金 102,183.57 28,877.31
合计 49,083,961.25 38,182,626.67
注2、应收帐款
合并会计报表附注
帐龄 期初金额 期初比例（%） 期初坏帐准备
1年以内 26,353,431.86 96.19 153,197.85
1-2年 459,590.25 1.68 45,959.03
2-3年 396,980.25 1.45 59,547.13
3年以上 187,665.21 0.68 104,898.56
其中：应收持 19.36
股5%以上股份
股东的金额
合计 27,397,667.57 100.00 363,602.57
帐龄 期末金额 期末比例（%） 期末坏帐准备
1年以内 37,380,467.48 97.35 207,254.28
1-2年 433,593.19 1.13 43,359.32
2-3年 713.56 107.03
3年以上 584,646.09 1.52 269,226.44
其中：应收持 5,305,463.57 13.82 26,527.32
股5%以上股份
股东的金额
合计 38,399, 420.32 100.00 519,947.07
① 前五名应收账款列示
欠 款 单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
大保公路指挥部物资供应处 10,335,400.00 一年以内 货 款
云南省保山建材供销公司 6,378,156.92 一年以内 货 款
北京融通技术发展有限公司 6,200,000.00 一年以内 货 款
云南省保山建材实业集团公司 5,305,463.57 一年以内 货 款
深圳市三九泰利信网络技术有限公司 3,550,000.00 一年以内 货 款
②持有本公司5%的股东欠款情况
股东名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
云南省保山建材实业集团公司 5,305,463.57 一年以内 水泥款
③坏账准备计提低于5%且欠款金额较大的单位及原因
欠 款 单 位 欠款金额 账龄 坏账计提比例
大保公路指挥部物资供应处 10,335,400.00 一年内 5‰
云南省保山建材供销公司 6,378,156.92 一年内 5‰
北京融通技术发展有限公司 6,200,000.00 一年内 5‰
云南省保山建材实业集团公司 5,305,463.57 一年内 5‰
深圳市三九泰利信网络技术有限公司 3,550,000.00 一年内 5‰
保腾商号 2,829,941.64 一年内 5‰
瑞丽水泥商号 659,808.51 一年内 5‰
原因：根据董事会所通过的坏账准备计提政策, 本公司对财务及现金流量状况 好、信誉高的大宗老客户或关联公司一年内的欠款按5‰计提坏账准备。
④应收账款期末数为37,879,473.25元,较期初数27,034,065.63元,增加了 10 ,845,407.62元,增幅为40.12%,主要是因为市场竞争激烈,公司在增加销售量、销售 额的同时扩大了赊销额所致。
注3、其他应收款
帐龄 期初金额 期初比例 期初坏帐准备备
（%） （元）
1年以内 9,683,104.11 94.39 45,678.24
1-2年 1,087,036.14 2.48 108,703.62
2-3年 33,432.12 2.88 5,014.82
3年以上 247,918.55 0.25 80,624.23
其中：应收
持股5%以上
股份股东的
金额
合计 11,051,490.92 100.00 240,020.91
帐龄 期末金额 期末比例 期末坏帐准
（%） （元）
1年以内 13,268,629.08 84.86 74,171.91
1-2年 1,030,559.20 6.59 103,055.92
2-3年 1,087,036.14 6.95 163,055.42
3年以上 249,689.65 1.60 84,755.34
其中：应收
持股5%以上
股份股东的
金额
合计 15,635,914.07 100.00 425,038.59
①前五名其他应收账款列示如下：
欠 款 单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
保山华企贸易有限公司 6,657,434.77 一年以内 代购材料、设备款
海南先策实业公司 5,750,485.65 一年以内 代购设备款
深圳市太光通迅发展有限公司 1,000,000.00 二至三年 预付设备定金款
永胜水泥厂 112,696.99 三至四年 售技改材料款
北京湖北大厦 72,445.00 一至二年 租房押金
②无持有本公司5%以上股份的股东欠款。
③坏账准备计提低于5%且欠款金额较大的单位及原因
欠款单位名称 欠款金额 账龄 坏账计提比例
保山华企贸易有限公司 6,657,434.77 一年内 5‰
海南先策实业公司 5,750,485.65 一年内 5‰
原因：根据坏账准备计提政策,本公司对预付工程款、 委托其他单位代购设备 款等1年内欠款按5‰计提坏账准备,对租房等押金不计提坏账准备。
④其他应收款期末数为15,210,875.45元,占资产总额的7.31%,较期初数10,811, 470.01元,增加了4,399,405.44元,增幅为40.69%,主要是代购设备款、 材料款及预 付工程款增加所致。
注4、预付帐款
帐龄 期初金额 期初比例（%） 期末金额 期末比例（%）
1年以内 4,824,518.26 79.02 11,404,914.78 91.29
1-2年 1,194,617.77 19.57 958,051.36 7.67
2-3年 85,809.50 1.41 92,151.56 0.74
3年以上 265.64 37,985.64 0.30
合计 6,105,211.17 100.00 12,493,103.34 100.00
注：前五名预付账款列示如下：
欠 款 单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
北京辰龙科技有限公司 7,250,000.00 一年以内 预付设备及材料款
北京心意网科技有限公司 3,600,000.00 一年以内 预付设备款
辽宁北票建材机械厂 496,237.03 一至二年 预付设备款
西安西核精达仪器有限公司 339,394.53 一至二年 预付仪器款
昆明飙宇工业炉有限公司 201,106.32 一年以内 预付煤费
注5、存货及存货跌价准备
项 目 期初金额 期初跌价准备 期末金额 期末跌价准备
原材料 5,484,962.03 108,122.85 5,684,187.29 103,180.52
低值易耗品 147,637.50 112,787.80
包装物 83,955.93 261,702.63
库存商品 341,061.74 3,277.86 251,688.74 3,265.37
其它 2,182,014.64 4,363.81 2,578,663.28 4,460.67
合计 8,239,361.84 115,764.52 8,889,029.74 110,906.56
注6、待摊费用
类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
报刊杂志费 37,442.18 18,721.08 18,721.10
财产保险费 160,662.04 24,931.30 89,838.08 95,755.26
大修理费 483,274.38 857,146.74 780,502.32 559,918.80
房租 139,008.33 140,890.00 162,490.00 117,408.33
其他 1,960.00 979.98 980.02
合计 820,386.93 1,024,928.04 1,052,531.46 792,783.51
注7、长期股权投资
股权投资差额
被投资公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额
（年）
北京天域世纪科技 -81,582.39 股权转让 10 -4,079.13 -65,265.87
发展有限公司
本期长期股权投资减少88万元, 系指公司收回北京中鼎创业科技发展有限公司 长期股权投资83万元（核销减值准备7 万元）和收回云南保山市正阳城市信用社长 期股权投资5万元。
注8、固定资产原值
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注
房屋及建筑物 53,383,833.63 53,383,833.63
通用设备 8,448,113.91 149,580.18 8,597,694.09
专用设备 63,572,623.76 25,608.60 63,598,232.37
运输设备 4,269,831.65 263,000.00 4,522,831.65
合计 129,674,402.95 438,188.78 130,102,591.74
（1）固定资产本期增加数中,在建工程转入的为13,875.59元；
（2）本公司用7,634.97万元固定资产作抵押,获得银行长期借款1,500.00万元, 短期借款3500万元。
（3）期末本公司对固定资产进行了逐项检查,检查的结果表明公司的固定资产 皆不存在会计制度中所规定的减值情况, 故本期期末公司未对固定资产计提减值准 备。
注9、累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注
房屋及建筑物 14,407,386.83 828,120.39 15,235,507.22
通用设备 3,069,821.05 267,342.62 3,337,163.67
专用设备 26,720,792.84 2,439,937.05 29,160,729.89
运输设备 1,880,944.16 130,853.81 2,011,797.97
合计 46,078,944.88 3,666,253.87 49,745,198.75
注10、工程物资
工程物资名称 期初数 期末数
专用设备 140,829.81 176,676.21
专用材料 58,213.15 31,143.80
合计 199,042.96 207,820.01
注11、在建工程
工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数
固定资产
待摊投资和费用 162,791.73 60.00
混凝土搅拌站 121,146.89 30,000.00
水化测定仪及 28,465.00 1,465.00
激光分析仪
1＃线技改工程 175,096.60 29,333.93
2＃线技改工程 255,911.67 -81,832.53 13,875.59
3＃线技改工程 84,451.30 421,884.12
财务电算化 223,538.91
合计 1,051,402.10 399,445.52 13,875.59 1,465.00
工程名称 期末数 资金来源 项目进度
162,851.73
待摊投资和费用 151,146.89 自筹 筹建
混凝土搅拌站 27,000.00 自筹 在建
水化测定仪及
激光分析仪 204,430.53 自筹 在建
1＃线技改工程 160,203.55 部分借款 在建
2＃线技改工程 506,335.42 自筹 在建
3＃线技改工程 223,538.91 自筹
财务电算化 1,435,507.507.03
合计
（1）上述2＃生产线技改工程本期增加数为-81,832.53元, 主要是因上年暂估 入账金额较实际发票结算金额小而冲回所致。
（2）期末本公司对在建工程进行了检查,未发现公司在建工程存在会计制度中 所规定的减值情况,故本期期末公司未对在建工程计提减值准备。
注12、无形资产
种 类 实际成本 期初数 本期 本期 本期摊销
增加 转出
土地使用权 5,954,314.81 5,333,612.45 60,356.64
专有技术 9,195,000.00 7,815,750.00 459,750.00
商标 105,000.00 93,625.00 5,250.00
合计 15,254,314.81 13,242,987.45 525,356.64
种 类 期末数 剩余摊
销期限
土地使用权 5,270,225.81 43.5年
专有技术 7,356,000.00 8年
商标 88,375.00 8.5年
合计 12,714,600.81
（1 ）本公司控股子公司保山银晨有限责任公司用其土地使用权（原始金额为 408,000.00元,现账面净额为356,320.00元）作抵押向银行借款30万元。
（2 ）期末本公司对各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力情况进 行了核查,核查的结果表明公司的无形资产预计未来可收回金额要高于其账面值,即 不存在会计制度中所规定的减值情况,故本期期末公司未对无形资产计提减值准备。
注13、长期待摊费用
类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
培训费 50,473.50 50,473.50
注册登记费 82,836.53 82,836.53
固定资产大修理支出 7,480.30 6,646.90 833.40
修理用耐火砖 102,966.68 30,889.98 72,076.70
办公室装修费用 34,553.00 17,697.30 16,855.70
其他 15,000.00 2,500.02 12,499.98
合计 293,310.01 191,044.23 102,265.78
注14、短期借款
借款类别 期初数 期末数 备注
抵押借款 25,300,000.00 35,300,000.00 母公司1、2、3＃窑及银晨
公司的土地使用权
担保借款 400,000.00 400,000.00 母公司为子公司银晨公司
提供的信用担保
信用借款
合计 25,700,000.00 35,700,000.00
短期借款期末数为3,570万元,占资产总额的17.17%,较期初数2,570万元增加了 1,000万元,增幅为38.91%, 主要是公司经营规模的不断扩大及供应大保高速公路水 泥所需流动资金周转量的增加所致。
注15、应付帐款
期初数 期末数
4,529,364.19 2,838,195.81
注16、预收帐款
期初数 期末数
113,092.94 126,468.89
注17、应付股利
主要投资者 金 额 欠付原因
富邦投资有限责任公司
深圳市得融投资有限公司
云南省保山建材实业集团公司
其他法人股东 253,755.61 法人股东未到公司领取红利
社会公众股股东
合计 253,755.61
注18、应交税金
税 项 期初数（元） 期末数（元）
增值税 962,386.65 627,213.53
营业税 69,889.84 1,185.73
城市建设维护税 31,623.95 34,343.17
资源税 171,047.99 24,156.65
企业所得税 643,669.34 1,175,750.07
代扣税金 35,824.09 13,512.39
房产税 48.84 51.60
合计 1,914,490.70 1,876,213.14
上述代扣税金期末为：代扣资源税3,109.34元,代扣建安税8,120.92元,代扣代 缴个人所得税2,231.38元,代扣印花税50.75元。
注19、一年内到期的长期负债
借款类别 期初数 期末数 备注
抵押借款 15,000,000.00
担保借款
信用借款
合计 15,000,000.00
注20、股本
见股本变动情况表。
注21、资本公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价
接收捐赠资产准备
住房周转金收入
资产评估增值准备 10,133,526.94 10,133,526.94
股权投资准备
被投资单位接受捐赠准备
被投资单位评估增值准备
被投资单位股权投资准备
被投资单位外币指标折算差额
其它资本公积转入 997,883.72 51.86 997,935.58
合计 11,131,410.66 51.86 11,131,462.52
注22、盈余公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定公积金 12,921,886.74 12,921,886.74
公益金 6,073,879.10 6,073,879.10
任意盈余公积
合计 18,995,765.84 18,995,765.84
注23、未分配利润
项 目 金 额
未分配利润 10,580,317.44
注24、其他业务利润
类 别 收入 成本 利润
其他业务利润 174,677.12 297,725.86 -123,048.74
合计 174,677.12 297,725.86 -123,048.74
注25、财务费用
类 别 本期发生数 上年同期发生数
利息支出 1,613,977.55 1,019,436.11
减：利息收入 61,171.67 181,572.07
汇兑损失
减：汇兑收益
其 他 67,101.75 1,705.00
合计 1,619,907.63 839,569.04
注26、投资收益
合并会计报表附注
项 目 本期金额 上年同期金额
股权投资收益
债权投资收益
联营或合营公司分配来的利润 4,750.00
期末调整的被投资公司所有者
权益净增减额（＋-） 4,079.13 4,079.13
其他 -18,000.00
合计 8,829.13 -13,920.87
注27、营业外收入
项 目 本期发生数（元） 上年同期发生数（元）
罚没收入 32,776.70 46,012.46
合计 32,776.70 46,012.46
注28、营业外支出
项 目 本期发生数（元） 上年同期发生数（元）
罚款支出 71,940.51 12,824.07
捐赠支出 4,570.00 12,867.80
合计 76,510.51 25,691.87
注29、净利润：
本年1至6月实现净利润511.55万元,较719.18万元,减少了207.63万元, 减幅为 28.87%,主要是母公司因执行国家新的水泥检验标准而导致水泥综合生产成本升高, 减少了利润所致。
三、最近三年及最近一期的财务指标计算公式及数据
除特别说明或注明外, 本公司以下财务指标以合并财务报表数据为基础计算所 得（99、98年以调整后数字列示）。
财务指标 2001年中期 2000年度 1999年度 1998年度
（未经审计）
流动比率 1.82 2.227 2.464 1.907
速动比率 1.68 2.050 2.286 1.517
资产负债率（以母
公司报表为基础） 30.07% 32.48% 28.52% 24.39%
应收帐款周转率 1.27 2.377 4.076 6.493
存货周转率 3.25 5.001 4.422 3.019
净资产收益率 3.58% 7.53% 14.94% 12.50%
每股净利润 0.050 0.102 0.293 0.209
每股经营活动的现金流量 -0.152 0.036 0.392 0.173
每股净现金流量 -0.11 0.039 0.467 0.111
上述各项财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产÷流动负债×100%；
速动比率＝（流动资产-存货净值）÷流动负债×100%；
资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%；
应收帐款周转率＝销售净收入÷未扣除坏帐准备的平均应收帐款；
注：平均应收帐款＝（应收帐款年初数＋年末数）÷2
存货周转率＝销售成本÷未扣除减值准备的平均存货；
注：平均存货＝（存货年初数＋年末数）÷2
净资产收益率＝本年净利润÷年末净资产；
每股净利润＝本年净利润÷年末普通股股份总数；
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年末普通股股份总 数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年末普通股股份总数。
本公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益和每股收 益的计算及披露》计算的2000年净资产收益率和每股收益如下：
年 度 净资产收益率 每股收益
加权平均净 扣除非经营性损益 全面摊薄 加权平均
资产收益率 后的净资产收益率
2000 7.47% 7.85% 0.1016 0.1016
上述计算公式为：
全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产总数×100%；
全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数；
加权平均净资产收益率＝报告期利润÷（期初净资产＋报告期净利润÷2 ＋报 告期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数÷12- 报告期回购或现金分红等减少的净资产×减少净资产下一月份起至报告期 末的月份数÷12）；
加权平均每股收益＝报告期利润÷（期初股份总额＋报告期因发行新股或债转 股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷12- 报告期因回购 或缩股等减少的股份数×减少股份下一月份起至报告期末的月份数÷12）；
注： 2000年度所扣除的非经营性损益（-513,001.04元）为：合并价差贷差7 ,750.35元（深圳公司的长期股权投资差额所摊销8,158.26元,因公司拥有其95% 的 股权,故影响本公司利润3,875.17元）；营业外收入132,665.88元 , 其中罚没收入 125,925.51元,处置固定资产净收益36.09元,其他收入6,704.28元；营业外支出653, 417.27元,其中：罚没支出11,600.30元,处理固定资产净损失612,710.06元,捐赠支 出24,107.80元,其他支出4,999.11元。
第十节 管理层讨论与分析
一、 对本公司最近三年财务状况和经营成果的基本分析
本公司经营业务涉及水泥制造业及高科技产业中的信息技术开发、技术服务等 多个领域。根据中国证监会新近颁布的上市公司行业分类标准及上海证券交易所的 划分,本公司属综合类上市公司。
从水泥行业分析,2000年4月1日起我国开始实施水泥新标准,这是水泥工业发展 中的一件大事,也是我国水泥标准与国际接轨的重要标志。 它将有力推动我国水泥 工业的结构调整,并为行业内企业创造一个更为有序的竞争环境,对水泥生产企业来 说也是一个难得的发展机遇。但新标准的实施, 也使得水泥企业的生产成本有所提 高,一段时间内,水泥行业的获利水平将受到影响。单从水泥生产经营业绩看, 本公 司2000年度获利情况,在同类上市公司中处于中上游水平,而从沪深两市近80家综合 类上市公司2000年度财务指标进行分析,本公司每股收益、 每股净资产及净资产收 益率等指标均处于同类上市公司中的中游水平。
前几年,受经济周期影响,在整个行业都不景气的经营环境中, 本公司也不可避 免地出现了盈利能力下降的情况,1996年曾降至谷底。但本公司一方面加强管理,完 善各种内部管理制度,另一方面加快了向计算机信息产业进军的步伐,于1998年投资 设立了以信息技术开发和服务为主业的控股的子公司- 海南天域科技发展有限公司 及北京天域世纪科技发展有限公司, 加快了向计算机信息产业等高科技领域进军的 步伐,以便逐步为公司奠定一个比较合理的跨行业经营的业务格局,实现为广大股东 带来良好回报的公司经营宗旨。通过调整公司资产结构和产业结构, 使公司经营状 况呈现回升的趋势。近三年都取得了较好的经营成果,保持了较好的财务状况。
近三年主要会计数据与财务指标如下：
单位：元
项 目 2000年度 1999年调整后 1999 年调整前
（1）主营业务收入 61,699,139.10 72,821,546.12 72,821,546.12
（2）净利润 10,365,164.06 19,938,863.00 20,444,474.81
（3）总资产 201,171,817.92 185,202,988.56 185,202,988.56
（4）股东权益 137,592,027.48 133,489,609.52 133,995,221.33
（5）每股收益 0.102 0.293 0.301
扣除非经常性损益
后的每股收益 0.107 0.294 0.301
（6）每股净资产 1.349 1.963 1.971
（7）调整后的每股净资产 1.336 1.946 1.954
（8）每股经营活动产生
的现金流量净额 0.036 0.392 0.392
（9）净资产收益率（%） 7.53 14.94 15.26
（10）加权平均净资产
收益率（%） 7.47 16.14 16.52
（11）扣除非经常性损益后
的每股收益后年度加权
净资产收益率（%） 7.85 16.21
项 目 1998年调整后 1998年调整前
（1）主营业务收入 60,664,243.06 60,664,243.06
（2）净利润 14,198,723.06 14,255,163.84
（3）总资产 144,364,701.40 144,479,649.21
（4）股东权益 113,550,746.52 113,648,452.15
（5）每股收益 0.209 0.210
扣除非经常性损益
后的每股收益 0.214 0.214
（6）每股净资产 1.670 1.671
（7）调整后的每股净资产 1.654 1.655
（8）每股经营活动产生
的现金流量净额 0.173 0.173
（9）净资产收益率（%） 12.50 12.54
（10）加权平均净资产
收益率（%） 13.34 13.40
（11）扣除非经常性损益后
的每股收益后年度加权
净资产收益率（%） 13.69
二、公司主营业务收入分析
（一）公司近三年主营业务收入来源于水泥制造业、商品贸易业和信息技术服 务业等,分行业收入情况如下：
单位：元
行业 2000年 比重% 1999年
全部主营业务收入 61,699,139.10 100.00 72,821,546.12
工业加工 56,932,247.05 92.27 56,214,655.69
商业 116,238.20 0.19 6,747,059.51
技术服务 4,712,000.00 7.64 11,691,229.00
公司内行业
间相互抵销 -61,346.15 -0.10 -1,831,398.08
行业 比重% 1998年 比重%
全部主营业务收入 100.00 60,664,243.06 100.00
工业加工 77.20 58,682,815.93 96.73
商业 9.26 3,036,998.38 5.01
技术服务 16.05 3,900,000.00 6.43
公司内行业
间相互抵销 -2.51 -4,955,571.25 -8.17
（二）水泥行业营业收入仍为公司主要的收入来源,较为稳定,其它两项业务波 动性较大。如公司98年进入计算机信息产业, 由于市场竞争加剧以及互连网经济的 波动,近三年来所获得的收入存在一定程度的不确定性,导致总收入2000年度较1999 年度下降了1112万元,下降幅度为15%,利润减少957万元,下降幅度为48%。具体情况 如下：
1、软件产品代理销售方面
1999年,公司代理销售的软件产品处于产品成熟期,市场环境和市场需求都较好, 行业整体利润也较高。在公司投入大量的人财物的情况下,共实现销售收入674. 71 万元。2000年度,该产品市场需求疲软,尤其是在公司代理销售的主要区域--海南省, 出现了严重的经济衰退,导致公司基本上未实现软件产品的代理销售收入。
2、技术服务（技术转让等）方面
2000年度公司在技术服务方面共实现营业毛利313.95万元,较1999 年度下降了 644.23万元,主要原因是：
（1）2000年,网络集成市场明显萎缩, 同时随着网络集成等信息化的提高及跨 行业集成技术的提升,网络集成已处于开放市场,众多中小集成公司的恶性竞争, 使 得集成价格、行业利润率大幅下降,致使公司收入和利润出现滑坡。
（2）2000年度是我公司业务转型的主要时期,公司的业务结构及相关业务人员 皆处于调整状态,在此期间,公司无法投入更多的人力和物力, 致使技术服务性收入 严重下降。
（三）公司各项业务中仅水泥行业营业收入中存在关联交易。关联交易方为本 公司发起人--国有法人股股东云南省保山建材实业集团公司, 但此交易事项只属一 般经销关系,并且该公司经销本公司产品,能为公司降低货款回收风险和减少市场拓 展费用,需要说明的是,此种销售方式并不属于本公司所必需依赖的经营行为, 公司 将其视为普通用户,且近三年交易金额逐步下降。 公司近三年主营业务收入中关联 交易额及其所占的比重见下表：
公司近三年来关联交易情况表
单位：元
项 目 2000年度 比上年增减（%）
关联交易销售额 15,346,381.15 -24.31%
关联交易比重（%） 26.96 --
项 目 1999年度 比上年增减（%） 1998年度
关联交易销售额 20,276,564.29 -20.72% 25,575,491.59
关联交易比重（%） 37.19 -- 42.16
由上表可知,本公司关联交易所形成的收入呈逐年下降趋势,说明本公司自身具 有独立面向市场的能力,经营中不存在依赖关联方的情况。
（四）公司水泥销售的第一大客户为大保高速公路指挥部。大保高速是大理至 保山的一条重要公路,属于云南省公路建设的重点投资项目。 由于该项目对水泥的 需求量大、周期长、收益稳定,大保高速成为近年来公司工作的重点。 由于公司的 水泥年产量有限,为支持该项目的顺利进行,公司控制了对其他客户的水泥供应, 所 以形成了目前对大保高速销售比重过大的局面, 但并不说明公司的水泥销售对大保 高速具有较大依赖性,更不会因该项目的结束而导致公司水泥销售的困难。 凭借公 司在保山地区水泥销售的市场份额, 拟兴建的大保公路的延长线保（山）龙（陵） 高速、正在论证中的泛亚铁路保山段、入关后中国对缅甸的水泥出口以及保山地改 市后城市改造的大好机会,公司水泥销售将在今后的几年内保持稳定的增长。
三、本公司资金运营情况与分析
（一）资产结构分析
2000年末,公司资产总额为20,117.18万元, 其中所占比例较大的为货币资金、 应收帐款和固定资产。货币资金主要是合并各分、子公司的货币资金及借款结存所 引致。应收款项主要是向大宗客户销售所欠款项,该应收款项的存在,是本公司为稳 定市场占有率而采取的销售策略所引致, 但此类货款的回收不会为公司带来较大的 风险。公司资产中固定资产（主要是水泥生产设备等）所占比例较大, 系水泥行业 本身所具有的特点所引致。
本公司所面临的问题是资产结构不太合理,主要是固定资产比重过大。2000 年 末固定资产合计为8484.59万元,占总资产的42.18%, 这主要由水泥行业的特点所决 定；其次公司应收帐款所占比例也偏高,2000年未公司应收款项净额为3784.55万元, 占流动资产的37.11%。为了最大限度地降低货款回收风险, 本公司在销售过程中采 用了除与公司业务往来较多且信誉较高、货款回收有保证的客户（尤其是实施国家 级重点工程的单位如大保高速公路指挥部物资处等客户）按合同之规定可以延期支 付货款外,其他客户一律不予赊销的销售政策,使公司应收帐款的回收风险得到了一 定的控制。
（二）现金流量分析
2000年度,本公司经营活动产生的现金流入为8935.32万元, 比当年主营业务收 入6169.91万元,高出了44.82%。当年经营活动产生的现金流量净额为362. 10万元, 这表明了公司经营活动获得现金的能力尚可。投资活动无现金流入,现金流出为459. 26万元,净流出也为459.26万元,主要是公司因技术改造而购建固定资产所引致。而 当年无现金流入,主要是因为公司所投资的非控股公司仅有两家,而该两家公司2000 年度皆未分红所致。筹资活动现金流入2600万元,现金流出2100.35万元, 筹资活动 产生的现金流量净额为499.65万元,主要是公司技术改造等专项贷款增加所致。 全 年合计现金及现金等价物净增加额为402.49万元, 表明公司总体获得现金的能力尚 可,但仍需要提高现金流质量。
（三）银行授信额度使用、债务到期及偿还情况分析
2000年度银行授信额度为4000万元（技术改造专项贷款）,实际使用4000万元。 年内没有发生一年到期的长期负债转入短期借款事项,期末短期借款2570万元,比期 初的1840万元增加了730万元。期末长期借款为1500万元,与期初相同。
四、重大投资收益、收购兼并情况
（一）投资收益变动分析
本公司2000年度投资收益比上年减少1.38万元,减幅为65.70%,主要是公司计提 的投资跌价准备较上年增加所致。
（二）重大收购事项分析
本公司2000年度无重大收购事项发生。
（三）资产抵押、质押情况
本公司截止2000年12月31日,公司以1＃、3＃生产线合计5567 万元（净值）固 定资产作抵押向银行借入长期借款1500万元,短期借款2500万元； 公司控股子公司 保山银晨有限责任公司以其土地使用权（2000年度末帐面值为36.04 万元）作抵押 向银行借入流动资金贷款（短期借款）30万元。
五、公司主要财务优势和困难
1、本公司资产质量优良,获利能力较高,2000年8月, 公司信用等级被中国建设 银行保山分行评定为AAA级,具有较高的财务信用。
2、本公司2000年末流动比率为2.23,表明公司具有较强的偿债能力；资产负债 比例为31.6%,较为适当。
3、本公司作为上市公司,已连续三年净资产收益率都达到6%以上, 具备增资配 股资格。
4、 本公司控股子公司北京天域世纪科技发展有限公司经北京市新技术产业开 发试验区认定为高新技术企业,可享受减、免税待遇。即自1998年1月1日起至 2000 年12月31日止,免征企业所得税；自2001年1月1日起至2003年12月31日止,减半征收 企业所得税,适用税率为7.5%；自2004年1月1日起,企业所得税减按15%征收。
5、本公司2000年度利润主要来自于水泥行业,其他行业目前对本公司的利润贡 献还不高,还须拓展新的利润增长点,以增强抵御行业风险的能力。
6、公司2000年底资产负债比例为31.6%,较为适中,但由于净资产仅为1.37亿元, 在保证公司目前业务正常经营的情况下,公司即便采用负债方式进行多元化经营,但 可利用的资源不多,同时将加大财务风险。本次配股完成后将极大改变这种情况。
第十一节 业务发展目标
一、公司发展战略
公司前身是国有云南保山地区水泥厂,建于1983年。自公司1990 年正式改制成 立股份公司、1995年底股票上市直至1998年年中, 公司业务一直停留于单一的水泥 生产与销售。90年代中期以来,受经济周期影响,在整个行业都不景气的经营环境中, 本公司也不可避免地出现了盈利能力下降的情况,1996年曾跌至谷底,净资产收益率 仅为4.36%。 本公司在水泥行业面临的困难主要是受地域即公司水泥销售半径的影 响,在当时本地市场需求并无太大增长的情况下,水泥产品竞争仍旧激烈, 导致公司 提高产品销量面临较大困难。为改变公司主业过于单一、抵御行业风险能力不足的 局面,同时为了增强公司的成长性和可持续发展能力,本公司一方面加强管理, 完善 各种内部管理制度；另一方面于1998年投资设立了以信息技术开发和服务为主业的 控股的子公司-海南天域科技发展有限公司及北京天域世纪科技发展有限公司,加快 了向计算机信息产业等高科技领域进军的步伐, 以便逐步为公司奠定一个比较合理 的跨行业经营的业务格局,实现为广大股东带来良好回报的公司经营宗旨。
由于公司采取了上述对策,从而使公司经营状况呈现回升的态势。 近三年都取 得了较好的经营成果,保持了较好的财务状况。
经过1998年以来两年多的发展,公司经营范围取得了突破性的变化,已由以往单 一的水泥生产和销售发展为涉及建材行业、计算机信息产业等多个领域的经营格局。 公司业务所处的水泥行业和信息产业目前都受到国家产业政策的大力支持, 具有良 好的发展前景。
基于对自身所处经营环境、经营特点以及行业发展趋势的分析, 公司确定自己 的发展战略为：＂建立以建材生产经营为基础, 以计算机信息产业为主导的多元化 经营格局。以市场为导向,以效益为目的,通过科学决策和加强经营管理, 使公司发 展成为具有稳定经营业绩的综合类、质优上市公司。＂
二、本公司主要业务的经营目标
公司未来两年主要业务的经营目标概括起来就是 ＂三项建设、 三个实现＂。 ＂三项建设＂如下：
1、建设商品混凝土搅拌站,确保公司在保山建材市场的领导地位。本公司目前 所拥有的三条水泥生产线（带五级旋风预热器的干法回转窑生产线）, 为公司今后 在水泥行业的发展打下了坚实的基础。为充分发挥本公司年产30万吨水泥的生产能 力,顺应国家＂未建站的城市要积极筹建,已建站的要加速搅拌站的技术改造＂、＂ 限制袋装,发展散装＂的政策导向,本公司拟投资建设生产能力为40万立方米的商品 混凝土搅拌站。该搅拌站作为保山和临近地、州唯一的搅拌站, 主要用公司本身生 产的散装水泥为原料,这可为公司发展散装水泥创造良好的环境,并减少因使用袋装 水泥而引致的环境破坏、粉尘污染和噪音污染。
2、建设＂宽带IP网络视频实时编码传输系统＂项目。 该项目为本公司下属北 京天域世纪科技发展有限公司与Motorola-NCIC 先进人机通信技术联合实验室共同 开发,其技术水平在整体上达到国内领先水平和国际先进水平。 该项目的成功建设 将形成公司在信息技术领域的核心竞争优势。在该项目上公司将努力在两年内成为 国内最大的编码器、编码卡制造商。
3、建设＂云南鲜花直送超市网络系统＂项目。 该项目立足于云南得天独厚的 地理气候条件,在云南省作为我国最大的花卉产业基地基础上,利用国际上先进的规 模化、专业化、标准化运作模式,引进荷兰设备＂硬件＂,采用日本成功的花卉经营 管理＂软件＂,顺应我国城市花卉消费迅速发展的市场前景,把大量鲜切花卉迅速、 优质、廉价、方便地送达至广大消费者手中。
＂三个实现＂一是在具体经营目标上,通过充分论证、科学决策,力争实施一个 成功一个,提高净资产回报率,大幅度提高公司的盈利水平；二是实现产品结构和利 润结构比例合理化,主营业务利润中非水泥部分要逐步超过水泥部分,使公司成为真 正以建材为基础,以计算机信息产品为主导、 拥有核心技术竞争力的综合性上市公 司；三是实现企业管理的规范化与现代化,改变原有的工资体系,实行工资总额与税 后利润挂钩的分配方式,并开始试行经营者持股的试验,不断提高经营管理者的积极 性和创造性。
三、本公司的再融资计划
公司自前次募资以来,已间隔7个完整的会计年度（自1995年底上市算起, 则已 间隔5个完整的会计年度）未从资本市场上筹集资金。虽然经过公司自身的发展,积 累了一些建设资金,但是相对公司发展的要求来说则是远远不够的。
对公司的水泥业务而言,顺应国家的政策导向,提高散装水泥的比例, 提高产品 的附加值,减少对环境的污染,已是迫在眉睫。
对于宽带IP网络视频实时编码传输系统项目而言, 随着我国宽带网络的迅速延 伸和用户的高速增长,编码器 /编码卡这样的网络核心设备市场已处于爆发的前夜, 公司应抓住机遇,力争在短时间内成为我国视频编码系统的领头羊。
对于云南鲜花直送超市网络系统项目而言, 则是根据公司利用地处云南的地理 优势,响应云南省政府关于将鲜花培育为云南新的支柱产业的属传统产业政策,结合 自身的实际情况,进入农业资源深加工和配送领域,积极为公司开拓新的利润增长点 的战略选择。
目前公司由于自有资金不足, 已在一定程度上影响了公司经营业绩的提升和项 目的开展,严重制约了公司的发展。经公司股东大会通过,本公司拟于2001年实施配 股筹资计划,以2000年12月31日公司的总股本10200万股为基数,按照10：3的比例配 售新股。预计募集资金总额为11502万元,募集资金净额10966万元。 募集资金将用 于宽带IP网络视频实时编码传输系统、云南鲜花直送超市网络系统、商品混凝土搅 拌站三个项目的建设。
四、公司实现业务目标的经营模式
针对本公司传统和新进入的行业, 公司采取了两种不同的经营模式：对公司熟 悉的水泥行业,公司采取以我为主,集中开发经营的模式；对公司高科技项目和鲜花 深加工、配售项目,公司则采取自我开发和对外合作相结合的经营模式,通过与技术、 管理理念、运作方式先进的单位深入合作, 从国际和国内两个方面取得企业发展所 需的各种资源并加以消化吸收。采取两种不同的经营模式, 既可以充分发挥公司所 能支配的人、财、物等各种资源,同时合理利用外界资源,在保证公司稳健经营的前 提,逐步实现公司长远发展战略。
五、本次募集资金投资项目对本公司实现业务目标的作用
由于本公司自有资金有限,在日常生产经营活动又需要占用大量流动资金,上述 项目的建设拟全部采用配股募集资金投入。上述项目中＂建设商品混凝土搅拌站＂ 项目立足于公司现有主业,依托公司地域优势的项目,对公司加强主业有重要作用； ＂宽带IP网络视频实时编码传输系统＂和＂云南鲜花直送超市网络系统＂符合国家 产业政策,均属国家和地方政府鼓励发展的项目,市场前景广阔。本次配股募集资金 项目成功实施后,公司将基本完成企业发展战略目标,公司在综合经济实力、经营格 局和经济效益等方面实现新的飞跃, 对公司未来发展和广大股东的长远利益产生重 大积极影响,社会效益也十分突出。本次配股筹集资金对公司未来的发展至关重要。
第十二节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的总量及依据
经2000年度股东大会通过,本次配股预计发行8,100,000股,每股配售价10-16元。 配股投资的3个项目共需资金10962.98万元,拟全部用本次配股募集资金投入。
董事会根据市场等情况并与主承销商协商,配股价格定为每股14.20元。预计筹 集资金总额11502万元,扣除发行费用后,募资净额约为10966万元, 募集资金额与项 目资金需要额基本一致。
二、股东大会对本次募股资金投向的主要意见
公司2000年度股东大会, 审议并以记名投票逐项表决的方式通过了本次募股资 金所投项目的决议：
1、投资3918.82万元增加北京天域世纪科技发展有限公司注册资本, 建设＂宽 带IP网络视频实时编码传输系统＂项目；
同意票7050.90万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。
2、投资人民币3163.16万元用于＂云南鲜花直送超市网络系统＂建设项目；
同意票7050.90万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。
3、投资人民币3881万元用于新建＂商品混凝土搅拌站＂项目；
同意票7050.90万股,占到会股东所持股份的100%,反对票零股,弃权票零股。
三、配股募集资金所投项目情况
本公司股票发行募集资金到位后,公司将按照投资计划投入。 由于资金到位与 投资项目资金运用的时间差异而产生的闲置资金,本公司将根据自身的实际情况,本 着安全、有效的原则,进行国债等国家政策允许的投资。
本次配股募集资金经董事会认真讨论,拟按照重轻、急缓次序投入以下项目：
（一）投资3918.82万元增加北京天域世纪科技发展有限公司注册资本,建设＂ 宽带IP网络视频实时编码传输系统＂项目, 本次增资计划已经北京天域世纪科技发 展有限公司股东会决议同意并经北京市发展计划委员会京计高计字〖2001〗1150号 文批准立项。
1、项目概述
北京天域世纪科技发展有限公司是由云南富邦科技实业股份有限公司与深圳市 天域利实业发展有限公司共同创办的高科技企业,于1998年10月成立,目前注册资本 2,000万元,本公司拥有其80%的权益,1998年被北京市新技术产业开发实验区认定为 高新技术企业,本次增资该公司后注册资本将增加至5,918.82万元,本公司将拥有其 93.24%的权益。
宽带IP网络视频实时编码传输系统的主要功用是将模拟的视音频信号进行数字 压缩,然后将其转换成适合互联网传输用的格式在网上传输,它是网络多媒体视频应 用的基础和核心设备。凭借这种设备, 可以在宽带网络上开展多种包含视音频信息 并可进行实时传送的多媒体业务。
随着网络技术的飞速发展,宽带接入已成必然趋势,个人用户、网络运营商、电 信企业和集团用户均已不再满足文字信息的传输,他们将更加倾向于视频、 音频信 息的传输,这不仅是用户的需求同时也是有线电视增值业务、Internet 视频广播、 节目交换、电视数字广播、电信增值业务的基础,对促进政府、交通、金融、 大中 型企业、酒店、高校、智能化社区的信息化有极为重要的作用,市场容量极其巨大, 同时市场每年的成长性很高。本公司现有的这两项技术迎合未来的消费需求, 在技 术先进性、市场开拓等方面的优势为整个公司发展产业提供了良好的条件。如：视 频点播、远程教育、远程医疗、交互游戏、保安监控、Web TV、Internet视频广播 服务、企业网视频广播服务、B2B信息交流、商业电视、电视会议等。
宽带IP网络视频实时编码传输系统项目立足于中国宽带网建设的逐渐成熟以及 用户对宽带网增值业务需求的不断增强,目的在于抢占目前中国正在启动的宽带 IP 网络视频实时编码传输产品市场,同时促进我国国产编码产品的发展。
该项目由北京天域公司提供研制经费与Motorola-NCIC 先进人机通信技术联合 实验室项目组共同研发。Motorola-NCIC 先进人机通信技术联合实验室由中国国家 计委委托国家智能计算机研究开发中心为代表和美国Motorola公司共同组建, 前后 有二十余名工程师参与了其中的工作。Motorola-NCIC 先进人机通信技术联合实验 室主任高文博士是我国＂863＂计划306主题--智能计算机主题首席科学家, 并作为 MPEG标准中国代表团团长参与国际MPEG标准的制订,其领导的Motorola-NCIC先进人 机通信技术联合实验室项目组已经掌握了宽带信息网络中多媒体数据编码和传输的 核心技术,该成果在整体上达到国内领先水平和国际先进水平。
北京天域公司很早就开始关注和跟踪编码技术的发展动向。 1999 年 , 同 Motorola-NCIC先进人机通信技术联合实验室签定了共同开发出成型的宽带IP 网络 视频实时编码传输产品的协议,2001年4月完成了产品的试制, 其技术水平在整体上 达到国内领先和国际先进水平。产品主要包括高中低档系列共8 种产品编码器以及 两个系列的编码卡。
目前国内编码器、编码卡市场主要为国外产品占领,包括以色列Optibase、 美 国Minerva Nnetworks、Optivision、Pinnacle等公司。 本公司在掌握核心技术的 基础上,通过本土化生产,制造成本较低,价格仅为国外同类产品的60%, 具有较强的 竞争力。由于本项目产品完全掌握了编码核心技术,同时完全采用本土化生产,相对 国外厂商而言,其价格优势也比较明显。
该项目符合国家关于关于我国信息产业必须走自己的发展道路, 关键技术和关 键设备必须掌握在自己手中的原则。本次募集资金的投入可以大大提高我国在宽带 IP网络视频实时编码传输产品领域的国产化水平, 提高国产设备在该领域的市场份 额,同时将促进后续产品的开发。
该项目属电子产品制造,不会带来环境污染。
2、投资估算与资金筹措
该项目预计总投资3918.82万元。投资预算共包括3个部分：固定资产投资1723. 82万元；递延资产投资295万元；生产经营投资1900万元。
该项目建设期5个月,投资回收期为2.66年,内部收益率为31.03%。 预计在五年 经营期间,累计可销售高中低档编码器合计2698台,高低档编码卡9763块；累计销售 收入32923.00万元,年均销售收入约6585万元； 在预算经营期间累计创造利税总额 达18045.71万元,年均约3609万元。
（二）投资3163.16万元,用于＂云南鲜花直送超市网络系统＂建设项目, 本项 目已获得云南省经济贸易委员会云经贸投资（2001）第283号文批准立项。
1、项目概述
素有＂植物王国＂美誉的云南,在发展花卉生产方面具有得天独厚的自然条件, 气候便是其中极重要的自然资源,它与花卉的生产具有十分密切的关系,气候在时间 上和空间上的差异,使植物生长具有强烈的季节和地域性,四季如春的昆明具有培育 反季花卉生产的优势。高海拔、低纬度、地形多样化,气候立体化、 日夜温差大、 紫外线幅射强这些自然条件,形成了云南省＂万紫千红花不谢,冬暖夏凉四时春＂的 特点,构造了一个天然的植物园。云南全省目前已知的野生花卉资源有25,000余种, 其中草本类花卉1,000多种,观赏植物2,100多种,鲜切花品种数十种。云南省已成为 全国第一大鲜切花产销大省,年鲜切花产销总量逾十一亿枝。
＂云南鲜花直送超市网络系统＂建设项目将分别在昆明和北京建设两条鲜切花 加工生产线,云南作为鲜切花基地,进行切花的初加工,尔后包装空运到北京,在北京 物流配送中心进行工艺流程处理,配成鲜花花束,然后由鲜花配送车直送超市待售。
本项目的核心是通过将云南的鲜切花进行深加工后, 将各种鲜切花配成花束直 送超市进行统一价格、统一陈列、统一配送、统一维护, 现阶段产品主要针对北京 地区市场,但不排除条件成熟时,进入上海、广州等大城市。该项目旨在充分发挥云 南作为我国鲜切花最大生产基地这一优势,把资源优势转化为商品优势,提高云南花 卉产品的深加工能力和销售能力。
目前本项目的竞争对手主要是花店, 市场风险主要在于消费者能否接受在超市 购买鲜花的消费方式,产品价格定位是否合理等。此外,虽然目前国内尚没有企业介 入鲜花直送超市领域,但不排除未来有其他企业投资于该行业,尤其是加入WTO后,由 于实行国民待遇,国外企业可能通过独资、合资等方式进入该领域,这对发行人将会 形成竞争。
针对以上竞争对手的情况及市场风险,本公司为了保证项目的成功实施,拟采用 如下措施：
（1）确保鲜切花的货源,有效地控制成本
虽然公司地处云南,年鲜切花产销总量逾十一亿支,可以提供大量价廉、质优、 品种丰富的鲜花。但由于本项目实施需要大量的稳定供应的鲜切花, 公司拟与当地 的花农,签定长期的鲜切花供货合同,同时,公司将视鲜切花品种的需要,到国内外其 他鲜切花产地,进行采购,从而确保有成本低廉且稳定的货源。
（2）解决鲜切花的深加工问题
公司首先在设备上从荷兰和日本引进关键设备,保证了产品的质量。 同时与日 本MERCI FLOWER公司签定了全面合作意向书,全套引进该公司的先进管理经验,在鲜 切花的储藏、运输、保养上全部实现了工业化、机械化运作, 解决了鲜切花的深加 工及后续工序的问题。
（3）解决市场销售与市场定位问题
公司通过流水线式的规模化和机械化生产,使其鲜切花产品具备了统一的包装、 统一的价码、统一的质量等优势,使生产成本大大降低,具备了在超市和大百货商场 上柜的要求。同时,针对个别客户的个性化要求,发行人还拟在网上开展网上订购业 务,保证让每一位客户满意。公司拟从荷兰进口先进的加工工艺设备,分别在昆明和 北京建设两条鲜切花加工生产线。通过与日本Merci Flower公司的合作, 本项目将 率先在国内全面获得从大规模采购、加工、储藏、运输、包装、配送、结算等全套 管理手段。
本项目的具体运作过程为；
（1）鲜花基地采购的鲜花在云南进行初步的剪枝后装箱；
（2）装箱后的鲜花通过空运至北京,在水中切枝并放入水中使其吸入水分；
（3）在自动分类和包装生产线上进行鲜花的分类组合并自动捆扎,套上透明包 装纸；
（4）成品按商品种类每5-7束放入一个小桶, 然后将鲜花保存在保鲜专用的冷 库,清晨由专车送往各超市上货。
该项目基本无污染发生,只在鲜花分级检选时有少量枝叶被剪下,可作为绿肥返 回或送入城市垃圾场。该项目符合国家和云南省政府支持云南花卉产业发展的政策 导向。
2、投资估算和资金筹措
该项目总投资为人民币3163.16万元, 其中建设投资2856.4万元,流动资金306 .76万元,拟全部以本次配股募集资金投入。
3、建设周期及进度
该项目建设周期1年。计划进度如下：
（1）昆明基地建设
a.2001年8月-2002年3月,购买昆明斗南村15亩土地。包括建冷库、鲜切花处理 车间、员工宿舍、办公室、后勤设施,同时购买机器设备。
b.2002年5月-7月,昆明员工开始基本培训,请日本专家讲课。 内容包括怎样采 购、处理、保鲜、搭配、包装、运输等系列课程,经过考试合格的员工上岗。
（2）北京基地建设
a.2002年1月-4月,北京开始着手改造现有王四营乡基地。在现有基础上, 改造 一部分设施,使其成为鲜切花处理车间。其他设施包括员工宿舍、 办公室等基本都 租用现有场地。同时,购买汽车,经合理改装能运送鲜花花束。
b.2002年5月-7月,北京开始培训员工。同样由日本专家讲课, 内容与昆明同。 在2002年7月全部培训结束,经过考试合格的员工上岗。
（3）2002年9月,富邦花束正式在北京各大超市售卖。
该项目建成后可年生产各类长短统一的商品鲜切花400多万束,年均利税总额达 1350.49万元,项目投资利税率42. 69%,投资利润率31.88%,财务内部收益率37.41%, 投资回收期3.63年。
（三）投资3881万元,用于新建＂商品混凝土搅拌站＂项目,本项目已获得云南 省经济贸易委员会云经贸技（1998）732号文批准立项。
1、项目概述
散装水泥由于不用包装袋,可有效地保护森林和环境。 将传统的袋装水泥改为 散装、散运、散储、散用,并大量使用商品混凝土,是先进的建筑方式之一。发展商 品混凝土是散装水泥发展的高级阶段,是促进社会进步和文明施工的体现,也是实现 由粗放型经营向集约型经营转变的主要手段。首先,推广与使用商品混凝土,是提高 建设工程质量的要求。现场进行搅拌的混凝土,主要是依靠施工人员的经验,混凝土 质量无法保证。而由搅拌站统一进行生产的标准混凝土, 则是由专业人员通过科学 配制,因此质量稳定,可加快施工进度和提高建筑工程质量；第二, 使用商品混凝土 是城市文明的标志。它可以减少噪音与粉尘污染,改善工地附近居民的生活状况,并 可大大减轻交通压力。综上所述, 推广与使用商品混凝土既可以减少储运与生产消 耗,节约能源,改善环境,还可以加快工程进度,提高工程质量, 实现经济效益和社会 效益双丰收。
建设商品混凝土搅拌站,对满足城市建设的需要,规范城建管理, 净化城市卫生 环境、减少噪音、保护环境等均具有十分重要的意义。同时该搅拌站作为保山地区 唯一的搅拌站,主要用公司本身生产的散装水泥为原料,可为公司发展散装水泥创造 良好的环境,符合国家推广散装水泥和保护生态环境的产业政策。 公司主体水泥厂 位于云南省保山市,该地区交通不便,经济发展起步较晚。随着国家西部大开发战略 的进一步落实,西部基础设施建设投资力度不断加大,保山地区城市建设也进入了高 速发展阶段,建筑业将成为该地区的支柱产业。 目前滇西只有大理建立了混凝土供 应站,保山、德宏、丽江还是空白。该项目所建搅拌站作为保山和临近地、 州唯一 的搅拌站,主要用公司生产的散装水泥为原料,这既可为公司发展散装水泥创造良好 的环境,又符合保山市城市建设发展的要求。
本项目作为公司工艺技术改造项目的一部分, 已获得云南省经贸委云经贸技（ 1998）第732号文批准。由于工艺技术改造项目中的新增9万吨水泥能力项目已通过 自筹资金完成,新建＂商品混凝土搅拌站＂项目将利用本次募股资金完成。
2、投资估算
该项目投资总额为人民币3881万元,其中固定资产投资2200万元,流动资金投资 1681万元。
3、建设周期及进度
该项目建设周期为1年,达产期为3年。
该项目设计能力为年产40万立方米商品混凝土。建成后第一年可达到生产能力 的50%即20万立方米,第二年75%即30万立方米,第三年100%即40万立方米。该项目建 成达产后年税后利润为955万元,财务内部收益率为22.14%,财务净现值为3067万元, 投资回收期为5.35年（含建设期1年）。
第十三节 前次募集资金运用
一、资金管理主要内部制度
公司资金管理主要内部制度包括《重大经营决策程序与规则》（详见第七章公 司治理结构第（二）条重大经营决策程序与规则）、《投资管理制度》、《财务管 理规则》。公司通过对资金使用计划、使用程序、使用方式等的制度化管理, 以确 保资金使用的稳妥、准确、有效、安全。
二、公司前次募集资金使用情况
1993年,经公司股东大会决议,并经云南省体改委云体改（1993）36号文和保山 地区财政局（1993）23号文批准,公司向社会募集资金1000万元,向国有法人保山地 区水泥厂募集资金1533万元（包括保山地区水泥厂折价入股的经评估后的国有土地 使用权1,088,984.06元）,公司共募集货币资金24,241,015.94元,于1993年10 月底 全部到位。据此,云南会计师事务所1994年4月3日以云会师验字（94）第58 号验资 报告予以确认。
在公司1993年5月发布的《募股说明》中,承诺＂本次募股资金全部投入公司第 三条生产线的建设,第三条生产线建成后,公司的年生产水泥能力将由15万吨增加到 23至25万吨。第三条生产线预计94年上半年即可建成投入生产。＂
前次募集资金到位后,按照《募股说明》和云南省体改委云体改（1993）36 号 文和保山地区财政局（1993）23号文的要求,完全投入公司3＃水泥生产线的建设。 具体投资情况如下：
项 目 金额（元） 主要内容
矿山车间 土 建 1,893,855.89 碎石库、破碎机房
设备及安装 1,775,329.05 重板给料机、破碎机
生料车间 土 建 1,794,872.75 原料库、生料磨房
设备及安装 2,637,526.04 提升机、抓斗吊、磨机、
选粉机、硫化泵、配电屏
烧成车间 土 建 2,400,315.79 60M砖烟囱、窑头、窑中、熟料库
设备及安装 8,441,099.40 五级旋风预热器、电收尘、提升机、
单冷机、回转窑、离心鼓风机、
制成车间 土 建 3,274,988.36 水泥均化库、水泥磨房、水泥包装房
设备及安装 1,984,649.18 水泥磨、提升机、螺运机
合计 24,202,636.46
3＃水泥生产线建成后,新增水泥生产能力10万吨/年,缓解了当地建筑工程集中 时,水泥供应不足的矛盾。3＃生产线建成后至今所产生的经济效益情况列示如下：
金额单位：万元
年份 产量（吨） 营业收入 主营业务利润 营业利润
1995年 56,421 1,955.34 795.88 508.24
1996年 66,691 1,977.04 679.24 276.10
1997年 60,590 1,992.31 835.47 437.52
1998年 58,837 1,970.10 857.96 467.64
1999年 48,234 1,545.46 530.04 363.68
2000年 64,015 2,030.96 776.00 379.91
合 计 354,788 11,471.21 4,474.59 2,433.09
公司3＃生产线建设工程,经云南省城乡建设委员会1993年3月22 日《关于保山 地区水泥3号窖综合挖潜节能技改工程初步设计的批复》（云建设（1993）第228号 文）批准,实际于1993年初开始建设,1995年完工,项目总投资为4,532.42万元,除上 述募股所筹资金全部用于该项目外, 不足部分由公司向银行等金融机构借款和以自 筹资金解决。
前次募集资金承诺使用情况与实际使用情况对照列表如下：
金 额（元） 投入项目 建成投产时间
前次募集资金
承诺使用情况 24,241,015.94 公司第三条生产线 预计1994年上半年
前次募集资金
实际使用情况 24,202,636.46 公司第三条生产线 1995年完工
公司前次募集资金的使用情况除实际完工时间与预计完工时间基本一致外, 其 余如投入金额、投入项目、项目效果完全与承诺情况一致, 并产生了良好的经济效 益和社会效益,增加了公司的收入和利润。 云南亚太会计师事务所有限公司在对有 关资料进行专项审核后,以亚太审E字（2001）第108 号（《前次募集资金使用情况 的专项报告》）出具审核结论：
＂经审核,关于前次募集资金的使用情况,与贵公司董事会《关于前次募集资金 使用情况说明》逐项对照相符。
我们认为, 贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完 全相符。＂
第十四节 股利分配政策
一、公司税后利润分配政策
公司股利分配政策系根据《公司法》及公司的《公司章程》制定, 公司本着同 股同权、同股同利的原则,按股东持股比例分配股利。
1、公司股利一般一年分配一次。在每个会计年度结束后的6 个月内,由董事会 根据公司上一年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配政策, 经股东大 会审议批准后执行。股利的派发于每年年终财务决算后进行, 具体派发时间由董事 会以书面形式向股东公告。
2、公司向个人股东分配股利时,按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税 务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》, 由公司代扣代缴个人股利收入 的应交税金。
3、公司股利采用现金和股票形式向股东发放。
4 、根据公司的《公司章程》所规定之利润分配政策, 公司税后利润按照下列 顺序和比例分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金（10 %）；
（3）提取法定公益金（5 %）；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时,可不再提取。提取法定公积 金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补公司亏损和提取法 定公积金、公益金前不向股东分配利润。法定公积金转为股本时, 留存的该项公积 金不得少于公司注册资本的25%。
二、公司近三年的股利分配政策和实际分配情况
公司近三年的股利分配政策和实际分红派息情况如下：
1、经公司1998年度股东大会批准,公司年度利润分配方案为：1998年公司实现 净利润为14,255,163.84元,按规定提取10%法定公积金和5%法定公益金后,加以前年 度未分配利润11,873,850.07元,合计可供股东分配的利润为23,202,612.95元。 为 了确保公司完善工艺技术改造项目得以顺利进行和尽快完成, 提高公司规模效益和 实现增产降耗、改善公司环保现状,保持和提高公司主营业务的盈利水平,为此本年 度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
2、经公司1999年度股东大会批准,公司年度利润分配方案为：1999年度公司实 现净利润20,444,474.81元,按规定提取法定公积金10%和法定公益金5%后,加年初未 分配利润23,119,563.18元,可供股东分配的利润为38,078,117. 86 元。 大会决定 1999年度分配方案为：以1999年末总股本6800万股为基数,按每10股送红股5股的比 例向公司全体股东实施分配。送股完成后公司期末未分配利润为4,078,117. 86元, 结转以后年度分配。该分配方案已于2000年3月实施完毕。
3、经公司2000年度股东大会批准,公司年度利润分配方案为：2000年度公司实 现净利润10,365,164.06元,按10%提取法定公积金和法定公益金5%后,加年初未分配 利润37,648,347.82元,扣除住房周转金转入数2,585,463.40元,扣除经1999 年度股 东大会决议批准,2000年度实施以1999年末总股本6800万股为基数,按每10股送红股 5股的比例向公司全体股东实施送股34,000,000.00元后 ,可供股东分配的利润为9 ,544,850.98元。大会决定2000年度分配方案为：以2000年末总股本10200万股为基 数,按每10股派送现金红利0.40元（含税）向公司全体股东实施分配。 分配后的公 司未分配利润为5,464,850.98元,结转以后年度分配。该分配方案将在该公司 2001 年5月9日召开2000年度股东大会后2个月之内实施完毕。
三、公司2001年度预计利润分配政策如下：
经公司四届五次董事会研究决定,公司2001年度预计利润分配政策为：
1、2001年度预计利润分配的次数为一次,实施时间为年终；
2、公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例不低于2001 年度末可供股东 分配利润的30%,即当年实现之净利润与以前年度滚存之未分配利润按同比例实施股 利分配；
3、公司股利分配的形式为送红股与派发现金股息相结合。其中,现金股息占股 利分配的比例约为50%；
4、上述分配方案为预计方案,公司董事会保留根据公司届时实际情况对具体分 配方案进行适当调整的权利。
第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度
本公司自1995年12月8日股票在上海证券交易所上市以来,在证券监督管理部门 指导下,建立了严格信息披露的制度,并且按照有关法律、法规的规定履行了信息披 露义务。
本公司设置的信息披露和投资者联系部门为董事会办公室, 该部门负责人为本 公司董事会秘书张春东女士,联系电话为（0875）2134198、（010）62187958 传真 电话为（0875）2134298、（010）62186807。
二、重要合同和重大诉讼
1、 发行人与云南大保高速公路建设指挥部物资供应处签署的《水泥产品购销 合同》；
2、发行人与中国建设银行保山地区分行签署的《借款合同》（技字990001号） ,贷款金额人民币1500万元；
3、发行人与中国建设银行保山地区分行签署的《借款合同》（2000023）, 贷 款金额人民币2500万元；
4、发行人与中国建设银行保山地区分行签署的《借款合同》（2000167）, 贷 款金额人民币1000万元；
5、发行人与中国建设银行保山地区分行签署的《抵押合同》（2000167）；
6、发行人目前不存在任何重大诉讼。
第十六节 董事及有关中介机构声明
发行人云南富邦科技实业股份有限公司声明
本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
吴远之 杨潮湘 杨惠珍 张高波 张亚东 施阳 王勇峰
张明生 章 炳
云南富邦科技实业股份有限公司
2001年5月30日
主承销商广东证券股份有限公司声明
本公司已对配股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承销项目负责人：张拥军
（签名）
公司法定代表人（或授权代表）：黄平
（签名）
广东证券股份有限公司
发行人律师国浩律师集团（北京）事务所声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律 师工作报告的内容已经本所审阅, 确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应 的法律责任。
经办律师：黄伟民 何永刚
（签名）
律师事务所负责人：张涌涛
（签名）
国浩律师集团（北京）事务所
云南亚太会计师事务所有限公司声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告已经 本所审计,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：管云鸿 金德华
会计事务所负责人签名：杨守任
云南亚太会计师事务所有限公司
第十七节 附录和备查文件
备查文件：
（一） 公司章程正本；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）与本次发行有关的重大合同；
（四）承销协议；
（五）最近三年的财务报告及审计报告原件；
（六）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（七）检查中发现问题的发行人的整改报告；
（八）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；
（九）发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00
查阅地址：公司及主承销商的法定住所
电子信箱： ynfstc＠8848.net
互联网网址：http：//www.sse.com.cn
联系电话：（0875）2134198、（010）62187958
传真：（0875）2134298、（010）62186807
联系人：张春东、赵建军
水泥生产流程图
┌─────────┐ ┌─────────┐ ┌────────┐
│石灰石（开采） │ │ 粘 土（开采） │ │ 铁 矿（外购）│
└────┬────┘ └────┬────┘ └───┬────┘
└────────────┼───────────┘
──→│←─
│
↓
┌────┐
│ 粉 磨 │
└─┬──┘
↓
┌───────┐ ┌────┐
│烟 煤（外购）├───→ │ 煅 烧 │
└───────┘ └─┬──┘
↓
┌───────┐ ┌────┐ ┌────────┐
│石 膏（外购）├───→ │ 粉 磨 │←───┤ 混合材（外购） │
└───────┘ └─┬──┘ └────────┘
↓
┌────┐
│散装水泥│
└─┬──┘
↓
┌───────┐ ┌────┐
│包装袋（外购）├───→ │ 包 装 │
└───────┘ └─┬──┘
↓
┌────┐
│销售出厂│
└────┘
公司的组织结构图
┌─────┐
│股东大会 │
└──┬──┘
┌─────────┤
┌──┴─┐ ┌──┴──┐
│ 监事会 │ │ 董 事 会 │
└────┘ └──┬──┘ ┌───────┐
├──────┤ 董事会秘书 │
┌──┴──┐ └───────┘
│ 总 经 理 │
└──┬──┘
┌──────────┼────┬───────┐
┌──┴──┐ │ ┌──┴──┐ ┌──┴──┐
│副总经理 │ │ │副总经理 │ │ 财务总监 │
└──┬──┘ │ └──┬──┘ └──┬──┘
┌──┬──┬─┼──┬──┬──┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐│ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐│ │销│ │财│
│公││开││供││ │全││化││生││ │售│ │务│
│ ││ ││ ││ │ ││ ││产││ │部│ │部│
│关││发││应││ │质││验││技││ │ │ │ │
│ ││ ││ ││ │ ││ ││术││ └─┘ └─┘
│部││部││部││ │办││室││部││
└─┘└─┘└─┘│ └─┘└─┘└─┘│
┌──┬──┬─┴──┬──┬──┐ │
┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐│
│矿││生││烧│ │制││机││汽││
│山││料││成│ │成││修││车││
│车││车││车│ │车││车││运││
│间││间││间│ │间││间││输││
│ ││ ││ │ │ ││ ││队││
│ ││ ││ │ │ ││ ││ ││
└─┘└─┘└─┘ └─┘└─┘└─┘│
┌───────┬──┴───┬─────┐
68.5%┌┴┐ 80% ┌┴┐ 95% ┌┴┐ 55% ┌┴┐
│保│ │北│ │深│ │云│
│山│ │京│ │圳│ │南│
│银│ │天│ │市│ │省│
│晨│ │域│ │天│ │大│
│有│ │世│ │域│ │理│
│限│ │纪│ │利│ │大│
│责│ │科│ │实│ │保│
│任│ │技│ │业│ │物│
│公│ │发│ │有│ │资│
│司│ │展│ │限│ │仓│
│ │ │有│ │公│ │储│
│ │ │限│ │司│ │中│
│ │ │公│ │ │ │转│
│ │ │司│ │ │ │有│
│ │ │ │ │ │ │限│
│ │ │ │ │ │ │公│
│ │ │ │ │ │ │司│
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘
云南富邦科技实业股份有限公司合并资产负债表
资产 2001-6-30 2000-12-31
流动资产：
货币资金 38,182,626.67 49,083,961.25
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 37,879,473.25 27,397,668.20
其他应收款 15,210,875.45 11,051,490.92
减：坏帐准备 603,623.48
应收款项净额 37,845,535.64
预付帐款 12,493,103.34 6,105,211.17
应收补贴款
存货 8,778,123.18 8,239,631.86
减：存货跌价准备 115,764.52
存货净额 8,778,123.18 8,123,867.34
待摊费用 792,783.51 820,386.93
待处理流动资产净损益
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 113,336,985.40 101,978,962.33
长期投资：
长期股权投资 -65,265.87 880,655.00
长期债权投资
长期投资合计 -65,265.87 880,655.00
减：长期投资减值准备 70,000.00
长期投资净额 -65,265.87 810,655.00
其中：合并价差（贷差以“-”表示） -69,345.00
股权投资差额（贷差以“-”表示）
固定资产:
固定资产原价 130,102,591.74 129,674,402.95
减:累计折旧 49,701,841.24 46,078,944.88
固定资产净值 80,400,750.50 83,595,458.07
工程物资 207,820.01 199,042.96
在建工程 1,435,507.03 1,051,402.10
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 82,044,077.54 84,845,903.13
无形资产及其他资产:
无形资产 12,717,630.81 13,242,987.45
开办费 133,310.03
长期待摊费用 102,265.78 159,999.98
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 12,819,896.59 13,536,297.46
递延税项
递延税款借项
资产总计 208,135,693.66 201,171,817.92
流动负债:
短期借款 35,700,000.00 25,700,000.00
应付票据
应付帐款 2,838,195.81 4,529,364.19
预收帐款 126,468.89 113,092.94
应付工资 2,199,217.09 2,645,709.60
应付福利 2,428,531.19 2,265,374.50
应付股利 253,755.61 4,080,000.00
应交税金 1,876,213.14 1,904,973.15
其他应交款 174,093.59 87,503.69
其他应付款 1,626,840.63 4,417,435.38
预提费用 64,266.00 39,187.50
一年内到期的长期负债 15,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 62,287,581.95 45,782,640.95
长期负债:
长期借款 15,000,000.00
专项应付款 304,252.24
其他长期负债
长期负债合计 304,252.24 15,000,000.00
递延税项:
负债合计 62,591,834.19 60,782,640.95
少数股东权益: 2,836,313.67 2,797,149.49
股东权益:
股本 102,000,000.00 102,000,000.00
资本公积 11,131,462.52 11,131,410.66
盈余公积 18,995,765.84 18,995,765.84
其中:公益金 6,073,879.10 6,073,879.10
未分配利润 10,580,317.44 5,464,850.98
股东权益合计 142,707,545.80 137,592,027.48
负债和股东权益合计 208,135,693.66 201,171,817.92
流动资产：
货币资金 45,059,086.40 13,286,794.92
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 24,525,396.06 11,209,379.66
其他应收款 4,538,155.43 11,962,365.82
减：坏帐准备 447,569.80 101,010.33
应收款项净额 28,615,981.69 23,070,735.15
预付帐款 3,075,621.87 7,011,264.40
应收补贴款
存货 6,099,645.27 11,306,275.05
减：存货跌价准备 89,379.64 69,984.37
存货净额 6,010,265.63 11,236,290.68
待摊费用 795,547.00 603,859.87
待处理流动资产净损益 -13,328.43
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 83,543,174.16 55,208,945.02
长期投资：
长期股权投资 872,496.74 2,568,676.27
长期债权投资
长期投资合计 872,496.74 2,568,676.27
减：长期投资减值准备 27,000.00
长期投资净额 845,496.74 2,568,676.27
其中：合并价差（贷差以“-”表示） -77,503.26
股权投资差额（贷差以“-”表示）
固定资产:
固定资产原价 119,787,107.74 117,464,081.59
减:累计折旧 40,520,973.98 35,898,438.08
固定资产净值 79,266,133.76 81,565,643.51
工程物资 749,827.39 52,648.09
在建工程 6,275,738.90 778,458.63
固定资产清理 -2,968.65 58,920.16
待处理固定资产净损失 -48,682.22
固定资产合计 86,240,049.18 82,455,670.39
无形资产及其他资产:
无形资产 14,293,700.73 3,684,405.63
开办费 133,406.36 201,943.69
长期待摊费用 147,161.39 245,060.40
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 14,574,268.48 4,131,409.72
递延税项
递延税款借项
资产总计 185,202,988.56 144,364,701.40
流动负债:
短期借款 18,400,000.00 8,100,000.00
应付票据 6,000,000.00
应付帐款 5,547,029.97 3,904,545.26
预收帐款 205,897.31 308,235.25
应付工资 4,126,375.74 5,314,192.91
应付福利 1,808,463.31 1,566,637.18
应付股利
应交税金 1,604,822.58 1,407,667.61
其他应交款 31,047.03 45,666.60
其他应付款 2,159,526.98 2,301,114.06
预提费用 1,158.85
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 33,910,162.92 28,949,217.72
长期负债:
长期借款 15,000,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 15,000,000.00
递延税项:
负债合计 48,910,162.92 28,949,217.72
少数股东权益: 2,803.,216.12 1,864,737.16
股东权益:
股本 68,000,000.00 68,000,000.00
资本公积 10,728,693.36 10,728,693.36
盈余公积 17,112,568.34 11,702,489.98
其中:公益金 5,446,146.60 3,642,787.16
未分配利润 37,648,347.82 23,119,563.18
股东权益合计 133,489,609.52 113,550,746.52
负债和股东权益合计 185,202,988.56 144,364,701.40
云南富邦科技实业股份有限公司合并利润及利润分配表
项目 2001-6-30 2000-12-31
一、主营业务收入 41,833,815.60 61,699,139.10
减：折扣与折让
主营业务收入净额 41,833,815.60 61,699,139.10
减：主营业务成本 27,813,732.49 35,856,653.45
主营业务税金及附加 368,771.60 882,015.90
二、主营业务利润（亏损填“-”） 13,651,311.51 24,960,469.75
加：其他业务利润（亏损填“-”） -123,048.74 -100,905.93
减：存货跌价损失 26,384.88
营业费用 668,697.87 1,471,383.15
管理费用 4,624,037.10 8,850,931.00
财务费用 1,619,907.63 2,098,667.93
三、营业利润（亏损填“-”） 6,615,620.17 12,412,196.86
加：投资收益（亏损填“-”） 8,829.13 -34,841.74
补贴收入
营业外收入 32,776.70 132,665.88
减：营业外支出 76,510.51 653,417.27
四、利润总额（亏损填“-”） 6,580,715.49 11,856,603.73
减：所得税 1,426,084.85 1,497,506.30
减：少数股东权益 39,164.18 -6,066.63
五：净利润（亏损填“-”） 5,115,466.46 10,365,164.06
加：年初未分配利润 5,464,850.98 37,648,347.82
盈余公积转入数
减：住房周转金转入数 2,585,463.40
六、可供分配的利润 10,580,317.44 45,428,048.48
减：提取法定盈余公积 1,255,465.00
提取法定公益金 627,732.50
七、可供股东分配的利润 10,580,317.44 43,544,850.98
减：应付优先股的股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 4,080,000.00
转作股本的普通股股利 34,000,000.00
八、未分配利润 10,580,317.44 5,464,850.98
附注：
非常项目：
1.出售、处置部门或被投资单位
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更
4.其他
一、主营业务收入 72,821,546.12 60,664,243.06
减：折扣与折让
主营业务收入净额 72,821,546.12 60,664,243.06
减：主营业务成本 38,486,283.99 31,173,600.45
主营业务税金及附加 1,247,296.61 807,058.31
二、主营业务利润（亏损填“-”） 33,087,965.52 28,683,584.30
加：其他业务利润（亏损填“-”） -68,742.32 -166,956.22
减：存货跌价损失 19,395.27 35,259.60
营业费用 1,081,393.43 5,268,461.56
管理费用 9,169,187.58 6,530,007.86
财务费用 649,975.99 335,570.99
三、营业利润（亏损填“-”） 22,099,270.93 16,347,328.07
加：投资收益（亏损填“-”） -21,026.75 50,000.00
补贴收入
营业外收入 48,998.12 24,729.30
减：营业外支出 103,843.98 348,566.00
四、利润总额（亏损填“-”） 22,023,398.32 16,073,491.37
减：所得税 2,049,473.98 1,650,356.99
减：少数股东权益 35,061.34 224,411.32
五：净利润（亏损填“-”） 19,938,863.00 14,198,723.06
加：年初未分配利润 23,119,563.18 11,838,774.96
盈余公积转入数
减：住房周转金转入数
六、可供分配的利润 43,058,426.18 26,037,498.02
减：提取法定盈余公积 3,606,718.92 1,945,289.89
提取法定公益金 1,803,359.44 972,644.95
七、可供股东分配的利润 37,648,347.82 23,119,563.18
减：应付优先股的股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 37,648,347.82 23,119,563.18
附注：
非常项目：
1.出售、处置部门或被投资单位
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更
4.其他
云南富邦科技实业股份有限公司合并现金流量表
项目 2001-06-30未审计 2000-12-31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36,466,438.49 71,746,984.33
收取的租金 62,681.03
收到的税费返还 45,201.72 2,260,946.90
收到的其他与经营活动有关的现金 9,229,714.29 15,282,636.93
现金流入小计 45,741,354.50 89,353,249.19
购买商品、接受劳务支付的现金 29,760,164.46 33,687,376.23
经营租赁所支付的现金 4,613.42
支付给职工以及为职工支付的现金 4,600,644.82 10,290,716.58
实际交纳的增值税款 6,464,856.14
支付的所得税款 3,304,390.69
支付的除增值税、所得税外的其他税费 993,025.97
支付的各项税费 7,725,644.14
支付的其他与经营活动有关的现金 19,179,744.81 30,987,226.74
现金流出小计 61,266,198.23 85,732,205.77
经营活动产生的现金净流量 -15,524,843.73 3,621,043.42
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 880,000.00
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额
取得投资收益所收到的现金 4,750.00
收到的与其他投资活动有关的现金
现金流入小计 884,750.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产而支付的现金 821,070.77 4,592,619.33
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的与其他投资活动有关的现金
现金流出小计 821,070.77 4,592,619.33
投资活动产生的现金净流量 63,679.23 -4,592,619.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金
其中：吸收少数股东权
益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 10,000,000.00 26,000,000.00
收到的与其他筹资活动有关的现金
现金流入小计 10,000,000.00 26,000,000.00
偿还债务所支付的现金 18,700,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 5,440,170.08
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现金
偿付利息所支付的现金 2,303,549.24
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资
支付给少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 5,440,170.08 21,003,549.24
筹资活动产生的现金流量净额 4,559,829.92 4,996,450.76
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -10,901,334.58 4,024,874.85
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 5,115,466.46 10,365,164.06
加：少数股东损益 39,164.18 -6,066.63
计提的资产减值准备 336,504.25
计提的坏帐准备或转销的坏帐 156,053.68
计提的存货跌价准备 26,384.88
固定资产折旧 3,622,896.36 6,032,301.85
无形资产摊销 525,356.64 1,050,713.28
开办费摊销 67,072.04
长期待摊费用摊销 191,044.23 147,545.41
待摊费用减少（减：增加） 27,603.42 -24,839.93
预提费用的增加（减：减少） 25,078.50 -39,187.50
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（减：收益） 612,673.97
固定资产报废损失
财务费用 1,613,977.55 2,303,549.24
投资损失（减：收益） -8,829.13 34,841.74
存货的减少（减：增加） -649,397.88 -2,269,573.30
经营性应收项目的减少（减：增加） -21,974,067.44 -15,124,714.48
经营性应付项目的增加（减：减少） -4,389,640.87 289,125.11
增值税增加净额(减：减少)
递延税款贷项（减：借项）
其他
经营活动产生的现金流量净额 -15,524,843.73 3,621,043.42
3、现金及现金等价物净增加情况
货币资金的期末余额 38,182,626.67 49,083,961.25
减：货币资金的期初余额 49,083,961.25 45,059,086.40
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金等价物的净增加额 -10,901,334.58 4,024,874.85
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 68,266,377.54 57,001,302.03
收取的租金 45,856.08 19,944.66
收到的税费返还 1,493,120.97 10,899,037.74
收到的其他与经营活动有关的现金 17,361,463.59 1,027,407.43
现金流入小计 87,166,818.18 68,947,691.86
购买商品、接受劳务支付的现金 26,131,455.95 30,597,501.18
经营租赁所支付的现金 323,528.12 147,688.97
支付给职工以及为职工支付的现金 8,261,570.18 6,900,203.82
实际交纳的增值税款 6,605,324.97 10,283,694.90
支付的所得税款 2,601,362.96 4,395,451.64
支付的除增值税、所得税外的其他税费 2,513,858.14 1,290,725.50
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 14,056,818.89 3,601,766.51
现金流出小计 60,493,919.21 57,217,032.52
经营活动产生的现金净流量 26,672,898.97 11,730,659.34
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金 1,894.13 50,000.00
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收回的现金净额 -1,320.00 517.5
取得投资收益所收到的现金
收到的与其他投资活动有关的现金
现金流入小计 574.13 50,517.50
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产而支付的现金 18,415,097.68 2,860,091.86
权益性投资所支付的现金 500,000.00 368,676.27
债权性投资所支付的现金
支付的与其他投资活动有关的现金
现金流出小计 18,915,097.68 3,228,768.13
投资活动产生的现金净流量 -18,914,523.55 -3,178,250.63
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 60,035.40 1,000,000.00
其中：吸收少数股东权益
性投资所收到的现金 60,035.40 1,000,000.00
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 33,300,000.00 28,111,622.40
收到的与其他筹资活动有关的现金
现金流入小计 33,360,035.40 29,111,622.40
偿还债务所支付的现金 8,000,000.00 29,541,300.00
发生筹资费用所支付的现金 3,066.00
分配股利或利润所支付的现金
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现金
偿付利息所支付的现金 1,346,119.34 580,843.23
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资
支付给少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 9,346,119.34 30,125,209.23
筹资活动产生的现金流量净额 24,013,916.06 -1,013,586.83
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 31,772,291.48 7,538,821.88
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 20,444,474.81 14,255,163.84
加：少数股东损益 35,061.34
计提的资产减值准备
计提的坏帐准备或转销的坏帐 346,559.47 18,659.76
计提的存货跌价准备 19,395.27
固定资产折旧 5,930,547.08 5,990,403.73
无形资产摊销 561,813.68 350,973.24
开办费摊销 72,872.33
长期待摊费用摊销 167,229.31
待摊费用减少（减：增加） -191,687.13
预提费用的增加（减：减少） -1,158.85
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（减：收益） -166.24 -8,941.21
固定资产报废损失 170,961.81
财务费用 1,344,960.49 561,336.31
投资损失（减：收益） 21,026.75 -50,000.00
存货的减少（减：增加） 5,219,958.21 -1,961,898.20
经营性应收项目的减少（减：增加） -1,956,163.48 -16,141,161.78
经营性应付项目的增加（减：减少） -5,341,824.07 8,262,051.89
增值税增加净额(减：减少) -583,667.91
递延税款贷项（减：借项）
其他 866,777.86
经营活动产生的现金流量净额 26,672,898.97 11,730,659.34
3、现金及现金等价物净增加情况
货币资金的期末余额 45,059,086.40 13,286,794.92
减：货币资金的期初余额 13,286,794.92 5,747,973.04
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金等价物的净增加额 31,772,291.48 7,538,821.88
