云南富邦科技实业股份有限公司:
    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》,本所指派郭靖宇、 黄松律 师出席了贵公司于2001年5月9日召开的2000年度股东大会(以下简称:本次大会)。 本律师基于对本次大会的现场见证,依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股 东大会规范意见》(2000年修订),按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽责的精神,就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下:
    一、关于出席本次大会人员的资格
    据本律师查验贵公司《2000年度股东大会出席股东登记表》及出席贵公司本次 大会人员的身份证明后认为:出席贵公司本次大会的7名股东的资格均合法有效,所 持有的股份总数为70,509,000股,占贵公司有表决权股份总数的69.13%
    二、关于本次大会的召集
    据本律师查验,本次大会系贵公司2000年度股东大会,由贵公司董事会召集。贵 公司董事会召集本次大会的书面通知,已于分别于2001年3月31日、4月24 日刊登在 《上海证券报》上,通知中列明了本次大会审议讨论的事项,贵公司本次大会的召开 日未超过上一会计年度结束后的6个月,距会议通知日已超过了30日, 本次大会的召 集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
    三、关于本次大会的召开
    据本律师现场见证,贵公司本次大会于2001年5月9 日上午在昆明市中玉酒店二 楼会议室召开,会议由董事长吴远之先生主持,贵公司的6名董事、2名监事及董事会 秘书均出席了大会,大会审议的14项议案与会议通知相符,没有新提案及临时提案。 本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
    四、关于本次大会的表决程序
    据本律师现场见证, 贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行 表决,表决投票公开进行,并由大会推举的2名股东代表及1名监事清点计票。收回的 表决票数等于发出的表决票数,经统计后,表决结果由监票人当场公布, 无人对表决 结果提出异议。本次大会的14项议案已由出席大会的全体股东一致通过, 大会主持 人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记 录员签名。据此,本律师认为本次大会的表决程序合法有效。
    五、结论
    综上所述,本律师认为:贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、 法规的 规定;出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。
    
云南海合律师事务所 律 师 郭靖宇 黄 松    2001年5月9日