云南富邦科技实业股份有限公司第四届董事会第五次会议,于2001年3月28日至 29日在昆明召开。应到会董事9人,实到会董事8人,委托代理出席1人。 会议由董事 长吴远之先生主持。现将本次会议主要决议内容公告如下：

    一、批准总经理2000年度工作报告

    二、通过董事会2000年度工作报告

    三、通过公司2000年度财务决算报告

    四、审议通过公司2000年年度报告及年度报告摘要

    五、通过关于续聘云南亚太会计师事务所的提案

    六、决定聘请云南海合律师事务所为公司常年法律顾问。

    七、审议通过公司《股东大会条例》修改草案

    八、通过公司2000年度利润分配预案

    2000年度,公司实现净利润10,365,164.06元,按10%提取法定盈余公积 1, 255 ,465.00元、按5%提取公益金627,732.50元,加上年初未分配利润37,648,347.82元 ,扣除住房周转金转入数2,585,463.40元,可供股东分配的利润为43,544,850.98元。 扣除经1999年度股东大会决议批准,2000年度实施的以1999年末总股本6800 万股为 基数,按每10股送红股5股的比例向公司全体股东实施送股34,000,000.00元后,剩余 可供股东分配的利润为9,544,850.98元。

    会议决定公司2000年度利润分配预案为：以2000年末总股本10200万股为基数, 每10股派送现金红利0.40元（含税）,分配后的公司未分配利润为5,464,850.98 元 结转下一年度。此分配预案尚须公司2000年度股东大会审议批准。

    九、通过公司2001年度预计利润分配政策

    经会议研究决定,公司2001年度预计利润分配政策为：

    1、2001年度利润分配的次数预计为一次,实施时间为年终；

    2、公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例为不低于2001 年度末可供股 东分配利润的30%,即当年实现之净利润与以前年度滚存之未分配利润按同比例实施 股利分配；

    3、公司股利分配的形式为送红股与派发现金股息相结合。其中,现金股息占股 利分配的比例约为50%；

    4、上述分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司届时实际情况对具体分 配方案进行适当调整的权利。

    十、通过关于提请股东大会授予董事会投资及资产处置审批权的提案

    为了充分发挥公司董事会的决策职能,以利于公司根据不断变化的市场环境,及 时灵活地调整投资策略,捕捉有利市场机遇,使公司各项投资均能获得最佳效益, 为 股东谋取最大经济利益。经到会董事讨论后, 决定提请公司股东大会授予董事会审 批决定占公司上年末经审计的净资产的40% 以内数额的投资计划及财产处置（包括 签订重大合同及进行相关资产处理）的权利。

    十一、通过实行与净利润挂钩计提工资总额的工资核算办法（试行）

    十二、通过关于公司固定资产处置及调整公司部分固定资产折旧率等事项的决 议

    十三、通过关于修订公司财务会计制度的报告

    十四、通过关于调整公司董事的提案

    鉴于本公司现任董事吴军先生请求辞去其董事职务, 公司第二大股东深圳市得 融投资发展有限公司推荐该公司财务总监张亚东女士出任本公司董事。

    经会议研究决定,同意将上述提案提交公司2000 年度股东大会审议批准（张亚 东女士简历附后）。

    十五、决定聘任张春东女士为公司董事会秘书, 同时对公司股东咨询电话作相 应调整。

    鉴于公司原董事会秘书施阳先生于日前致函公司董事会, 要求辞去其担任的公 司董事会秘书职务,会议同意其辞职申请。为了公司董事会日常工作正常开展,确保 公司信息披露工作的顺利进行和相关工作的持续性,经董事长吴远之先生提议,会议 聘任张春东女士为公司董事会秘书（张春东女士简历附后）。同时, 为了方便公司 股东与公司之间的沟通与联系,将公司董事会办公室联系方式作如下调整：

    联系地址：云南省保山市下巷街52号（邮编：678000）

    电 话：0875-2134198（保山）、010-62187958（北京）

    传 真：0875-2134298（保山）、010-62186807（北京）

    公司董事会对施阳先生担任公司董事会秘书期间的工作成绩及为公司所做的贡 献表示肯定与感谢。

    十六、审查公司2001年度增资配股条件

    董事会原拟对照中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（1999 年）检查公司2001年度增资配股条件, 由于会议期间适逢中国证监会发布《上市公 司新股发行管理办法》,因此董事会根据该办法规定,审查了公司2001年增资配股条 件,经会议逐条对照审查后认为,公司2001年度增资配股符合现行的配股规定, 并决 定提请公司2000年度股东大会审议批准。

    十七、通过关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的决议

    1、投资“宽带IP网络视频实时编码传输系统”项目

    该项目立足于中国宽带网建设的逐渐成熟以及用户对宽带网增值业务需求的不 断强烈,目的在于抢占目前中国正逐渐启动的宽带IP 网络视频实时编码传输产品市 场,同时促进我国国产编码器产品的发展。“宽带IP 网络视频实时编码传输系统” 项目由Motorola-NCIC先进人机通信技术联合实验室项目组提供技术,该技术是我国 “863”计划“智能计算机”主题研究的主要成果之一,在整体上达到国际先进水平。

    该项目总投资约需人民币3918.82万元,其中固定资产投资1022.60万元,递延资 产投资140万元,流动资产投资2456.22万元,流动资金约300万元。 拟全部以本次配 股募集资金投入。

    根据市场发展情况和用户的需求,我公司将安排元器件采购及外加工计划,加工 完成后由我公司负责集成及检测并形成产品,即视频实时编码传输器/卡。预计投资 后四年,累计可销售高中低档产品合计2125台（年均约530台）, 年均可实现销售收 入6558万元,年均利税总额可达3582万元,项目投资回收期为2.63年, 内部收益率为 31.08%。通过市场调查和对用户需求的研究,“宽带IP网络视频实时编码传输系统” 项目拥有规模巨大的、具备充足支付能力的消费群体, 因而项目产品具有广阔的发 展空间。

    2、投资“云南鲜花直送超市网络系统”建设项目

    “鲜花直送超市网络系统”将分别在昆明和北京建设两条鲜切花加工生产线, 云南作为鲜切花基地,旨在进行切花的初加工,尔后包装空运到北京, 在北京物流配 送中心进行工艺流程处理,配成鲜花花束,然后由鲜花配送车直送超市待售。

    该项目总投资为人民币3163.16万元,其中建设投资2856.4万元,流动资金 306 .76 万元。 拟全部以本次配股募集资金投入。 预计该项目建成后可年处理鲜切花 400多万束,年均利税总额达1350.49万元,项目投资利税率46.97%, 投资利润率 31 .88%,财务内部收益率37.41%,投资回收期3.63年。

    3、投资新建“商品混凝土搅拌站”项目。

    随着国家西部开发政策的进一步落实,西部基础设施投资力度不断加大,保山城 市建设也进入了高速发展的阶段,建筑业也成为该地区的支柱产业。 建设商品混凝 土搅拌站,对规范城建管理,净化城市卫生环境、减少噪音, 改善城市交通等具有十 分重要的作用。同时该项目作为保山地区唯一的搅拌站, 主要用我公司生产的散装 水泥为原料,这对于确保我司的水泥市场占有率具有战略意义。

    该项目投资总额为人民币3881万元,其中固定资产投资2200万元,流动资产投资 1681万元。拟全部以本次配股募集资金投入。该项目已获云南省经贸委批准, 建成 后可年产商品混凝土40万M3,年获利955万元,其中财务内部收益率为27.14%,财务净 现值为3067万元,投资回收期为5.35年（含建设期1年）。

    经慎重研究上述项目的可行性分析报告, 董事会认为本次配股募集资金拟投资 的项目立足于公司主业、符合国家产业政策导向、有利于开发利用本省的资源优势。 项目有市场、有前景,经过测算和论证,在生产上、技术上是可行的,项目完成后,将 使公司形成一批新的利润增长点,产生良好的经济效益和社会效益。

    会议一致通过本次配股募集资金投资项目的可行性分析报告, 并决定提交公司 2000年度股东大会审议批准。

    十八、通过公司2001年度增资配股预案

    鉴于2000年3月17日公司1999年度股东大会通过的有效期为一年的2000 年配股 方案已经超过了决议的有效期,因此公司董事会依据市场情况的变化,提出2001年增 资配股预案：

    1、配股比例及总额：

    本次配股以2000年12月31日的总股本10200万股为基数,按10：3 的比例进行配 股,可配售股份总额为3060万股。其中：国有法人股可配售股份为450万股, 募集法 人股可配售股份为1800万股,社会公众股可配售股份为810万股。社会公众股东可以 现金方式自愿认购, 国有法人股东及募集法人股东的配售数量将由公司向该部分股 东征询意见后,提请股东大会审议。

    2、配股价格和定价方法：

    本次配股价格暂定为每股人民币10—16元,具体价格授权董事会确定。 配股定 价方法为：（1）配股价不低于公司2000年财务报告公布的每股净资产；（2）参考 公司股票在二级市场上的价格和市盈率状况；（3）投资项目的资金需求量；（4） 遵循与主承销商协商一致的原则。

    3、配股募集资金用途：

    本次配股募集资金主要用于以下三个项目：

    （1）投资人民币3918.82万元用于“宽带IP网络视频实时编码传输系统”项目；

    （2）投资人民币3163.16万元用于“鲜花直送超市网络系统”建设项目；

    （3）投资人民币3881万元用于新建“商品混凝土搅拌站”项目。

    以上三个投资项目共需要募集资金10962.98万元, 拟全部以本次配股募集资金 投入。若本次配股募集资金超过上述投资项目需要总额, 则超出部分将用于补充公 司发展所需流动资金,若不足则由公司通过自筹资金解决。

    4、配股有效期：自公司2000年度股东大会通过本配股方案后一年内有效。

    5、提请公司2000 年度股东大会授权董事会根据国家有关法律和法规全权办理 本次配股的有关事项。

    本次配股方案尚需公司股东大会通过后, 报中国证监会昆明特派员办事处审核 同意,并报中国证监会核准。

    十九、通过公司对前次募集资金使用情况的说明（见附件二）

    二十、决定关于召开2000年度股东大会有关事宜（另行公告）。

    

云南富邦科技实业股份有限公司董事会

    二00一年三月二十九日

    附：董事候选人、董事会秘书简历

    董事候选人：

    张亚东女士,46岁,研究生学历。历任北京银行学校教师；中国金融学院教师（ 会计系）；港澳信托北京证券营业部财务部主管会计；深圳市得融投资发展有限公 司财务总监。现任北京算通科技发展有限公司财务总监。

    董事会秘书：

    张春东,女,29岁,研究生,毕业于吉林大学法学院经济法专业。曾就职于深圳泰 来律师事务所、北京华能-麦克马汉投资咨询公司和北京通建集团。