本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《证券法》、《上市公司检查办法》的规定，中国证监会云南监管局近期对云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡回检查，2006年12月8日，向公司下发了“云证监[2006]280号”《限期整改的通知》(以下简称“《通知》”)。公司及时组织董事、监事、高管人员及相关部门认真学习《通知》的各项内容，按《通知》要求制定了《云南博闻科技实业股份有限公司巡检整改报告》，并提交2006年12月22日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过，现将整改措施报告如下：

    一、公司章程、治理结构及“三会”运作方面

    (一)公司尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的规定，对公司章程进行修改，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序等。

    公司将认真按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的规定，在公司2006年度股东大会召开前对公司章程进行修改完善。

    (二)公司尚未完全按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，对公司章程进行修改，明确股东大会、董事会违反对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度。同时，公司章程第118条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。而《关于规范上市公司对外担保行为的通知》则明确规定，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    公司将认真按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，在公司2006年度股东大会召开前对公司章程进行修改完善。

    (三)公司2006年5月12日召开的2005年度股东大会审议通过了《关于授权董事会审批对外投资等事项的议案》，明确公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额，低于最近一期经审计总资产的30%之前时，由股东大会授权董事会审批决定。同时公司章程规定，公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后的任何担保，须经股东大会审批。而截止2005年12月31日，公司总资产50,640.14万元的30%即15,192.04万元，高于净资产26,630.70万元的50%即13,315.35万元，存在股东大会对董事会授权与公司章程不一致的情况。

    公司将认真按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，在公司2006年度股东大会召开前对公司章程进行修改完善；借此契机，进一步促进公司股东大会、董事会规范运作，加强公司董事会严格遵章履行、有效落实股东大会的决议和授权。

    (四)公司尚未根据2005年度股东大会审议通过的《公司章程》(修正案)对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修改。

    公司将认真按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，在2006年度股东大会召开前，对公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章进行修改完善，为完善公司法人治理结构和加强公司规范运营机制奠定良好的基础。

    二、募集资金的使用情况

    (一)公司将募集资金项目“云南鲜花直送超市网络系统”项目变更为投资基础教育项目后，在2006年2月将教育项目类资产进行了转让，但未就转让获得资金的用途进一步说明。

    2003年6月，公司2002年度股东大会会议决定将2001年度配股募集资金项目之一“云南鲜花直送超市网络系统”项目变更为投资基础教育项目即投资成立“广东博闻教育科技投资有限公司”。2003年8月，广东博闻完成工商登记注册手续，公司按计划进度完成项目投资；2004年开展相关业务；2006年5月迁址云南昆明，更名为“昆明博闻科技开发有限公司”。

    为进一步优化公司主营业务结构，为配合公司实施整体发展战略规划。2006年2月28日，公司控股子公司广东博闻教育科技投资有限公司(现昆明博闻科技开发有限公司)转让合法拥有的教育业务资产，其中：广州增城市新康小学所有权的转让金额为210元人民币；教育业务合同及其预付账款的转让金额为3,335元人民币，两项资产转让金额合计为3,545万元人民币。该项教育类资产转让所获得资金列入“货币资金”科目，将用于公司主营业务。公司加强对该资金的使用及管理，高度防范投资风险，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，履行决策程序和信息披露义务。

    (二)2004年4月，公司将拥有的募集资金项目“商品混凝土搅拌站”项目部分权益(其中用于水泥生产工艺技改部分公司留用)进行了转让，但未就转让获得资金的用途进一步予以说明。

    公司2001年度配股募集资金投入的项目之一 “商品混凝土搅拌站”项目，自投入建设以来，除与该项目配套进行的水泥生产工艺技改工程获得了较好的效益外，搅拌站项目本身不但未能给公司带来较好的投资回报，还因耗时较长占用了公司大量的资金，也耗费了公司的人力与物力。为维护公司及全体股东的利益，2004年4月23日公司第五届董事会第四次会议审议通过了转让商品混凝土搅拌站项目部分权益的决议，转让价格参照公司专项用于搅拌站项目建设的原始投入，即按1989.39万元的价格进行转让。公司曾在2004年度报告中作了披露：“此项转让已经完成，按照董事会决议要求，有关该项目转让所获得的资金，本公司用于补充生产经营所需的流动资金”。该项所获得资金列入“货币资金”科目，公司将在2006年度股东大会上追认资金使用审批程序。

    三、财务管理和会计核算情况方面

    (一)公司于2003年8月对控股子公司广东博闻直接加间接出资3300.00万元(直接2970万元，间接330万元)，出资比例100%(直接出资90%，间接出资10%)，广东博闻已于2003年8月19日取得法人营业执照，但公司在编制2003年年报时未将其确认为投资，也未将广东博闻列入合并会计报表合并范围，该处理不符合现行企业会计制度及合并会计报表编制的相关规定。

    广东博闻于2003年8月19日取得法人营业执照。之后，该公司在较长的时间里进行内部机构设置、内部管理制度制订以及开展必要的市场调研工作，此期间属公司筹备期。2004年4月编制了广东博闻的2003年的会计账本。

    由于广东博闻没有提供会计报表，相应设立时的注册资本抵消不了，公司在编制2003年的合并会计报表时也就没有将其纳入合并会计报表范围，故对广东博闻的投资挂在“预付账款”项目。公司将严格按照企业会计准则及相关规定实施财务管理和编制公司财务报表，杜绝此类问题再次发生。

    (二)公司于2005年8月对香港博闻国际贸易有限公司(以下简称“香港博闻”)投资人民币198.51万元，出资比例为100.00%，香港博闻2005年度实现主营业务收入折合人民币2,369.39万元、净利润折合人民币金额为11.18万元，但公司也未将其列入2005年度合并会计报表的合并范围。

    由于香港博闻未及时提供2005年度审计报告，公司在编制会计报表时未将香港博闻的会计报表纳入合并会计报表范围，由于净利润金额较小则按权益法做了投资收益。公司将严格按照企业会计准则及相关规定实施财务管理和编制公司财务报表，杜绝此类问题再次发生。

    (三)根据财务部关于执行《企业会计准则》和相关会计准则有关问题解答(二)十二的规定，自2002年1月1日起执行《企业会计准则———固定资产》起，固定资产大修理费应当直接计入当期费用。但公司在此日期后之后，仍采用待摊的方式处理固定资产的修理费，此种会计处理方式将对公司各期业绩产生一定影响。

    公司长期待摊费用的内容是单项资产大修理，待摊费用的内容是已领用出库的耐用材料。对于已挂账的余额，公司将在本年内按财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》进行会计处理。

    (四)2005年度公司通过直销的方式采购、销售原煤2,302.00吨、销售收入76.10万元、成本75.04万元；销售普洱茶80,239.20公斤、销售收入434.31万元、成本393.96万元。上述销售的会计处理有待进一步规范。

    公司将严格按照企业会计准则及有关规定进一步补充完善和规范该项经营业务的会计处理的相关手续。

    四、信息披露方面存在的问题

    (一)公司2005年年报会计报表附注中未对截止2005年12月31日以1#生产线设备、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、公司本部设备及除设备之外的其他资产作抵押(抵押物评估作价2454.10万元)取得建行保山市支行负责承兑的银行承兑汇票2,000.00万元事项进行披露；2004年年报会计报表附注未对截止2004年12月31日以水泥特别提货单质押取得昆明市商业银行负责承兑的银行承兑汇票7,700.00万元的事项进行披露，信息披露存在重大遗漏。

    公司将加强对信息披露有关规定的学习和理解，严格执行内部信息沟通机制和加强信息披露的复核工作，保证信息披露的完整性。

    (二)公司2004年3季度季报披露合并会计报表中主营业务收入、主营业务成本与公司账面数据存在较大差异。

    由于经办会计人员(已离开公司)提供的会计数据不准确，导致公司2004年3季度季报合并会计报表中出现主营业务收入、主营业务成本与公司账面数据存在差异。除此之外，其他财务数据诸如净利润等均为正确。公司将严格按照企业会计准则及相关规定实施财务管理和编制公司财务报表，杜绝此类问题再次发生。

    (三)公司于2005年与勐海茶厂签订了《茶园合作开发项目合同书》并支付了3000万元项目合作款。经核查，证监局认为该项目合同存在一定瑕疵，可能会给公司带来一定的风险。另外，公司应采取积极有效的措施，在2006年底之前收回预付勐海茶厂的项目合作款3000万元。

    2005年4月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于共同合作开发经营有机茶园项目的决议，公司与勐海茶厂签订了《茶园合作开发项目合同书》，《合同书》约定，“勐海茶厂保证平均每年提供不少于1,400吨成品茶货源给云南博闻科技实业股份有限公司，并以该厂同品种产品出厂价的最低价格进行结算”。公司作为合营方出资3000万元人民币。

    为了最大限度规避投资风险和保障公司及全体股东利益，根据证监局巡检意见，公司将与勐海茶厂进行协商沟通，尽快解除《茶园合作开发项目合同书》，2006年底之前收回3000万元的合作款项。同时，公司将采取有效措施，保证普洱茶经营业务的稳步推进。

    中国证监会云南监管局此次对公司的巡检，将进一步促进公司法人治理结构的完善，有利于公司的长远发展。公司将严格按照《整改通知》提出的意见和整改报告，落实相关措施。在今后的工作中公司将严格按照法律、法规规定，加强公司规范运作，强化信息披露，加强财务管理，促进公司健康、稳定发展。

    特此公告

    云南博闻科技实业股份有限公司董事会

    2006年12月22日