本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东大成农药股份有限公司于2006年10月10日以书面、传真及电子邮件的方式发出了召开第六届董事会第三次会议的通知,本次会议于2006年10月15日在公司三楼会议室召开,会议应到董事 9人,实到董事 7人,副董事长高中华先生、独立董事黄兆良先生因事未能出席本次会议,黄兆良先生委托独立董事许海峰先生代其投票,监事会主席列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长耿佃杰先生主持,以举手表决的方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了《公司2006年第三季度报告全文及正文》；

    表决结果：赞成 8票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于更换部分董事的议案》；

    根据公司工作需要,高中华先生不再担任公司副董事长及董事,第六届董事会提名张小卫先生为新增董事候选人(简历见附件1)。

    该议案尚须提交公司下一次临时股东大会审议。

    表决结果：赞成 8 票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于调整部分高管人员的议案》；

    根据公司工作需要,唐勇先生不再担任公司副总经理,邢兆伍先生不再担任公司总工程师,董事会同时聘任邢兆伍先生担任公司副总经理。

    表决结果：赞成 8 票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(详细内容见附件2)；

    该议案尚须提交公司下一次临时股东大会审议。

    表决结果：赞成 8票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《关于召开2006年第四次临时股东大会的议案》。

    表决结果：赞成 8票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    山东大成农药股份有限公司董事会

    2006年10月15日

    附件1：新董事候选人简历：

    张小卫, 男,1965年8月出生,研究生学历,高级工程师,1985年参加工作,曾任原化工部地质矿山局投资处副处长,中化地质矿山总局规划处处长,中国明达化工矿业总公司规划部主任,现任中国化工农化总公司资产部主任,未持有本公司股票。

    附件2：关于修改《公司章程》的议案

    鉴于公司基本情况发生了一些变化,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及本公司章程的要求,公司拟对章程部分条款进行修改,具体内容如下：

    一、原第六条

    公司注册资本为人民币壹亿捌仟伍佰捌拾肆万玖仟元。

    修改为：

    公司注册资本为人民币贰亿壹仟叁佰柒拾贰万陆仟元。

    二、原第十三条

    经公司登记机关核准,公司经营范围是：化学农药、基本化学原料的生产、销售；公路货物运输；餐饮、住宿服务(限分支机构经营)；非出版物印刷(限淄川化工厂)；批准范围的进出口业务。

    修改为：

    经公司登记机关核准,公司经营范围是：化学农药、基本化学原料的生产、销售；公路货物运输；餐饮、住宿服务(限分支机构经营)；非出版物印刷(限淄川化工厂)；批准范围的进出口业务；钙塑箱、塑料瓶的生产、销售。

    三、原第十九条

    公司的股本结构为：普通股185849063股,其中发起人持有87739146股,其他内资股股东持有98109917股,每股面值为1元。

    修改为：

    公司的股本结构为：普通股213726422股,其中有限售条件股份中国家持有65266717股,境内法人持有1472339股,其他股东持有无限售条件股份146987366股,每股面值为1元。

    四、原第一百六十九条

    公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    ⑴弥补上一年度的亏损；

    ⑵提取法定公积金百分之十；

    ⑶提取法定公益金百分之十；

    ⑷提取任意公积金；

    ⑸支付股东股利。

    公司法定公积金累计额达公司注册资本百分之五十以上时,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定,公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    公司持有的本公司股票不参与分配利润。

    修改为：

    公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    ⑴弥补上一年度的亏损；

    ⑵提取法定公积金百分之十；

    ⑶提取任意公积金；

    ⑷支付股东股利。

    公司法定公积金累计额达公司注册资本百分之五十以上时,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定,公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    公司持有的本公司股票不参与分配利润。