重要提示：山东大成农药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会接受公司第一大股东委托,负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集拟于2006年4月3日召开的公司相关股东会议审议的山东大成农药股份有限公司股权分置改革方案的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。

    中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会,仅对公司拟召开相关股东会议审议山东大成农药股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称：山东大成农药股份有限公司

    英文名称：SHANDONG DACHENG PESTICIDE CO.,LTD.

    股票上市地：上海证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股票简称：大成股份

    股票代码：600882

    法定代表人：耿佃杰

    董事会秘书：于 宁

    办公地址：山东省淄博市张店区洪沟路25号

    邮政编码：255009

    电话：0533-2111919、2111999-6502

    传真：0533-2113511

    公司国际互联网网址：http://www.shandongdacheng.com

    公司电子信箱：dcnywl@shandongdacheng.com

    (二)征集事项：本次征集投票权的征集事项,为由公司董事会向公司全体流通股股东征集将于2006年4月3日召开的公司相关股东会议审议的山东大成农药股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

    (三)本征集函签署日期：2006年2月28日

    三、本次相关股东会议的基本情况

    根据公司控股股东的书面委托和要求,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通,公司董事会于2006年3月2日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年4月 3日14：30

    网络投票时间：2006年3月 30 日-2006年4月 3 日

    其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年3月 30 日--2006年4月 3 日每个交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

    2、股权登记日：2006年3月 20 日

    3、现场会议召开地点：山东省淄博市张店区洪沟路25号

    本公司三楼会议室

    4、会议召集人：本公司董事会

    5、会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票、网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

    有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司本日刊登在《上海证券报》和网站：http://www.sse.com.cn上的《山东大成农药股份有

    限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人系经2003年6月24日召开的公司2002年度股东大会选举产生的公司第五届董事会。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司股东相当分散,且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    1、征集对象：2006年3月 20 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年 3 月 21 日--2006年 4 月 3 日

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

    4、征集程序和步骤：2006年3月 20 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

    第一步、征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,其应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1、委托投票股东为法人股股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

    2、委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件,股东账户卡复印件；

    3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或者特快专递方式并按本征集函指定地址送达。采取挂号信函或者特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的,以本征集函制定的收件人的签收日为送达日。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    地址：山东省淄博市张店区洪沟路25号

    本公司证券投资部

    邮政编码：255009

    联系电话：0533-2111919、2111999-6502

    传真：0533-2113511

    联系人：于宁、张国昌

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票权股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人公司董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会议上行使投票权。

    1)股东的授权委托经审核同时满足以下条件为有效：

    ①股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    ②股东已按本函附件1规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    ③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    ④股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    2)其他

    ①股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    ②股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    ③股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    ④股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

    六、备查文件

    载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：山东大成农药股份有限公司董事会

    2006年 2 月 28 日

    附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    对山东大成农药股份有限公司股权分置改革

    相关股东会议征集投票权的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《山东大成农药股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称“投票委托征集函”)全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托山东大成农药股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年 4 月 3日在山东淄博召开的山东大成农药股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    序号                                       审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《山东大成农药股份有限公司股权分置改革方案》

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

    委托人持有股数：_________________

    委托人股东账号：_________________

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：_____________

    委托人联系电话：_____________

    委托人(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：___________

    签署日期： 年 月 日