本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    1、淄博市人民政府办公厅向本公司转发了关于解决控股股东淄博市财政局占用公司资金的文件[2005]第62 号，本公司董事会认真审阅了该文件后认为：目前控股股东无力以现金方式清偿占用公司的资金，为了避免公司经营风险，保护公司及其他股东的利益，公司董事会同意控股股东以非现金方式清偿所占用资金。

    2、控股股东本次用于抵债的资产虽与公司目前主营业务不属于同一业务体系，但符合董事会远期产业结构发展规划，通过产业结构调整，扩大经营范围，有利于规避公司现有主业的经营风险，增加优良资产储备，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司长期稳定地发展。

    3、山东同诚房地产评估咨询有限公司、山东鲁盛不动产评估咨询有限公司分别出具了鲁同诚(估)字[2005]第3059 号、(淄博)鲁盛不动产(2005)(估)字第2384 号土地评估报告，对控股股东用于抵债的土地使用权进行了评估，土地使用权评估采用的基本方法分别是剩余法、剩余法与基准地价系数修正法(测算结果取其算术平均值)，详细情况请阅读本报告书"三、交易标的介绍"。

    4、本公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》，独立董事出具了《关于山东大成农药股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的独立意见》。本次以资抵债方案尚须报中国证监会审核无异议后，再提交公司股东大会批准。股东大会就以上事项表决时需遵循关联股东回避表决制度。

    释 义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

    本公司/公司 指 山东大成农药股份有限公司

    控股股东 指 淄博市财政局(原淄博市国有资产管理局改称淄博市财政局国有资产管理办公室)

    以资抵债： 指 淄博市财政局以合法拥有的土地使用权抵偿对公司的资金占用

    报告书／本报告书 指 《山东大成农药股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书(草案)》

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    独立财务顾问 指 中和正信(山东)会计师事务所

    法律顾问 指 北京市中银律师事务所

    评估机构 指 山东同诚房地产评估咨询有限公司和山东鲁盛不动产评估咨询有限公司

    元 指 人民币元

    一、 绪言

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知(国发〔2005〕34 号)等规定，经本公司于2006年1 月20 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，同意控股股东以其合法拥有的经评估后的13 宗土地使用权相应价值抵偿占用公司的资金15614.19 万元，独立董事对本次交易发表了独立意见。

    公司根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。

    二、交易对方情况介绍

    本次交易对方为淄博市财政局，系国家行政管理机关，持有本公司国家股87739146 股，占公司总股本的47.21%，是公司唯一控股股东。

    三、 交易标的介绍

    1、控股股东占用本公司资金的情况

    控股股东占用本公司资金共分为三部分，具体情况如下：

    1)配股资金不到位。本公司1999 年配股时，控股股东淄博市国有资产管理局以其所持淄博热电股份有限公司部分国有权益5531.38 万元(占其总股本的25.22%)，作价共计配股10057054 股，财政部以财管字[1998]95 号文对此予以批准，但股权过户手续至今未能办妥。主要原因是在本公司配股实施后，淄博热电股份有限公司的主要领导发生变动，其主要领导和职工对此事缺乏正确的理解和认识，并发生了一次职工上访。为保持社会的稳定，有关部门延缓了办理股权过户手续的工作。

    2)公司挂账的非经营性资产和代垫的离退休人员费用。公司属历史遗留问题企业上市，在改制过程中虽对非经营性资产进行了剥离，但由于种种历史和社会的原因，该项资产很难实现自主经营、自负盈亏，所以一直由公司代管，期间投入了大量的改造费用和人工费用，如建学校、医院及其他福利设施、离退休人员的养老医疗费用等，公司对这部分垫支款按照国家有关规定进行了挂账处理。2002年底，淄博市财政局以淄财企[2002]65 号文《关于山东大成农药股份有限公司离退休人员费用和非经营性支出挂账问题的批复》，作出承诺：“用2001 年末房改结余和应付福利费结余解决挂账2,097 万元，其余挂账在以后年度通过国有股分红、企业改制等措施予以解决”。公司已据此进行了相应的账目处理。至2002 年底，上述代垫费用尚有5567.15 万元未解决，主要原因是近年来公司效益下滑,分配的利润较少,同时也无其他有效抵减代垫费用的措施可以实施。

    3)代管淄博有机胺厂垫支资金。1995 年，淄博有机胺厂陷入困境，根据市委市政府的要求，公司对其进行了代管，先后投入了大量的人力物力。目前该企业已全面停产，公司投入的1247.64 万元已无法收回。

    至2005 年12 月31 日，控股股东占用公司资金的本金共计12346.17 万元，按照资金占用时间和现行定期存款利率计算，由此形成的资金占用费为3268.02万元，合计15614.19 万元。

    2、抵债资产与公司现有业务关系的说明

    控股股东本次用以抵债的资产虽与公司目前主营业务不属于同一业务体系，但公司通过增加土地储备，调整整体资产结构，符合董事会远期产业结构规划，通过产业结构调整，拓展经营范围，有利于规避公司现有主业的经营风险，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司长远稳定地发展。

    3、抵债的非现金资产情况

    控股股东依法持有的457,464.27 平方米土地使用权，共涉及13 宗土地，位于山东省淄博市高新开发区和淄川区，其中高新开发区土地323,204.77 平方米，淄川区土地134,259.50 平方米，分别由山东同诚房地产评估咨询有限公司、山东鲁盛不动产评估咨询有限公司评估并出具了鲁同诚(估)字[2005]第3059 号、(淄博)鲁盛不动产(2005)(估)字第2384 号土地评估报告，上述宗地的土地使用权评估值为18153.80 万元，评估基准日分别为2005 年10 月31 日、2005 年10月30 日，该宗地设定用途为商业及住宅用地。

    1)抵债资产明细

    本次抵债土地使用权共计13 宗，具体明细为：

    宗地1、位于淄博市张店区潘南东路22 号，《国有土地使用证》证号为淄国用(98)字第A0358 号，土地评估面积为623.73 平方米；

    宗地2、位于淄博市张店区潘南东路22 号，《国有土地使用证》证号为淄国用(98)字第A00463 号，土地评估面积为2635.26 平方米；

    宗地3—宗地6、位于淄博市张店区潘南东路22 号，《国有土地使用证》证号为淄国用(98)字第A0357 号，土地评估面积分别为79720.76 平方米、6183.46平方米、82794.06 平方米、74193.19 平方米；

    宗地7、位于淄博市张店区体育场办事处乔庄村，《国有土地使用证》证号为淄土管征字(1992)316 号，土地评估面积为4167.26 平方米；

    宗地8、位于淄博市张店区潘南东路22 号，土地评估面积为3157.80 平方米；

    宗地9、位于淄博市张店区潘南东路26 号，《国有土地使用证》证号为淄国用(2005)字第A10338 号，土地评估面积为69729.25 平方米；

    宗地10-宗地13、位于淄博市淄川区聊斋路1 号，《国有土地使用证》证号分别为淄国用(2005)字第C00346 号、淄国用(2005)字第C00377 号、淄国用(2005)字第C00064 号、淄国用(2005)字第C00063 号，土地评估面积分别为61182.43平方米、61676.07 平方米、10481.00 平方米、920.00 平方米。

    上述地块没有附带或者涉及任何债务，无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其它重大争议情况，控股股东对上述抵债资产拥有完整的处置权。

    2)交易标的的评估情况

    根据山东同诚房地产评估咨询有限公司出具的鲁同诚(估)字[2005]第3059号评估报告，位于淄博市淄川区的4 宗土地的评估情况如下：

    ①评估方法

    评估宗地位于淄川区寨里镇袁家村西聊斋路1 号，处于淄博市淄川区基准地价控制范围以外，本次评估拟改变土地用途，用于房地产开发，故本次评估参考基准地价修正法，主要采用剩余法评估结果。

    ②估价结果

    经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、设定使用年限及开发程度条件下，评估基准日为2005 年10 月31 日的国有土地使用权价格为：

    商业面积： 40277.85 平方米(60.42 亩)

    总地价：2205.25 万元(取整)

    单位面积地价：547.51 元/平方米(36.5 万元/亩)

    住宅面积：93981.65 平方米(140.97 亩)

    总地价：3916.87 万元(取整)

    单位面积地价：416.77 元/平方米(27.78 万元/亩)

    根据山东鲁盛不动产评估咨询有限公司出具的(淄博)鲁盛不动产(2005)(估)字第2384 号土地评估报告，位于淄博市高新开发区的9 宗土地的评估情况如下：

    ①评估方法

    待估宗地1-6、8 均位于淄博市张店区城区基准地价五级区域内，考虑评估对象为商业及住宅用地，可在其准地价的基础上，通过区域因素、个别因素修正得到待估宗地的价格，故选用基准地价系数修正法进行本次评估；同时因待估宗地根据规划未待拆迁开发土地，故对待估宗地选用剩余法进行评估。因待估9 宗地土地坐落相近，且影响地价的一般因素、区域因素相同，个别因素基本一致，此次评估过程中将待估9 宗地视为1 宗地进行测算。由于待估宗地采用剩余法测算结果与基准地价系数修正法测算结果基本一致，且同此区域地价水平相吻合，此次评估取其算术平均值为其最终结果。

    ②评估结果

    经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、设定使用年限及设定开发程度条件下，于评估期日2005 年10 月30 日的国有土地使用权价格如下：

    评估土地总面积：323204.77 平方米

    其中20%土地变更为商业用途，80%土地变更为住宅用途

    评估土地总地价：12031.68 万元(取整)

    土地使用权价格为商业用地价488.03 元/平方米，住宅用地价343.32 元/平方米

    四、 本次交易的主要内容

    依据淄博市人民政府[2005]第62 号文件精神，双方同意，以山东同诚房地产评估咨询有限公司、山东鲁盛不动产评估咨询有限公司分别出具的鲁同诚(估)字[2005]第3059 号、(淄博)鲁盛不动产(2005)(估)字第2384 号土地评估报告中列示的控股股东用于抵债的13 宗土地使用权价值18153.80 万元为基础值，抵偿占用公司的资金15614.19 万元，差额2539.61 万元挂公司其他应付款账目。

    五、公司董事会意见

    本公司于2006 年1 月20 日召开了第五届董事会第十二次会议，本次会议应到董事11 名，实到董事10 名。与会董事认真审议了《关于控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》。

    董事会认为： 目前控股股东无力以现金偿还占用公司的资金，本次提出以土地使用权抵债的解决办法，符合国家证券监管部门出台的相关文件精神要求。该方案的实施，不但能够解决公司多年的遗留问题，为公司将来的发展增加土地储备，提高资产质量，同时有利于公司法人治理结构的完善，改善公司市场形象，维护公司及其他股东的合法权益，积极推动公司股权分置改革等各项工作，增强市场竞争力，促进公司持续协调健康发展。

    为此，公司董事会一致同意待该方案经中国证监会核准后，提交股东大会审议。与该项交易有利害关系的控股股东将在股东大会上回避表决。

    六、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

    鉴于“以资抵债”方案实施后，淄博市财政局仍为本公司控股股东，因此为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，本公司将修改《公司章程》，从公司基本制度上防范违规资金占用情形再发生。在《公司章程》中增加限制控股股东滥用其控股地位的原则，禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易，以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时，公司获得赔偿的制度安排等条款。

    七、本次交易对上市公司的影响

    1、有利于维护上市公司及其他股东的利益。

    此次以资抵债交易，能够彻底解决控股股东占用上市公司资金问题，极大改善公司市场形象，为公司将来的发展增加土地储备，提高资产质量，增强上市公司的综合竞争力，有利于更好地维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    2、有利于股权分置改革等工作的顺利进行。

    目前，受控股股东的委托，公司已着手开展股权分置改革工作。资金占用问题的解决，可以较好地改善投资者管理关系，增强投资者的持股信心，有利于后续工作的稳步推进，为公司创造更广阔的发展空间。

    3、有利于完善公司法人治理结构

    通过彻底解决控股股东占用上市公司资金等历史遗留问题，本公司将会更好地在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立完整性，实现与控股股东的 “五分开”。公司股东大会、董事会及经理层将按照各自的职责规范运作。因此，本次交易不会对本公司的法人治理结构产生不利影响。

    4、本次交易对公司财务状况的影响

    本次以资抵债交易实施后，公司其他应收款将减少6814.79 万元，长期投资减少5531.38 万元，同时无形资产(土地使用权)增加18153.80 万元。

    八、交易完成后公司与控股股东的关联交易情况

    本次以资抵债完成后，公司将彻底解决与控股股东的非经营性关联交易。公司此后发生的非经营性资产及离退休人员费用将按国家有关会计政策处理，与控股股东没有关系。

    九、独立董事发表的专项意见

    公司独立董事依据国家证券监管部门的规定及《公司章程》赋予的职责，现对公司控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的事项发表独立意见如下:

    1、为认真贯彻落实中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》，保护中小股东利益，促进公司健康发展，淄博市人民政府作出同意公司控股股东淄博市财政局以非现金资产偿还占用公司资金的批示，对解决历史遗留问题是好的。

    2、积极促进公司制定切实可行的土地利用方案，充分、及时利用该项土地，以使对该土地的利用符合公司产业结构调整规划，促进公司健康稳定发展。

    十、独立财务顾问结论性意见本独立财务顾问认为，本次交易合法合规、公平合理,债务重组行为遵循了公平、公开、公正的原则，未侵害大成股份和全体股东的利益，也符合大成股份全体股东和潜在投资者的长远利益。此次债务重组有利于促进大成股份可持续发展目标的实现。

    十一、法律意见书结论性意见

    本所律师认为，本次交易行为在获得中国证监会批准并履行相关程序后，其实施不存在法律障碍。

    十二、备查文件

    1、公司第五届董事会第十二次会议决议

    2、独立董事意见书

    3、淄博市人民政府文件[2005]第62 号

    4、独立财务顾问报告书

    5、法律意见书

    6、土地评估报告

    山东大成农药股份有限公司

    董 事 会

    二○〇六年一月二十日