本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经山东大成农药股份有限公司2005年4月25日召开的第五届董事会第九次会议审议,董事会通过了《关于合资组建热电公司的议案》。合资一方为本公司,另一方山东大成化工集团有限公司,二者法人代表同为本公司董事长耿佃杰先生,按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。 董事会在对该项议案进行表决时,耿佃杰先生回避了表决,同意票10票,反对票0票,弃权票0票。有关该项议案的具体情况如下：

    为促进本公司健康发展,提高获利能力,更好地回报股东,经本公司提议并与山东大成化工集团有限公司充分协商,双方决定共同出资组建“淄博大成热电有限公司”,合资公司注册资本16000万元,其中本公司占90%,山东大成化工集团有限公司占10% ,热电项目预计总投资30000万元。合资公司的热电项目位于淄博市张店区东部,根据项目规划,该工程计划装备3×130t/h高温高压循环流化床锅炉＋ 2×C25高温高压汽轮发电机组(预留扩建余地)。至2004年底,项目已完成投资1.9亿元,其中本公司投入1.19亿元,预计2005年下半年投产。本公司已就此事发布了董事会公告(详见2005年4月15日的《上海证券报》)。该热电项目主要为本公司配套生产电、蒸汽,项目投产达效后,可实现年供电量3.87亿KW.h,年供热量221.8万GJ。合资公司租用山东大成化工集团有限公司土地100亩,租赁期20年,自合资公司投产运行开始日计算租金,租金为100万元/年。公司法律顾问北京市中银律师事务所邓江华律师为本公司投资的热电项目出具了法律意见书(中银［2005］法字第0425号)。该律师意见书结论如下：

    一、大成股份和大成集团为关联方,二者之间的交易行为应为关联交易。

    二、该项目目前投资已超出前述批文确定的4970万元的总投资额度,且山东省级有关审核部门只有5000万元以下固定资产投资的审核权限,因而应向国家有权审核部门履行有关批核手续,并取得相关批文。

    三、本项目法律风险主要体现在如下方面：

    1、在重新履行报批手续时,若国家有权审核部门未批准该项目,则该项目面临审批手续不全的法律风险；

    2、若本公司股东大会或大成集团未批准该合资项目,则会影响本公司的投资收益,面临一定的法律风险；

    四、根据我国有关法律法规的规定,本项目存在的上述法律风险可能导致本公司董事遭受中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关部门的处罚,且须承担有关决策的法律责任。

    特此公告。