特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    1、会议召开时间：2005年6月7日上午9：00

    2、会议召开地点：山东省淄博市张店区洪沟路25号

    本公司三楼会议室

    3、会议召集人：本公司董事会

    4、会议方式：现场投票

    二、会议审议事项

    1、提案名称：

    1)审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2)审议《公司2004年年度报告及摘要》；

    3)审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    4)审议《公司2004年财务决算报告》；

    5)审议《公司2005年财务计划报告》；

    6)审议《公司2004年度利润分配预案》；

    7)审议公司《独立董事工作制度》；

    8)审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    9)审议《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

    10)审议《关于合资组建热电公司的议案》；

    11)审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

    12)审议《关于更换监事会部分成员的议案》。

    2、提案披露情况

    以上提案的具体内容见2005年4月27日、2005年4月29日的《上海证券报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)刊登的公司第五届董事会第九次会议决议公告。

    三、会议出席对象

    1、截至2005年5月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

    3、因故不能出席会议股东的授权代表。

    四、会议登记办法

    凡出席会议的股东或其委托代理人应凭下列证件于2005年6月6日上午8：30 - 11：00、下午2：30 - 5：00到公司证券投资部办理登记：

    1、法人股东由法定代表人出席会议的,应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；

    2、法人股东由委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡；

    3、自然人股东由本人出席会议的,应持本人身份证及证券账户卡；

    4、自然人股东由委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡；

    异地股东可用信函或传真方式登记,传真或信函方式登记的截止时间为2005年6月6日下午5时。

    授权委托书的送达时间和地点：会议召开24小时前送达至本公司证券投资部。(授权委托书样本见附件一)

    五、其他事项

    1、会期半天,交通及食宿费用自理；

    2、联系地址：山东省淄博市张店区洪沟路25号

    联系人：于 宁、张国昌

    邮政编码：255009

    联系电话：(0533)2111919、2111999-6502

    传 真：(0533)2113511

    六、备查文件

    有关公司合资组建热电公司事项的备查文件如下：

    1、山东省经济贸易委员会《技术改造项目登记备案回执》(代可行性研究报告)(备案号：鲁经贸投备0300818)；

    2、山东省环境保护局《关于山东大成化工集团有限公司热电厂工程环境影响报告书的批复》(鲁环审［2005］73号)；

    3、淄博市规划局《中华人民共和国建设工程规划许可证》(编号2005-03-15)；

    4、北京市中银律师事务所《关于山东大成农药股份有限公司第五届董事会第九次会议与热电项目有关决议的法律意见书》(中银［2005］法第0425号)。

    

山东大成农药股份有限公司董事会

    2005年4月28日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席山东大成农药股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号：

    委托日期：2005年 月 日

    委托书有效期限：

    表决指示：

    受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权：是/否

    如有,应行使表决权：赞成 反对 弃权

    如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决：是/否