本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的要求,公司召开了专题会议,成立了公司治理专项工作领导小组,董事长任组长。工作小组对开展公司治理相关工作进行了安排部署,本着实事求是的原则,对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》等内部规定,对公司进行了认真的自查,现将自查情况汇报如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、《公司募集资金管理制度》尚未制订,部分内部控制制度需进一步完善。

    2、公司尚未组建董事会各专业委员会。

    3、投资者关系管理工作有待于进一步加强。

    4、加强有关法律法规的学习和培训,继续强化信息披露意识和规范运作意识。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    公司是1988年经山东省体改委批准设立的股份公司,公司股票于1995年12月在上海证券交易所上市。经过多年的发展,公司已成为国内重要的农药化工生产企业,目前公司主营化学农药、氯碱等基本化工原料的生产与销售。农药有杀虫剂、杀螨剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂五大系列几十个品种,年生产能力(折佰)4万吨,其中大品种农药敌敌畏年生产能力12000吨；主要化工产品烧碱年生产能力12万吨。至2006年末,公司总股本213726422股,总资产154131万元,净资产51285万元,2006年度实现净利润1458万元。

    (二)公司治理状况

    目前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和监管规定的要求,建立了比较完善的公司治理结构和公司治理机制,并努力按规范化的要求进行运作,相关具体情况如下：

    1、公司自上市以来,按照有关法律法规,制定并不断完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等基本制度,明确了公司股东大会、董事会、监事会及经理层的职责,公司"三会一层"按照上述规定各司其职,独立有效地运作,股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序合法、合规,全体董事、监事及高级管理人员能够勤勉尽职。

    2、股东大会

    公司股东大会的运作严格遵守《股东大会议事规则》,股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,并聘请律师现场见证。

    在召开股东大会的会议上,与会董事、监事及高级管理人员能够认真听取现场股东的提问与发言,并给予合理的答复,保证中小股东的话语权。

    公司至目前尚未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东会的的情形,也无监事会提议召开股东大会的情形。公司股东大会会议记录由公司证券投资部工作人员负责,并保存完好。

    3、董事会

    公司董事会由9人组成,其中来自公司的董事5人,来自公司以外的董事4人(其中独立董事3人),董事会成员在专业方面各有所长,包括工程、经济、会计、法律等,在审议涉及公司经营运作的各类重大议案过程中实施集体决策,勤勉尽职,促进了公司的健康发展。

    独立董事履行职责情况：公司3名独立董事能够认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责,检查和指导公司生产经营工作,按规定出席公司会议,对会议议案发表独立意见,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,维护了公司及全体股东的利益,做到了勤勉尽职。

    4、监事会

    公司监事会由5人组成,其中股东代表监事3人,职工代表监事2人,全部来自公司内部。监事会制定了《监事会议事规则》,明确了监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会正常开展工作。监事会对公司日常的投资、经营、资产转让、关联交易、公司依法运作等情况进行监督检查,在公司治理中发挥了应有的作用。

    5、在保持公司独立性方面,公司目前与控股股东在"业务、资产、人员、机构、财务"上实现了"五分开"：

    1)业务方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统,主要包括农药、化工产品生产设备,动力系统,设备维修系统,公司拥有独立的销售及采购网络系统。

    2)人员方面：公司具有独立的劳动、人事及工资管理权。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作,并在公司领取报酬,不在控股股东单位兼任任何职务。

    3)资产方面：公司与控股股东产权关系明晰。与生产经营业务有关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有,公司目前注册有"大成"、"植保"两个商标。目前不存在控股股东及其附属子公司非经营性占用公司资金情形,本公司也未给控股股东提供担保。

    4)机构方面：公司组织机构体系健全,内部机构独立,与控股股东完全分开,无从属关系并能保证正常经营业务的开展。公司"三会一层"及所属部门按照《公司章程》及相关管理制度独立运作。公司办公机构与生产经营场所与控股股东分开,不存在"两块牌子、一套班子"、合署办公等情形。

    山东大成化工集团有限公司与本公司在产权上无关联关系,在人员上存在关联关系,二者法人代表为同一人(即本公司董事长),本公司部分董事在山东大成化工集团有限公司任职情况如下：

    耿佃杰任集团总经理、党委书记,许伟任党委副书记,王志毅任副总经理。

    5)财务方面：公司设有独立的财务管理中心,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,公司拥有独立的银行账号并独立纳税,自主决定资金的使用。

    6、经理层

    公司经理层由董事会聘任,本届经理层于2006年6月23日经第六届董事会第一次会议通过后聘任,相关人员任职资格符合有关规定。

    公司经理层按照《总经理工作细则》运作,能够对公司日常生产经营实施有效控制,通过制订下达年度、季度、月度工作计划,对公司生产经营进行全面管理,通过召开总经理办公会及生产调度会等,研究解决生产经营中存在的问题。经理层在日常管理活动中,能够认真履行职责,维护公司利益,不存在违背诚信义务等情形。

    公司通过制定年度《经济责任制实施方案》,明确经理层相关高管人员的经营目标与奖惩措施,并在年度终了根据相关指标的完成情况对分管的高管人员进行奖惩,收到了较好的运行效果。

    7、公司按照相关要求,结合自身实际,建立了比较完善的内控

    制度,涵盖公司内部的各项业务、各个部门和岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。对生产环节我们对重点岗位建立有一系列应急预案,在财务管理上我们严格按照有关制度计提各种准备金,在供应环节上建立了长期的大客户供货合同,公司资产按照规定加入有关财产保险,公司建立有审计法规处,全面加强各环节审计管理。通过建立一系列风险防范机制,能够将突发性风险降至最低,不危害公司生产经营。

    8、信息披露方面,公司按照中国证监会、上海证券交易所规范性文件及公司内部管理制度的要求,重新修订了《公司信息披露管理制度》,对信息披露的范围、信息的制作、信息事务管理、披露的媒介、信息披露工作的考核等方面作出规定,明确了重大事项的报告、传递、审核、披露程序,相关部门在重大事项的处理上能够严格按上述要求执行,及时、准确、完整地披露公司定期报告和期间发生的各类重大事件,提高公司运作的透明度,维护广大投资者的知情权。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过严格自查,公司认为：从整体上讲,目前公司治理情况基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,整体情况良好,运作比较规范。公司治理是一项长期复杂的系统工作,随着股权分置改革的完成,相关法律法规在逐步健全,产权制度逐步完善,企业管理日趋科学的新阶段,公司须在以下方面加强治理工作,以适应新形势的需要。

    (一)制订《募集资金管理制度》,修订完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部控制制度。

    公司内部制度中尚无《募集资金管理制度》,主要是由于公司最近一次募集资金发生在1999年,并已按计划使用完毕。当时对募集资金使用的相关管理制度尚无明确要求,其后公司也未再募集金,因此未制订募集资金管理制度。同时部分内控制度在随《公司章程》修订后,尚需结合公司实际进一步完善。

    (二)董事会下设专业委员会的建设

    至目前,公司董事会尚未在内部设立各专业委员会。主要是考虑到公司当时的实际状况,认为各方面条件尚未具备。1)日常工作中,董事会各董事交流沟通较为充分,对各类重大事项采取集体决策的办法,广泛征求各位董事特别是独立董事的意见。2)公司制度相对健全,运营较为规范；各专业委员会以独立董事为主,公司独立董事数量较少,居住分散。随着公司各项工作的逐步规范,董事会成员分工的逐步明确,目前设立董事会各专业委员会的时机已基本成熟。

    (三)投资者关系管理工作有待于进一步加强。

    近年来,公司对投资者关系管理工作的重视程度逐步提高,并依据有关规定制订了《投资者关系管理制度》,相关工作仍需进一步加强。1)日常工作中与投资者互动交流的形式比较单一,大多是来电来访；2)公司股东结构简单,除控股股东外,其他股东持股数量相对分散,中小股东较多,几乎无机构投资者。公司召开股东会时,有些事项因控股股东占绝对发言权,中小股东的参与率相当低。出现以上问题的主要原因是：1)公司对投资者和中小股东在企业发展中发挥的监督和促进作用认识不足；2)公司开展投资者关系管理工作的创新意识不强,经验不足。

    (四)加强相关法规知识培训,强化信息披露及规范运作意识。

    前几年,公司在涉及个别重大事项的履行程序上存在不合规之处,信息披露存在"打补丁"现象,主要是由于公司相关人员对监管部门的法规政策理解不深刻及执行不到位。与此同时,随着证券市场的快速发展,各类法律法规不断出台,公司须加强包括监管、规范运作等各类法律法规的学习和培训,把加强各类法规知识学习、强化信息披露意识及规范运作意识作为搞好公司治理的前提和要求,防止大股东资金占用、信息披露不规范等不合规行为的再次发生,更好地把握政策方向,依法经营,规范运作,切实理顺治理思路,实现企业又好又快的发展。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述问题,公司进行了认真研究,制订了相应的整改措施、整改时间,明确了责任人,具体如下：

    1、《公司募集资金管理制度》尚未制订,董事会、监事会等相关工作制度需进一步修订完善。

    整改措施：执照有关法规及监管部门的要求,结合公司实际,制订《公司募集资金管理制度》,为公司将来合理、高效地使用募集资金提供制度保障。根据《公司章程》的有关规定,修订《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度。

    整改时间：2007年10月底前

    责任人：董事会秘书

    2、董事会下设各专业委员会的建设

    整改措施：结合公司发展的需要,逐步建立健全董事会下设的投资战略、审计、薪酬、提名等各专业委员会及相关议事规则,促进董事会及各成员更好地履行职责。

    整改时间：2007年10月底前

    责任人：董事长

    3、投资者关系管理工作有待于进一步加强。

    整改措施：1)组织公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员不断学习相关规律法规,进一步提高对投资者关系管理工作重要性的认识,将该项工作纳入企业综合管理体系；2)在召开股东大会审议涉及公司重大经营决策事项时,按规定采用现场投票与网络投票相结合的方式,提高公司股东的参与率；3)日常工作中,在遵守证券监管部门及公司信息披露有关规定的前提下,改进工作方法,采用灵活多样的沟通形式,如邀请机构投资者现场参观、网上路演、投资者见面会等,增强与投资者的互动,使投资者对公司的发展状况有更深入细致的了解。

    整改时间：在工作中不断完善

    责任人：董事会秘书

    (四)证券相关法律法规的培训工作

    整改措施：1)及时收集、整理国家证券监管部门出台的针对证券市场的各项法规政策,定期组织公司董事、监事和高级管理人员进行集体学习,结合公司发展状况及各自实际工作,展开广泛深入的讨论分析；2)积极参加证券监管部门组织的专业培训,对相关理论知识有更全面的领会,更好地履行各自应尽的职责；3)坚持依法办事、依法经营,规范企业经营行为。

    整改时间：在工作中不断完善

    责任人：董事长、董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    公司通过实施CIS形象识别系统,构建了具有大成特色的企业文

    化,提出了符合大成人的一系列企业理念。将企业文化工作渗透到生产、经营、管理、思想政治工作各环节中,体现到企业每一项标准、

    制度、规范和行为准则中,以各种活动为载体全面建设企业文化,加

    大企业文化的宣传,不断提高企业知名度和美誉度。

    在内控管理工作中,公司在完善制度的同时,不断加强企业内审工作力度。一把手亲自抓审计工作,总会计师在业务上协助指导,通过财务审计、物价审计、工程预决算审计、经济合同审计、法律事务管理等多功能的内部审计监督网络,提高企业精细化管理程度和资产运行质量。

    六、其他需要说明的事项

    以上为本公司治理的自查情况汇报和近期主要的整改工作,恳请各级监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。

    公司办公地址：山东省淄博市张店区洪沟路25号

    邮政编码：255009

    公司网址：http://www.shandongdacheng.com

    电子信箱：yn_882@vip.163.com

    联系电话：0533-2111919、2118118

    传真：0533-2113511

    公司治理专项活动公众评议邮箱如下：

    中国证监会上市公司监管部 : gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    山东证监局：songyh@csrc.gov.cn

    山东大成农药股份有限公司

    2007年7月19日