本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东大成农药股份有限公司于2007年3月23日以书面、传真及电子邮件的方式发出了召开第六届董事会第五次会议的通知，本次会议于2007年3月27日在公司三楼会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长耿佃杰先生主持，以举手表决的方式通过如下决议：

    1、审议通过了《2006年董事会工作报告》；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、审议通过了《公司2007年度财务计划报告》；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润 14,580,336.74元（其中：母公司实现净利润15,237,740.90元），母公司按净利润的10%提取法定盈余公积金1,523,774.09 元，加年初未分配利润22,141,833.28元，合计可供股东分配的利润为35,198,395.93元。公司董事会考虑到公司近期发展资金需求，经研究确定2006年度不进行利润分配，也不进行盈余公积转增，可供股东分配的全部利润滚存至下一年度分配。这部分资金准备用于弥补公司2007年度流动资金不足。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

    详细情况见2007年3月29日《上海证券报》的公司公告（编号：临2007-003）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2006年度审计报酬的议案》；

    同意续聘中和正信会计师事务所为公司2007年度财务报表审计机构，并决定支付其2006年度审计报酬29万元。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、审议通过了《关于转让中国太平洋保险（集团）股份有限公司法人股的议案》；

    公司现持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司法人股200万股，根据经营发展的需要，公司拟在适当的时机以公允的市场价格出售上述股权，相关操作程序将遵守国家法律法规的规定。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、审议通过了《关于以资产抵押向银行贷款的议案》；

    为理顺银企关系，满足公司生产经营的资金需要，公司拟向银行做财产抵押，抵押物为公司本部的部分土地使用权及下属子公司的部分机器设备，评估价值19496.31万元，办理最高额为6677万元的人民币贷款业务。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司有关召开2006年度股东大会的通知将另行公告。

    特此公告。

    山东大成农药股份有限公司董事会

    2007年3月27日