特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●由于亚泰富苑位于长春市主要商业街道,地理位置优越,具有较大的升值潜力和良好的发展空间。目前,为了进一步提高资产利用率,公司的所属子公司---吉林亚泰房地产开发有限公司(简称亚泰地产)将部分固定资产---亚泰富苑一至七层裙楼及附属设施租赁给吉林亚泰富苑购物中心有限公司,工程造价为534,115,000元,全年租赁费用为14,000,000元。

    ●●公司监事张凤瑛在第七届第二次监事会审议本次关联交易时,已回避表决。

    一、交易概述

    经公司第六届第十五次董事会和2004年第一次临时股东大会审议通过,亚泰地产将部分固定资产---亚泰富苑一至七层裙楼及附属设施租赁给吉林亚泰富苑购物中心有限公司,该部分固定资产工程造价为534,115,000元,全年租赁费用为14,000,000元,租赁期限为自双方签订《资产租赁协议》之日起3年,2004年5月18日租赁双方正式签署了《资产租赁协议》,目前此事项正在履行中。

    2005年4月2日,公司2005年第一次临时股东大会进行了监事会的换届选举,吉林亚泰富苑购物中心有限公司董事长、总经理张凤瑛当选为公司第七届监事会监事,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,吉林亚泰富苑购物中心有限公司成为公司的关联法人,本次交易转变为公司的关联交易。

    公司五名独立董事已按照相关规定,对本次关联交易进行了事前审核,独立董事同意本次关联交易并同意将本次关联交易提交公司第七届第二次董事会审议。公司于2005年4月18日将本次交易作为关联交易重新提交了第七届第二次董事会和第七届第二次监事会审议,获得董事会和监事会一致审议通过,公司监事张凤瑛作为关联人已回避表决。公司将于2005年5月28日将本次关联交易提交公司2004年度股东大会审议,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、吉林亚泰房地产开发有限公司

    (1)名称：吉林亚泰房地产开发有限公司

    (2)企业性质：有限责任

    (3)注册地址：吉林省长春市吉林大路281号

    (4)法定代表人：宋尚龙

    (5)注册资本：400,000,000元

    (6)历史沿革：吉林亚泰房地产开发有限公司前身为1986年成立的长春市二道区房地产开发公司,1997年更名为吉林亚泰房地产开发有限公司,是吉林省最大的房地产开发公司,注册资本4亿元,总资产18亿元,年开发能力60万平方米,是亚泰集团的支柱企业之一。

    (7)主营业务：房屋开发、房屋改造、商品房经营、塑钢窗型材生产、塑钢窗安装。

    (8)主要股东：

    股东名称                     出资额(万元)   所占比例(%)
    吉林亚泰(集团)股份有限公司         39,990         99.98
    吉林亚泰建筑工程有限公司               10          0.02

    (9)主要财务数据：根据中鸿信建元会计师事务所中鸿信建元审字［2005］2148号审计报告,2004年12月31日,亚泰地产净资产为50,177.89万元,2004年度实现净利润688.92万元。截止目前,无或有负债和期后事项。

    2、吉林亚泰富苑购物中心有限公司

    (1)名称：吉林亚泰富苑购物中心有限公司

    (2)企业性质：有限责任

    (3)注册地址：长春市重庆路618号

    (4)法定代表人：张凤瑛

    (5)注册资本：20,000,000元

    (6)历史沿革：吉林亚泰富苑购物中心有限公司成立于2003年12月25日,注册资本为2,000万元,其中亚泰集团出资1,500万元,占注册资本的75%；亚泰地产出资500万元,占注册资本的25%。2004年5月,亚泰集团和亚泰地产分别转让了持有的吉林亚泰富苑购物中心有限公司1,500万元、200万元股权,股权转让后,亚泰集团将不再持有吉林亚泰富苑购物中心有限公司的股权,亚泰地产仍持有吉林亚泰富苑购物中心有限公司300万元股权。

    (7)主营业务：商业百货、餐饮、娱乐等

    (8)主要股东：

    股东名称                     出资额(万元)   所占比例(%)
    长春吉盛投资有限责任公司            1,700            85
    吉林亚泰房地产开发有限公司            300            15

    (9)主要财务数据：根据中鸿信建元会计师事务所中鸿信建元审字［2005］2183号审计报告,2004年12月31日,吉林亚泰富苑购物中心有限公司净资产为-12,146,099.85元,2004年实现净利润-32,146,099.85元。截止目前,无或有负债和期后事项。

    截止2004年12月31日,亚泰集团与吉林亚泰富苑购物中心有限公司未发生关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    亚泰富苑一至七层裙楼及附属设施工程总造价为534,115,000元,其中房屋建筑物为433,946,500元,附属设施100,168,500元。上述资产于2003年末投入使用,截止2004年12月31日,房屋建筑物已提折旧9,643,255.56元,净值为424,303,244.44元,附属设施已提折旧5,278,879.95元,净值为94,889,620.05元,工程目前净值总额为519,192,864.49元。2004年,公司以上述资产作为抵押向中国工商银行长春市二道支行借款71,000万元,抵押期限为2004年9月15日至2006年6月21日。上述资产未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、租赁协议的主要内容及定价情况

    1、租赁资产为亚泰富苑一至七层裙楼及附属设施,位于长春市重庆路618号,租赁期限为3年,自2004年6月1日至2007年5月31日,按照资产收益率的方法确定租金标准为年租金1,400万元,吉林亚泰富苑购物中心有限公司应于每月25日之前以银行转账方式向亚泰地产支付当月租金,月租金为年租金的1/12。

    2、本协议须经吉林亚泰富苑购物中心有限公司股东会和公司股东大会批准后方正式生效。

    目前,资产租赁协议已获双方批准并于2004年6月1日实施,吉林亚泰富苑购物中心有限公司正在根据约定按时支付租金。转变为关联交易后,公司将本次关联交易提交2004年度股东大会予以审议。

    吉林亚泰富苑购物中心有限公司成立于2003年12月25日,位于重庆路商业街繁华地段,地理位置非常优越,目前已形成了包括购物、餐饮、娱乐、美容、休闲于一体的大型购物中心。按照商业企业一般规律,新成立的企业需要几年的培育期,因此吉林亚泰富苑购物中心2004年出现了亏损。公司董事会认为,由于吉林亚泰富苑购物中心地理位置优越,且随着商品品牌的不断调整,软环境的不断提升,吉林亚泰富苑购物中心有限公司竞争力将会大幅提升,经济效益将逐步提高,有能力支付本次关联交易的租金。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    由于亚泰富苑位于长春市主要商业街道,地理位置优越,具有较大的升值潜力和良好的发展空间。目前,为了进一步提高资产利用率,亚泰地产将上述资产租赁给吉林亚泰富苑购物中心有限公司,亚泰地产将每年收取租赁费1,400万元。

    六、独立董事意见

    独立董事认为,本次关联交易已经公司第七届第二次董事会审议通过,并将于2005年5月28日提交公司2004年度股东大会审议,在审批程序上完全符合法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定,按照资产收益率的方法确定租金标准,公平、合理,且符合公司的实际情况,不存在损害公司和全体股东合法权益的情况。

    七、备查文件

    1、公司第七届第二次董事会决议、监事会决议；

    2、中鸿信建元会计师事务所中鸿信建元审字［2005］2148、2183号审计报告；

    3、《资产租赁协议》。

    特此公告

    

吉林亚泰(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年五月十日