公司第六届第十五次董事会会议于2004年4月23日在公司总部会议室举行,董事长宋尚龙先生主持了会议。会议应到董事15名,实到董事11名,4名董事出具了授权委托书,公司监事会成员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

    一、 审议通过了公司2004年第一季度报告；

    二、审议通过了关于转让吉林亚泰富苑购物中心有限公司股权的议案：

    2003年4月21日,公司第六届第十次董事会审议通过了关于投资设立吉林亚泰富苑购物中心有限公司的议案,公司与吉林亚泰房地产开发有限公司共同出资2,000万元设立吉林亚泰富苑购物中心有限公司(简称亚泰富苑),主要经营商业百货、餐饮、娱乐等项目,其中亚泰集团出资1,500万元,占注册资本的75%；吉林亚泰房地产开发有限公司(简称亚泰地产)出资500万元,占注册资本的25%。经中鸿信建元会计师事务所中鸿信建元审字［2004］2127号审计报告审计,截止2003年12月31日,亚泰富苑总资产为38,435,071.89元,总负债为18,435,071.89元,所有者权益为20,000,000元。目前亚泰富苑相关工商注册手续已经办理完毕。

    为了进一步优化公司的产业结构和投资结构,公司决定将持有的亚泰富苑1,500万元股权转让给长春吉盛投资有限责任公司,同时同意亚泰地产将持有的亚泰富苑200万元股权转让给长春吉盛投资有限责任公司。长春吉盛投资有限责任公司是国有独资公司,注册资本62,525,000元,注册地址为二道区四通路,法定代表人为李爱国,经营范围为资产管理、投资。此次股权转让价格以中鸿信建元审字［2004］2127号审计报告的净资产值为定价依据,转让价款分别为1,500万元、200万元。股权转让后,亚泰集团将不再持有亚泰富苑的股权,亚泰地产仍持有亚泰富苑300万元股权。

    三、审议通过了吉林亚泰房地产开发有限公司资产租赁事宜：

    为了进一步提高资产利用率,公司的所属子公司-吉林亚泰房地产开发有限公司(简称亚泰地产)决定将部分固定资产-亚泰富苑一至七层裙楼及附属设施租赁给吉林亚泰富苑购物中心有限公司,该部分固定资产工程造价为534,115,000元,全年租赁费用为14,000,000元,租赁期限为自双方签订《资产租赁协议》之日起3年,租赁费用每月支付一次,每月25日之前以银行转账方式支付当月租金,月租赁费为全年租赁费的1/12。

    此项事宜公司将于2004年第一次临时股东大会召开5个工作日前刊登关于资产租赁的详细公告。

    四、审议通过了关于投资控股沈阳东宇房产开发有限公司的议案：

    经公司第四届第十八次董事会审议通过和第五届第一次股东大会批准,2001年1月12日,公司与沈阳东宇房产开发有限公司(简称东宇房产)签订了《亚泰国际花园联建合同》,在沈阳市共同开发“亚泰国际花园”项目,预计总投资7.6亿元,建设期三年,采取滚动开发方式,滚动投资额为4.15亿元,公司计划出资102,515,399.47元,约占投资总额的25%,东宇房产计划出资3.13亿元,约占投资总额的75%。东宇房产负责项目开发建设及物业管理、项目规划及报批、承建招标等工作,公司和东宇房产共同负责“亚泰国际花园”的招商和销售。公司对该项目的开发有监督权。项目实际销售后的净利润,按联建双方的实际投资比例进行分配,并从第四年开始返还投资本金,两年内返还完毕。

    2001年6月8日,公司与沈阳东宇集团股份有限公司(简称东宇集团)及东宇房产签订了《“亚泰国际花园”联建项目补充协议》,公司委托东宇集团代替公司负责对该项目的投资的管理与监督,如果东宇房产不能完成预期的经济效益或不能按约定返还回报,将由东宇集团保证每年向公司支付不低于6%的投资回报。

    “亚泰国际花园”位于沈阳市南湖科技开发区浑南产业区中心地带,计划开发建筑面积为30.6万平方米,总占地面积30.8公顷,预计总投资7.6亿元。项目采取滚动开发方式,初始投入计划约为4.15亿元。该小区分两期开发建设,第一期占地面积15.8公顷,总建筑面积9万平方米,总投资4.15亿元。第二期占地面积15公顷,总建筑面积21.6万平方米,总投资3.45亿元,建设期为3年。目前“亚泰国际花园”项目一期工程已完工并开始销售,实际开发面积为49,777平方米,公司对“亚泰国际花园”的投资102,515,399.47元已于2000年底全部到位。按照公司与东宇集团及东宇房产签订的《“亚泰国际花园”联建项目补充协议》

    的约定,公司已于2001年、2002年、2003年分别从东宇集团获得投资回报6,150,923.96元,三年共计18,452,771.88元。

    为了加大外埠市场的开发力度,公司决定投资控股沈阳东宇房产开发有限公司,利用亚泰地产的资金优势、品牌优势,进一步壮大东宇房产的规模,实现公司房地产业逐步向外埠拓展的战略目标。具体投资方案如下：

    沈阳东宇房产开发有限公司主要经营房产开发和房产租赁业务,公司注册地址为沈阳市东陵区天坛1街18号,注册资本为200,000,000元,法定代表人为阎晋洲。经中兴宇会计师事务所有限责任公司中兴宇审字(2004)7013号审计报告审计,截止2003年12月31日,东宇房产总资产为495,231,557.68元,总负债为291,591,955.39元,所有者权益为203,639,602.29元。

    公司将对东宇房产进行增资,将对“亚泰国际花园”的项目投资102,515,399.47元转为对东宇房产的股权投资,增资后,东宇房产注册资本为302,515,399元,其中公司投资102,515,399.47元,占注册资本的33.89%。增资完成后,公司将以中兴宇审字(2004)7013号审计报告的审计结果为依据,同时考虑公司对东宇房产控股地位的实现,出资74,771,847.92元受让东宇房产17.11%的股权,最终持有东宇房产51%的股权,实现对东宇房产的绝对控股。

    此项事宜公司将于2004年第一次临时股东大会召开5个工作日前刊登关于收购东宇房产股权的详细公告。

    五、审议通过了关于收购吉林大药房药业股份有限公司股权的议案：

    根据公司医药产业发展规划,为了进一步完善公司医药产业研、产、销的产业格局,建立自主的医药零售网络和体系,公司决定以1元/股的价格收购吉林大药房药业股份有限公司10,144,794股股权,占其总股本的29.15%。此次股权收购完成后,公司将成为吉林大药房药业股份有限公司第一大股东。

    吉林大药房药业股份有限公司主要经营药品连锁零售,是国家药品监督管理局确定的吉林省唯一一家药品零售跨省连锁试点企业,也是吉林省首家通过GSP认证的医药连锁零售企业,年销售收入过亿元,目前已在省内发展连锁店220余家,经营品种近万个,是吉林省内规模最大、水平最高、信誉最好的医药零售企业。

    六、审议通过了关于发行不超过8亿元企业债券的议案：

    根据公司发展战略和水泥产业发展规划,为了进一步壮大公司水泥产业的规模,提高经济效益,满足公司快速发展带来的巨大资金需求,公司决定申请发行不超过8亿元十年期企业债券,用于投资建设东荣一矿90万吨/年煤矿项目、日产8,000吨水泥熟料生产线项目和日产5,000吨水泥熟料生产线项目。

    七、审议通过了发行企业债券募集资金投资项目可行性的议案：

    (一)投资建设东荣一矿90万吨/年煤矿项目

    东荣一矿位于黑龙江省双鸭山集贤县境内,是双鸭山东荣矿区中的一个主要矿井,其工业储量19,425万吨,可采储量12,075万吨,煤炭资源丰富,煤层赋存较稳定,开采条件良好,煤质优良,为特低硫、低中灰份和高发热量的优质长焰煤,是良好的化工和动力用煤。

    本项目计划投资6.12亿元,建设规模为90万吨/年,建设工期30个月。项目投资利润率为12.6%,投资利税率15.5%。

    (二)投资建设日产8,000吨水泥熟料生产线项目

    依据国家建材行业“总量控制、结构调整”的产业结构政策,公司决定在现有水泥产业的基础上,利用目前石灰石矿山及生产设施的富余能力,采用新型干法窑外分解水泥生产技术,投资建设日产8,000吨水泥熟料生产线项目。项目建成后,年可生产熟料255万吨,将主要销往吉林和黑龙江市场。

    本项目计划投资85,000万元,建成达产后,年新增销售收入52,500万元,税后利润17,500万元,项目投资利润率为20.58%,投资回收期为4.9年。

    (三)投资建设日产5,000吨水泥熟料生产线项目

    公司决定在现有水泥产业的基础上,采用新型干法窑外分解水泥生产技术,投资建设一条日产5,000吨水泥熟料生产线项目。项目计划投资55,000万元,项目建成后,年可生产熟料155万吨,年新增销售收入31,616万元,利润9,777万元,项目投资利润率26.33%,投资回收期6.19年。

    八、审议通过了关于召开2004年第一次临时股东大会的议案：

    本公司董事会定于2004年5月27日上午9时在亚泰大厦会议室召开2004年第一次临时股东大会,具体事宜如下：

    (一) 会议议题

    1、 审议关于吉林亚泰房地产开发有限公司资产租赁事宜；

    2、 审议关于投资控股沈阳东宇房产开发有限公司的议案；

    3、 审议关于发行不超过8亿元企业债券的议案；

    4、 审议关于发行企业债券募集资金投资项目可行性的议案。

    (二) 出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年5月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰(集团)股份有限公司2004年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人持股数量： 委托人股东账户号：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    授权日期：

    特此公告

    

吉林亚泰(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年四月二十四日