公司第六届第十四次董事会会议于2004 年3 月25 日在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议。会议应到董事15 名，实到董事12 名，3 名董事出具了授权委托书，公司监事会成员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议通过了如下事项：

    一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2003年年度报告及其摘要；

    三、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

    四、审议通过了公司2003年度利润分配预案：

    2003 年度公司实现税后利润为90,314,890.84 元。根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《企业会计制度》和《公司章程》规定，提取法定公积金10,131,904.65 元；提取法定公益金10,131,904.65 元；加上年度结转的未分配利润282,484,206.14 元，减去2003 年实际分配2002 年股利23,755,313.35 元，年末可供股东分配利润合计为328,779,974.33 元。本年度不进行利润分配及转增股本。

    五、审议通过了公司2004 年度财务预算报告；

    六、审议通过了公司重大投资项目议案：

    (一)审议通过了投资设立黑龙江双泰煤业有限责任公司的议案

    根据公司资源整合的发展战略，为了进一步降低成本，确保公司支柱产业原材料的及时供应，公司决定与黑龙江省双鸭山矿业集团有限公司共同出资组建黑龙江双泰煤业有限责任公司。黑龙江双泰煤业有限责任公司注册资本拟定为8,000 万元，其中亚泰集团以现金出资4,080 万元，占注册资本的51%；双鸭山矿业集团有限公司出资3,920 万元，占注册资本的49%。黑龙江双泰煤业有限责任公司组建后，将全面负责黑龙江双鸭山东荣矿区东荣一矿的项目建设、资源开发和经营管理工作。

    (二)审议通过了投资建设吉林亚泰水泥有限公司日产2,500 吨水泥熟料生产线项目的议案

    为了进一步增强公司水泥产业的整体实力，实现资源的充分利用，公司决定投资建设一条日产2,500 吨水泥熟料生产线。此项目建成后，公司将新增80 万吨的水泥熟料生产能力，有效地缓解周边地区熟料需求的紧张局面。

    本项目计划投资18,700 万元，项目建成达产后，将年新增销售收入12,308 万元，利润2,666 万元，税金2,290 万元，项目预计投资利润率为14.26%，投资回收期为5.26 年。

    (三)审议通过了投资控股吉林省明星制药有限公司的议案

    为了进一步壮大公司医药产业的整体规模，公司决定投资1,320 万元控股吉林省明星制药有限公司，占注册资本2,000 万元的66%。

    吉林省明星制药有限公司目前注册资本为260 万元，现有81个国药准字普药品种，有片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂4 个剂型，主要产品有醒脑再造胶囊、回春胶囊、速感宁胶囊、言康（氨酚咖黄烷胺片）等，产品销往全国各地。

    (四)审议通过了投资设立四平亚泰纳米科技发展有限公司的议案

    为了提高公司资产的增值能力，培育公司新的利润增长点，公司决定与四平市高斯达纳米材料设备有限公司、王志平先生共同出资组建四平亚泰纳米科技发展有限公司。四平亚泰纳米科技发展有限公司注册资本拟为1,000 万元，其中亚泰集团以现金和实物资产进行出资，占注册资本的51%(具体出资额以资产评估后的评估值为准)。

    四平市高斯达纳米材料设备有限公司主要是研究、开发、生产和销售各种金属、植物纳米材料制取设备、粉体及相关应用产品，同时兼营有关技术成果的转让、技术服务。

    七、审议通过了《公司章程》修改草案：

    根据公司的实际情况和中国证监会、国务院国资委于二OO三年八月二十八日发布执行的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件的有关规定，现对公司2002 年度股东大会审议通过的《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》进行修改，具体内容如下：

    (一)第一章第五条

    原为：公司住所：长春市吉林大路281 号。

    修改为：公司住所：长春市吉林大路1801 号。

    (二)第一章第六条

    原为：公司注册资本为人民币肆亿柒仟伍佰壹拾壹万元。

    修改为：公司注册资本为人民币伍亿伍仟柒佰柒拾陆万元。

    (三)第三章第二十条

    原为：公司目前股本结构为：普通股总数为47510.6267 万股，

    其中国家股19959.0647 万股，社会公众股27551.5620 万股。修改为：公司目前股本结构为：普通股总数为55776.0953 万股，其中国家股19959.0647 万股，社会公众股35817.0306 万股。

    (四)第四章第四十条

    原为：公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    修改为：公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (6)中国证监会认定的其他方式。

    (五)第五章第一百一十四条

    原为：董事会有权决定投资额不超过1 亿元的对外投资，投资项目应建立严格的审查和决策程序；投资额超过1 亿元的重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为：董事会有权决定不超过1 亿元的对外投资和对外担保，投资项目和担保事项应建立严格的审查和决策程序；超过1亿元的对外投资和对外担保，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (六)第五章第一百三十八条、

    原为：独立董事除履行第一百三十六条所述职权外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。修改为：独立董事除履行第一百三十六条所述职权外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    (七)第五章第一百二十五条

    原为：董事会决议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。

    修改为：董事会决议表决方式为：举手表决方式和通讯表决方式。每名董事有一票表决权，以通讯方式进行表决的董事视为已出席董事会。

    八、审议通过了关于姜伟先生辞去公司董事的议案：由于工作变动的原因，姜伟先生书面致函公司董事会，申请辞去公司董事的职务，经董事会研究，同意姜伟先生辞去公司董事的职务。

    九、审议通过了关于增补公司董事的议案：

    由于姜伟先生辞去了公司董事的职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，增补张士民先生（简历附后）为公司董事。

    十、审议通过了关于调整公司高级管理人员报酬的议案；

    十一、审议通过了召开2003 年度股东大会时间及提交股东大会表决的有关文件

    本公司董事会定于2004 年4 月27 日上午9 时在亚泰大厦会议室召开2003 年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

    （一）会议议题

    1 、审议公司2003 年度董事会工作报告；

    2 、审议公司2003 年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003 年年度报告及其摘要；

    4 、审议公司2003 年度财务决算报告；

    5 、审议公司2003 年度利润分配预案；

    6 、审议公司2004 年度财务预算报告；

    7、审议公司重大投资项目议案；

    8、审议《公司章程》修改草案；

    9、审议关于姜伟先生辞去公司董事的议案；

    10、审议关于增补公司董事的议案。

    （二）出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004 年4 月13 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    

吉林亚泰(集团)股份有限公司

    董事会

    二OO 四年三月二十七日

    附：张士民先生简历

    张士民，男，44 岁，汉族，研究生学历，经济师，中共党员，曾任辽源市财政局商财科科员、辽源市财亨公司总经理、辽源市投资咨询中心主任。现任辽源市国有资产经营公司常务副经理。