经公司第五届第十一次董事会审议通过的拟投资收购长春亚泰投资有限责任公 司所属药厂事宜，现经双方友好协商，已正式签署协议，现将具体事宜公告如下：

    一、交易概述

    长春亚泰投资有限责任公司（简称亚泰投资公司）与本公司于2001年12月31日 在长春正式签署了《股权转让协议》，本公司以199.8 万元的价格受让亚泰投资公 司持有的吉林亚泰生物药业有限责任公司（简称生物药业）199.8 万元的股权（占 生物药业总股本的90%）。 此事项已经本公司第五届第十一次董事会审议通过（详 见2001年9月28日《上海证券报》）， 并由北京中证评估有限责任公司出具了中证 评报字〖2001〗第 055 号评估报告， 此评估结果已获得吉林省财政厅吉财企二〖 2001〗3231号文件确认。此交易事项不属于关联交易。同日，生物药业公司的另一 股东———吉林亚泰保健饮品有限公司（简称饮品公司）与本公司下属的吉林亚泰 超市有限公司（简称亚泰超市）也签署了《股权转让协议》，饮品公司将持有的生 物药业公司22.2万元的股权转让给亚泰超市（占生物药业总股本的10%）。

    二、交易各方当事人介绍

    名称：长春亚泰投资有限责任公司

    住所：长春市吉林大路281号

    企业类型：有限责任（国有独资）

    法定代表人：李爱国

    注册资本：陆仟贰佰伍拾贰万伍仟元

    主营业务：资产管理、投资

    长春亚泰投资有限责任公司与本公司无关联关系，在交易完成后亦不会成为本 公司的关联人或潜在关联人。

    名称：吉林亚泰保健饮品有限公司

    住所：长春市兴隆山安龙泉168号

    企业类型：有限责任（国有独资）

    法定代表人：孙红

    注册资本：伍佰万元

    主营业务：饮品生产与销售

    名称：吉林亚泰超市有限公司

    住所：长春市吉林大路188号

    企业类型：有限责任

    法定代表人：施国琴

    注册资本：贰仟柒佰玖拾万元

    主营业务：商品零售

    三、交易标的的基本情况

    吉林亚泰生物药业有限责任公司控股公司为长春亚泰投资有限责任公司，持有 生物药业公司的90%的股权，公司主营疫苗、冻干粉针剂、小容量注射剂、 硬胶速 囊剂、片剂、颗粒剂。现公司主要产品为国家Ⅱ类新生物制品———人用狂犬病纯 化疫苗，年生产能力达100万人份。截止至2001年10月31日，公司资产总额为8401 .69万元，负债总额为8231.72万元，净资产为169.97万元。公司实现主营业务收入 552.4万元，实现利润-91.96万元。

    生物药业公司资产情况已经北京中证评估有限责任公司评估，该公司具有证券 业务从业资格。评估基准日为2001年10月31日，评估方法为重置成本法。评估结果 如下表：

    单位：人民币万元

    项目           账面价值 调整后账面值  评估价值  增减值    增值率%

                      A           B           C     D＝C-B E＝(C-B)/B*100%

    流动资产    1   402.46    453.26       456.36      3.10      0.68

    固定资产    3 6,316.43  6,270.45     5,919.92   -350.52      -5.59

    其中：建筑物5 5,052.33  5,052.33     4,721.14   -331.20      -6.56

    设备        6 1,264.10  1,218.11     1,198.79    -19.33      -1.59

    无形资产    7 1,638.06  1,638.06     2,025.41    387.35      23.65

    其中：土地                                                 

    使用权      8 1,205.98  1,205.98     1,593.33    387.35      32.12

    资产总计   10 8,356.95  8,361.76     8,401.69     39.93       0.48

    流动负债   11 8,226.91  8,231.72     8,231.72                    0

    负债总计   13 8,226.91  8,231.72     8,231.72              

    净资产：   14   130.04    130.04       169.97     39.93      30.71

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    （一）亚泰投资公司与亚泰集团签订的《股权转让协议》内容

    转让方：长春亚泰投资有限责任公司（甲方）

    受让方：吉林亚泰（集团）股份有限公司（乙方）

    甲方将所持有的生物药业199.8万元的股权以199.8万元的价格出售给乙方，乙 方以现金方式向甲方支付购买股权的款项，并在协议生效之日起3个工作日内付清。 本协议生效后，甲乙双方将顺利完成经营业务的过渡及办理有关变更登记手续。工 商变更手续完成后，乙方即代替甲方成为本协议标的股权的持有人。有关变更登记 的费用双方各承担50%。股权转让协议经双方恰当签署后即生效。

    （二）饮品公司与亚泰超市签订的《股权转让协议》内容

    转让方：吉林亚泰保健饮品有限公司（甲方）

    受让方：吉林亚泰超市有限公司（乙方）

    甲方将所持有的生物药业22.2万元的股权以22.2万元的价格出售给乙方，乙方 以现金方式向甲方支付购买股权的款项，并在协议生效之日起3 个工作日内付清。 本协议生效后，甲乙双方将顺利完成经营业务的过渡及办理有关变更登记手续。工 商变更手续完成后，乙方即代替甲方成为本协议标的股权的持有人。有关变更登记 的费用双方各承担50%。股权转让协议经双方恰当签署后即生效。

    （三）定价政策

    此次股权转让的定价政策：本次股权转让的价格主要以北京中证评估有限公司 评估、吉林省财政厅确认的评估结果为基础，经双方协商一致后确定。

    五、涉及本次股权转让的其他安排

    亚泰集团依法成为生物药业的出资人后，将保持原生物药业人员稳定，债务仍 由生物药业公司自主承担。此项交易完成后不会产生相关的关联交易，也不会产生 关联人同业竞争。本次受让股权的资金为公司自有资金。

    六、本次股权转让的目的和对本公司的影响

    医药产业作为亚泰集团的支柱产业之一，目前已颇具规模。生物药业公司资产 优良，并且已通过了国家GMP标准认证， 其进入亚泰集团后必将进一步发展壮大公 司制药产业。生物药业、亚泰制药和亚泰华氏医药将构建起亚泰集团医药产业集生 产、研发、销售于一体的产业方阵，成为亚泰集团新的利润增长点，并将进一步增 强公司的获利能力。

    特此公告

    

吉林亚泰（集团）股份有限公司

    二00二年一月二十四日