本公司2001年度第一次临时股东大会于2001年10月29日在长春亚泰集团总部第 一会议室召开,出席会议的股东共14人,代表股份201,404,369股,占公司股份总额的 42.39%,符合《公司章程》和有关法规的规定,本次大会有效。经大会审议并以记名 方式投票表决,通过了以下决议：

    一、《公司章程》修改草案

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会长春特派办例行巡检后 下发的长春证监发〖2001〗121号文件《限期整改通知书》的要求,并结合中国证监 会2001年8月16日下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神, 现对2000年度股东大会审议通过的《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》中的部 分条款进行修改,并增加独立董事的相关条款,具体内容如下：

    （一）按照《上市公司章程指引》第72条“公司应当根据具体情况, 在章程中 制定有关关联关系股东的回避和表决程序”的规定,结合本公司具体情况,对本公司 《公司章程》中第七十二条补充如下内容：

    “关联股东应事先声明表决事项与其关联关系,如该股东未作声明,而两名以上 股东提出该股东与表决事项有关联关系时, 则应先行由除该股东以外的股东对此事 项进行表决；或该事项在表决后,有单独或合并持有5% 以上表决权的股东提出该事 项的表决与该股东有关联关系时,则该事项表决结果无效,须重新进行表决。”

    （二）按照《上市公司章程指引》第83条“公司应当根据具体情况, 在章程上 制定有关关联关系董事的回避和表决程序”的规定,结合本公司具体情况,对本公司 《公司章程》中第八十三条补充如下内容：

    “发生本章程第八十三条第一款所述情形时,应召开董事会会议。 有关联关系 的董事在董事会会议上应详细说明有关情况并暂离会场以回避表决。

    董事会会议在关联董事回避的情况下进行审议并作出决议, 决议内容应包括相 关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会议纪录及董事会 决议应说明关联董事未计入有效票数,未参加表决的情况。 被申请回避的董事或其 他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议, 可申请无 需回避的董事召开临时会议,对此作出决定,该决定为终局决定。如异议者不服, 可 在会后向有关监管部门投诉或采取其他法律途径解决。”

    （三）按照《上市公司章程指引》第六十七条的要求“公司应当在章程中规定 董事、监事提名的方式和程序”, 对本公司《公司章程》中第六十七条补充如下内 容：

    “公司首届董事、股东代表监事候选人由公司发起人提名,下届董事、 股东代 表监事候选人由上届董事会、监事会及单独或合并持有5%以上股份的股东提名, 股 东大会选举产生。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接选举产生。

    单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东（包括股东代表人）如对 董事会提出的董事候选人有异议,有权按照本章程第五十七条、 第五十八条之规定 提出新的董事候选人提案, 由董事会按照本章程第五十九条和第六十条规定审查决 定是否提交股东大会审议。”

    （四）按照中国证监会长春特派办《限期整改通知书》中的意见：本公司《公 司章程》中第九十七条“公司董事会有权决定不超过公司净资产10% 数额的对外投 资”规定的董事会有限投资决策权偏大,现对《公司章程》第九十七条修改如下：

    “董事会有权决定投资额不超过1亿元的对外投资,投资项目应建立严格的审查 和决策程序；投资额超过1亿元的重大投资项目应组织有关专家、 专业人员进行评 审,并报股东大会批准。”

    （五）根据《上市公司章程指引》及中国证监会2001年8月16 日下发的《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 在《公司章程》第五章中增加第三节 独立董事的相关条款,具体内容如下：

    第一百一十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,且至少包括 一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）, 担任独立董事应 符合下列基本条件：

    1、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    2、 具有本章程第一百一十三条所要求的独立性；

    3、 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、 在未超过5家上市公司兼任独立董事,并有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责；

    6、 公司章程规定的其它条件。

    第一百一十三条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    1、 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    3、 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、 中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十四条 公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。

    1、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    2、 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见, 被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会 应按照规定公布上述内容；

    3、 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。

    第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第一百一十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于三分之一,该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权：

    1、 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、 向董事会提请召开临时股东大会；

    4、 提议召开董事会；

    5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百一十九条 独立董事行使第一百一十八条所述职权应取得全体独立董事 的二分之一以上同意,如提议未被采纳或职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。

    第一百二十条 独立董事除履行第一百一十八条所述职权外,还应对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见：

    1、 提名、任免董事；

    2、 聘任或解聘高级管理人员；

    3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    以上草案同意票代表股份201,404,369股,占出席会议股东代表股份的100%。

    二、投资建设日产5000吨水泥熟料生产线的议案

    根据公司水泥产业发展规划,公司拟投资建设一条日产5000吨水泥熟料生产线, 以进一步提高公司水泥产量,增强公司的获利能力。

    此项目计划总投资5.5亿元,以明城石灰石矿作为原料基地（石灰石储量为 3.5 亿吨）,建设具有国际先进水平的水泥熟料生产线。 该项目的建设将有效地缓解吉 林省高标号水泥供不应求的状况,优化吉林省水泥产品的结构。 该生产线将采用窑 外分解新型干法工艺,其技术水平高,设备先进。该项目计划建设期为两年, 力争于 2001年年底前开工建设。

    此项目的投资,一方面有利于加快吉林省关停和淘汰技术水平落后、 污染严重 的小立窑及干法中空窑的小水泥厂的进程,优化吉林省水泥产业结构,提高水泥行业 的生产集中度；另一方面,将进一步壮大亚泰集团水泥产业的规模 ,降低生产成本, 使亚泰集团水泥产业上规模、上档次。该项目建成投产后 ,预计每年可实现销售收 入3.2亿元,利润8,000万元,极大地增强公司的获利能力。

    以上议案同意票代表股份201,404,369股,占出席会议股东代表股份的100%。

    公司聘请了具有证券从业资格的吉林卓识律师事务所杨继方律师出席了会议, 并出具了法律意见书。该法律意见书认为,本次大会的召集、召开程序、 出席会议 人员资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定, 大会决议合法 有效。

    特此公告

    

吉林亚泰（集团）股份有限公司

    二00一年十月二十九日