特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司2005年第一次临时董事会会议于2005年9月28日在公司总部会议室举行,会议通知于2005年9月23日以书面送达方式发出,董事长宋尚龙先生主持了会议。会议应到董事15名,实到董事10名,5名董事出具了授权委托书,公司监事会成员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了关于重组哈尔滨水泥厂(含阿城新明矿,下同)的有关事宜。

    一、哈尔滨水泥厂基本情况

    哈尔滨水泥厂始建于1932年,1935年正式投产,位于哈尔滨市道外区水泥路54号,经营范围为水泥制造,实际控制人为哈尔滨市道外区经济贸易局。

    哈尔滨水泥厂现有熟料生产线6条,其中1＃、2＃窑为干法中空窑,3＃、4＃窑为立波尔窑,5＃、6＃窑为新型窑外分解窑,现有水泥磨8台,年生产能力可达150万吨,主要产品为42.5等级、32.5R等级普通硅酸盐水泥和A级油井水泥。2004年,哈尔滨水泥厂共生产水泥133万吨,销售水泥133万吨。截止2005年6月30日,哈尔滨水泥厂总资产为84,389万元,总负债为39,734万元,所有者权益为44,656万元(以上数据未经审计)。

    哈尔滨水泥厂近三年收入、利润情况如下(以下数据未经审计)： 单位：万元

                   2002年   2003年   2004年
    主营业务收入   42,329   42,340   38,638
    主营业务利润   12,226   11,897    8,295
    利润总额        2,872    3,012      199
    净利润          1,840    2,342      199

    二、重组哈尔滨水泥厂对亚泰水泥业的影响

    黑龙江省水泥市场的年需求量约为1,300万吨,总产量约为1,100万吨,200万吨需由外省进入,主要水泥市场分布在哈尔滨？大庆？齐齐哈尔经济带及牡丹江、浩良河等地区,其市场容量占黑龙江省的60%,重组哈尔滨水泥厂对未来占领黑龙江省水泥市场是至关重要的。

    亚泰集团是东北地区唯一受国家产业政策扶持的水泥生产企业,拥有东北地区两大高品位、高储量的石灰石矿山,拥有1.7亿吨的煤炭储量及年产170万吨的煤矿,还拥有资金、管理和技术等方面优势。目前,亚泰水泥在吉林省水泥市场的占有率已经达到一定水平,亚泰水泥业若要继续发展、壮大,成为东北地区占垄断地位的水泥企业,就需要向周边市场发展和延伸,在黑龙江省和哈尔滨市水泥市场中拥有较高声誉和市场占有率的哈尔滨水泥厂成为亚泰水泥业进军黑龙江省水泥市场的目标之一。

    目前,亚泰集团在黑龙江省海伦市已经建成了年产32万吨粉磨站,重组哈尔滨水泥厂后,在资金、矿山资源、技术、人员、物流、政策、品牌等方面能够实现资源共享、优势互补,在短期内快速占领黑龙江市场,迅速拓展亚泰水泥业的发展空间,实现亚泰水泥业高效率、低成本的扩张。因此,重组哈尔滨水泥厂对亚泰水泥业的发展具有战略意义。

    综上所述,鉴于黑龙江省水泥市场良好的市场现状和发展前景以及哈尔滨水泥厂在黑龙江省水泥业所处的重要地位,根据亚泰水泥业“立足吉林、拓展黑龙江”的发展规划,为了进一步占领黑龙江市场,扩大公司水泥产品在黑龙江市场的占有率,公司决定出资重组哈尔滨水泥厂。

    目前,具体的重组协议尚未签署,有关资产评估工作尚未进行,公司将在确保公司和股东利益的前提下,根据重组工作的进展情况及时履行信息披露义务,并在必要时提交董事会和股东大会审议。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    特此公告