公司及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整，对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都博瑞传播股份有限公司五届董事会第十六次会议于2005年1月31日在博瑞商务空间5楼会议室召开，应到董事9人，实到8人（独立董事胡守文先生因工作原因未亲自出席本次会议，书面委托独立董事钟康成先生代为表决），4名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由董事长孙旭军先生主持，审议通过了以下议案：

    一 公司董事会2004年度工作报告

    二 公司2004年度报告及摘要

    三 公司2004年度财务决算报告

    四 公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司2004年度实现利润总额为110,153,797.78元，净利润67,243,386.70元，加上上年度未分配利润39,121,493.72元，可供分配利润为106,364,880.42元。按规定提取法定公积金11,272,406.63元，提取法定公益金11,272,406.63元，可供股东分配利润83,820,067.16元，减去转作股本的普通股股利39,054,015.00元后，未分配利润为44,766,052.16元。公司董事会认为，考虑到公司2005年将集中资金用于生产经营和商业印刷领域的拓展，拟投资项目预计于2006年建成投产。从长远发展角度考虑，公司2004年度不进行分红（现金和股票），亦不实施资本公积金转增股本。截止2004年12月31日的未分配利润为44,766,052.16元结转以后年度分配。该预案尚须报公司股东大会批准。

    公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

    五 关于公司资产减值准备计提说明的议案

    本期资产减值准备计提合计为2,509,202.85元，其中：短期投资跌价准备计提149,600.00元，坏帐准备计提1,356,229.97元，固定资产减值准备计提1,003,372.88元。

    六 关于续聘四川华信（集团）会计师事务所的议案

    公司独立董事胡守文先生、钟康成先生、黄友先生对此议案发表了关于认可公司续聘四川华信（集团）会计师事务所的独立意见。

    七 关于修订公司《章程》的议案

    依据中国证券监督管理委员会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》有关规定和实际情况，公司拟对《章程》部分条款进行修订（具体内容详见附件1）。

    八 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

    依据中国证券监督管理委员会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字［2004］96号），上海证券交易所发布的《股票上市规则（2004年修订本）》有关规定和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订（具体内容详见附件2）。

    九 关于成都现代公众多媒体信息亭有限公司及成都立即送网络配送有限公司整合的议案

    为整合资源，构建博瑞传播统一、完整发行产业链和期刊发行平台，公司决定以成都现代公众多媒体信息亭有限公司为平台，保留“立即送”品牌，通过股权购并方式将成都立即送网络配送有限公司变更为成都现代公众多媒体信息亭有限公司的分公司。通过代理《成都日报》，解决《成都日报》零售中心人员及业务的归属问题，将人员、业务和部分资产纳入成都现代公众多媒体信息亭有限公司。

    十 关于聘任公司副总经理的议案

    为加强上市公司经营团队建设，形成合理的经营班子梯次结构，经公司总经理吕公义先生提议，董事会聘任侯海文先生为公司副总经理（侯海文先生简历详见附件3）。

    独立董事胡守文先生、钟康成先生、黄友先生对公司聘任公司副总经理事项发表了独立意见，认为公司本次董事会的召集、召开及决议程序符合有关法律法规，公司聘任的高级管理人员符合《公司法》和公司《章程》规定的任职条件。

    十一 关于提请召开2004年度股东大会议案

    特此公告

    

成都博瑞传播股份有限公司

    董 事 会

    二00五年一月三十一日

    附件1：

    

关于修订公司《章程》的议案

    依据中国证券监督管理委员会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字［2004］96号）的有关规定和公司实际情况，现将公司《章程》部分条款修订说明如下：

    1 原：第六条 公司注册资本为人民币130,180,050元。

    修订为：第六条 公司注册资本为人民币182,252,070元。

    2 原：第二十条公司现有股本结构为：普通股130,180,050股，其中发起人持有18,260,406股，其他内资股股东持有111,919,644股。

    修订为：第二十条公司现有股本结构为：普通股182,252,070股，其中发起人持有25,564,568股，其他内资股股东持有156,687,502股。

    3原：第五十八条、第五十九条、第六十一条、第六十三条、第六十四条、第六十六条、第八十二条、第一百零七条中的“成都证券监管办公室”修订为“中国证券监督管理委员会四川监管局”。

    4 原：第一百二十九条 董事会决议以记名表决方式进行，每名董事有一票表决权。

    修订为：第一百二十九条 公司董事会根据实际情况可以通讯方式表决，董事会决议以记名表决方式进行，每名董事有一票表决权。

    5 公司《章程》全文中增加：

    第七十六条 公司在审议下列事项时，须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第七十七条

    公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第七十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    第七十八条

    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    第七十九条

    公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，根据有关法规积极推行累积投票制。

    公司《章程》中原“第七十六条”修订为“第八十条”，以后条目依次顺延。

    附件2：

    

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

    依据中国证券监督管理委员会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字［2004］96号），上海证券交易所发布的《股票上市规则（2004年修订本）》有关规定和公司实际情况，现将公司《股东大会议事规则》（以下简称《规则》）部分条款修订说明如下：

    1《规则》第一条修订为：为规范公司股东大会召开程序，确保公司和全体股东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》和公司《章程》，制定本规则。

    2 《规则》全文中增加：

    第十一条 公司在审议下列事项时，须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司召开股东大会审议本条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第十二条

    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    第十三条

    公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，根据有关法规积极推行累积投票制。

    第三十四条

    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。第三十四条

    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    第四十四条

    公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，根据有关法规积极推行累积投票制。

    第六十六条

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    《规则》其他条目作相关顺延。

    以上议案，提请与会董事审议后，报公司股东大会批准。

    附件3：侯海文先生简历

    侯海文 男 33岁 记者 经济学学士

    曾任成都飞机公司职员、四川佳音科技开发中心部门经理、成都商报社经济新闻部副主任等职。现任成都博瑞传播股份有限公司助理总经理、神兵国际广告（北京）有限公司总经理。