每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司五届董事会第十二次会议于2004年5月27日在博瑞商务空间5楼会议室召开,应到董事9人,实到8人(独立董事胡守文先生因工作原因未亲自出席本次会议,书面委托独立董事黄友先生代为表决),全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由董事长孙旭军先生主持,审议通过了如下事项：
1 出售四川电器有限责任公司股权议案
同意公司将所持四川电器有限责任公司17.44%股权按照《股权转让协议书》全部转让给四川汇源电业系统设备有限公司。(详见附件1：《关于出售四川电器有限责任公司股权公告》)。
2 出售土地使用权议案
同意公司将与四川电器有限责任公司的厂房、建筑物相连,位于成都市郫县唐昌镇,面积为77,414.83平方米的土地使用权全部转让给四川汇源电业系统设备有限公司,转让价格为500万元(详见附件2：《关于出售土地使用权公告》)。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理》和公司《章程》的有关规定,公司独立董事对公司出售四川电器有限责任公司17.44%股权和土地使用权事项发表了独立意见：认为这次出售资产有利于改善公司的资产结构,提高公司资产的整体盈利能力；相关协议内容,定价依据客观公允,相关议案的表决程序合法合规,没有损害公司和广大中小股东的利益。涉及公司土地使用权出让及土地使用权出让处置手续应依法依规报经国土管理部门的同意。
备查文件：
1 董事会决议
2 独立董事意见
3 《股权转让协议书》
4 《土地使用权转让合同》
5 四川电器最近一年及一期的财务报表
6 《评估报告》
附件1：《关于出售四川电器有限责任公司股权公告》
附件2：《关于出售土地使用权公告》
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
二00四年五月二十七日
关于出售土地使用权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：公司将所持面积为77,414.83平方米的土地使用权转让给四川汇源电业系统设备有限公司,转让价格为500万元。
是否为关联交易及关联股东回避事宜：此项股权转让行为不构成公司与控股股东及其他关联方的关联交易。
对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此项转让有利于盘活公司的存量资产,改善公司的资产结构。
需提请投资者注意的其他事项：无
一 交易概述
1 成都博瑞传播股份有限公司与四川汇源电业系统设备有限公司(下称汇源电业)于2004年5月26日签订《土地使用权转让合同》,将面积为77,414.83平方米的土地使用权全部转让给汇源电业,转让价格为500万元。
本次资产转让不涉及与公司控股股东及其关联人的关联交易。
2 根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定,出售该宗土地使用权事宜已经五届董事会第十二次会议审议,与会董事会一致同意予以通过,独立董事对本次交易的决策程序和定价依据发表了独立意见。
此次资产转让事项无需经股东大会批准,无需征得债权人同意。
二 交易对方情况介绍
汇源电业(有关情况详见《关于出售四川电器有限责任公司股权公告》相关内容)
三 交易标的基本情况
公司拟出售的土地与四川电器有限责任公司的厂房、建筑物相连,位于成都市郫县唐昌镇,土地证号：郫国用(1994)2957号、(1994)2958号,面积为77,414.83平方米。该项土地使用权系成都市国有资产管理局1993年以郫国用(1991)字第2688号、2689号确认,面积为77,414.83平方米的本公司生产经营性土地使用权折价入股,该宗土地使用权的帐面原值为343.16万元,截止2004年4月底,摊余价值为268.45万元。
该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四 交易合同的主要内容及定价情况
1 协议主要内容
交易金额：500万元。
土地使用权转让金支付方式：在合同生效25个工作日内,汇源电业应向公司一次性付清上述土地使用权转让价款。受让方未如期向转让方支付土地使用权转让款,受让方每延迟一日应承担未付款项万分之五的逾期违约金。
土地使用权交付时间：公司在收到土地使用权转让价款后三个工作日内,应将该国有土地使用权证以及相关文件资料移交给汇源电业。
合同的生效时间：转让双方在签署本合同时,应具有全部必要的权力,本合同自双方法定代表或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2 定价情况
本次土地使用权转让参照该宗土地的基准地价确定协议转让价格。
五 出售资产的其他安排
此次出售资产不涉及人员安置等情况。交易完成后不会产生关联交易；也不会与关联人产生同业竞争。
六 出售资产对公司的影响
1 公司本次出售相关土地使用权将形成231.55万元投资收益。
2 董事会认为,出售与四川电器有限责任公司厂房、建筑物相连的土地使用权,有利于盘活存量资产,集中资源发展优势产业,从而提高公司资产的整体盈利能力。
七 本公司董事会的意见
董事会认为,受让方具备较强的支付能力,公司收回土地使用权转让款项的或有风险不大,转让资产决策程序符合公开、公平、公正的原则,不存在损害股东利益的情况。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
二00四年五月二十七日
关于出售四川电器有限责任公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：公司与控股子公司成都英康贸易有限责任公司将合并所持四川电器有限责任公司17.85%股权(其中：公司持有17.44%,成都英康贸易有限责任公司持有0.41%)全部转让给四川汇源电业系统设备有限公司。
是否为关联交易及关联股东回避事宜：此项股权转让行为不构成公司与控股股东及其他关联方的关联交易。
对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此项股权转让有利于改善公司的资产结构,进一步提高公司资产的整体盈利能力。
需提请投资者注意的其他事项：无
一 交易概述
成都博瑞投资控股集团有限公司、成都博瑞传播股份有限公司、成都博瑞房地产开发有限公司、成都英康贸易有限责任公司共同与四川汇源电业系统设备有限公司(下称汇源电业)于2004年5月26日签订了《股权转让协议书》,将分别所持四川电器有限责任公司(下称四川电器)74.83%、17.44%、7.32%和0.41%股权全部转让给汇源电业。转让价格以四川中砝会计师事务所有限责任公司出具的(2003)第058号资产评估报告确定的净资产值(7300万元)为基础,以具有符合国家规定资质的机构对四川电器2004年1月至4月经营盈亏的审计结果作为调整转让价款的依据。四川汇源科技产业控股集团有限公司(下称汇源集团)对汇源电业履行《股权转让协议书》的各项义务(包括股权转让价款及利息、逾期违约金、损害赔偿金、实现债权的费用)承担连带保证责任。依据《上海证券交易所股票上市规则》“7.2.5上市公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同上市公司行为”的规定,公司与控股子公司成都英康贸易有限责任公司合并持有四川电器17.85%股权。全部股权转让完成后,上述出让各方将不再持有四川电器股权。
本次股权转让不涉及与公司控股股东及其关联人的关联交易。
成都英康贸易有限责任公司于2004年5月27日召开股东会审议通过了出售所持四川电器0.41%股权的议案。
2 根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定,公司出售四川电器17.44%股权事宜经五届董事会第十二次会议审议,与会董事会一致同意予以通过,独立董事对本次交易的决策程序和定价依据发表了独立意见。
此次股权转让事项无需经股东大会或政府有关部门批准,无需征得债权人同意。
二 交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1 汇源电业(受让人)
汇源电业成立于2002年8月,是由汇源集团控股的有限责任公司,注册地址：成都市高新西区蜀西路28号,法定代表人：朱开友,注册资本：(人民币)8000万元,税务登记证号码：川国税蓉字510106740326479号、川地税51010674032647-9号,经营范围：研制、生产、销售高压电器开关及成套设备,低压电器控制成套设备；电业系统设备及成套设备配套元器件的集成、销售。
汇源电业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
截止到2003年12月31日,汇源电业资产总额为12,785.54万元,负债总额为4,418.77万元,净资产为8,366.77万元；2003年实现主营业务收入6,837.90万元,净利润392.29万元。
汇源电业自成立之日起未受任何行政、刑事处罚。
2 汇源集团(担保人)
汇源集团成立于1997年,注册地址：成都市高新西区蜀西路28号,法定代表人：朱开友,注册资本：(人民币)1.8亿元。目前的股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(％)
朱开友 12504.0255 69.4668
成都科益物业有限公司 80 0.4444
刘中一等39人 5415.9745 30.0888
汇源集团是一家致力于发展电子信息产业和生态环保型建筑钢结构产业并涵盖国际贸易与合作业务的多元化投资控股管理的大型企业集团,是国家重点高新技术企业、全国“电子百强”企业之一、四川省和成都市重点优势企业、四川省软件企业和企业技术中心。
汇源集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
截止到2003年12月31日,汇源集团经成都康特会计师事务所有限公司审计后的资产总额为188,088.87万元,负债总额为116,659.62万元,净资产为71,429.25万元；2003年实现主营业务收入155,599.33万元,净利润5,190.78万元。
汇源集团在最近五年之内未受刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)其他当事人情况介绍
成都博瑞投资控股集团有限公司系本公司的控股股东,持有公司29.81%股权。
成都博瑞房地产开发有限公司系成都博瑞投资控股集团有限公司的控股子公司。
成都英康贸易有限责任公司系本公司的控股子公司。
三 交易标的基本情况
(一)四川电器基本情况
四川电器成立于2000年2月,注册资本19000万元,注册地为成都市郫县唐昌镇。成都博瑞投资控股集团有限公司、成都博瑞传播股份有限公司、成都博瑞房地产开发有限公司、成都英康贸易有限责任公司分别持有其74.83%、17.44%、7.32%、0.41%股权。该项股权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,该项股权也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。
四川电器主营业务为：高压电器开关及成套设备、低压电器控制成套设备、电工绝缘产品及电子产品制造；物资贸易及汽车运输、输变电设备安装与维修和科技服务。截止2003年12月31日,四川电器的资产总额为24,500.68万元、负债总额为9,852.03万元、应收款项总额为14,415.30万元、或有事项涉及的总额0万元、长期借款总额为34.55万元、股东权益为14,644.04万元,2003年度主营业务收入12,765.44万元、主营业务利润3,321.71万元、净利润-440.58万元(未经审计)。
截止2004年4月30日,四川电器的资产总额为24,421.10万元、负债总额为10,054.16万元、应收款项总额为14,830.66万元、或有事项涉及的总额为0万元、长期借款总额为34.50万元、股东权益为14,366.28万元,2004年1-4月主营业务收入4,142.49万元、主营业务利润1,140.85万元、净利润-277.76万元(未经审计)。
(二)资产评估情况
1 评估事务所名称：四川中砝会计师事务所有限责任公司(不具从事证券业务资格)。
2 评估基准日：2003年8月31日
3 本次评估总的方法采用成本加和法,具体的评估方法则依据本次资产评估的目的,各项资产的特点而选用不同的评估方法,包括市场法和成本法等。
单位：人民币元
项目名称 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减额 增值率％ 资产总计 182123737.54 182123737.54 187863883.29 5740145.75 3.15 负债总计 114992677.24 114992677.24 114992677.24 0 0 净资产 67131060.30 67131060.30 7287206.05 5740145.75 8.55
四 交易合同的主要内容及定价情况
1 股权转让价格及定价依据
各方一致同意,以四川中砝会计师事务所有限责任公司出具的(2003)第058
号资产评估报告确定的净资产值为作价基础,在扣除四川电器对成都市环境保护设备厂的所有者权益及其他资产后,本次股权转让价格暂定为7300万元人民币。本协议签署后,由双方共同委托具有符合国家规定资质的机构对四川电器2004年1月至4月的经营盈亏情况进行审计,以经营盈亏的审计结果作为调整7300万元转让价款的依据,即：若经营状况表现为亏损,则本次股权交易价格为7300万元减去亏损数额；若经营状况表现为赢利,则本次股权交易价格为7300万元加上赢利数额。
2 股权转让步骤
股权转让分两步：第一步,出让方将其拥有的四川电器全部股权中的65%按法律规定交付给受让方,其中,成都博瑞投资控股集团有限公司转让47.15%、成都博瑞传播股份有限公司转让17.44%、成都英康贸易有限责任公司转让0.41%；第一步股权转让完成日起两年内,受让方履行了《股权转让协议》相关义务后,出让方将其所持剩余股权全部按法律规定交付给受让方或其指定人。
3 股价款的支付与约束条件
第一步股权转让价款支付的约定：
(1)本协议成立后25日内,受让方应向出让方支付1750万元的股权转让款,出让方在收到该笔款项后3日内向受让方移交生产经营权；
(2)本协议生效后55日内,受让方应向出让方支付1423.50万元的股权转让款；出让方协助受让方办理第一步股权转让所需的工商变更登记；
(3)在本协议生效后的180日内,受让方应向出让方支付第一步股权转让价款的剩余部分,即1571.50万元。
(4)若根据本协议规定需要对交易价格进行调整,则股权转让款的支付在最后一笔款项1571.50万元中据实进行调整。
第一步股权转让实施完成后,公司与控股子公司成都英康贸易有限责任公司不再持有四川电器股权。
第二步股权转让价款支付的约定：
在第一步股权转让完成之日起两年内,受让方应向出让方支付四川电器第二步股权转让价款2555万元,出让方将其所持四川电器全部剩余股权按法律程序交付给受让方。
4 定金条款
受让方应向出让方支付300万元作为本次股权转让的履约定金。
5 组织机构人员调整
在受让方向出让方支付第一步股权转让款的首笔资金后的三日内,出让方将四川电器的生产经营权转移给受让方。
6 协议生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立(上市公司签署本协议需按照有关管理规定办理必要的审批手续),自受让方按协议规定如期、足额将第一步股权转让的首期付款1750万元付给出让方之日起生效。
7 履约担保
汇源集团对汇源电业履行本协议的各项义务(包括股权转让价款及利息、逾期违约金、损害赔偿金、实现债权的费用)承担连带保证责任。保证期间为股权转让价款支付期限届满之日起两年内。
五 出售股权的其他安排
《股权转让协议》约定,此次出售股权不涉及公司对相关人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易,也不会与关联人产生同业竞争。
六 出售股权对公司的影响
公司投资四川电器的帐面原值为29,032,580.82元,截止2003年底已计提减值准备15,096,584.94元,预计本次股权转让将给公司造成一定的投资损失。董事会认为,本次股权转让将不会对公司2004年度利润指标产生重大影响；出售所持四川电器全部股权后,公司将从传统行业完全退出,集中优势资源按照“大传媒”的战略突出发展前景广阔、附加值高的文化传播产业,有利于改善公司的资产结构,进一步提高资产的整体盈利能力。
七 本公司董事会意见
董事会认为,受让方具备较强的支付能力,且有汇源集团为其承担连带保证责任,公司收回股权转让款项的或有风险不大。本次股权出让主要目的是调整现有的投资结构,回收不能充分控制且与本公司主业发展方向无关的投资,避免或有投资损失,保证资金的安全,符合公司的发展战略；决策程序符合公开、公平、公正的原则,不存在损害股东利益的情况。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
二00四年五月二十七日
