公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容：公司和成都英康贸易有限责任公司以自筹资金共同出资4500万元人民币收购四川新南洋教育有限公司股权100%的股权。

    本次股权收购行为不构成关联交易。

    一 交易概述

    成都博瑞传播股份有限公司(下称公司)和成都英康贸易有限责任公司(下称英康公司)于2003年10月16日与北京南洋教育投资有限公司、北京南洋教育管理有限公司、北京南洋科技投资有限公司、海南南洋产业有限公司签署了《关于四川新南洋教育有限公司股权转让之总体合同书》(下称《转让合同》),公司与英康公司共同受让上述四家公司持有的四川新南洋教育有限公司100%的股权,转让总价款为4500万元人民币。本次转让成功后,公司将持有四川新南洋教育有限公司95%股权,英康公司持有四川新南洋教育有限公司5%股权。

    上述股权收购行为不构成关联交易。股权转让事项已经二00三年十月二十一日召开的公司五届董事会第七次会议审议通过。

    二 交易方当事人情况介绍

    1 北京南洋教育投资有限公司,住所：北京朝阳区东三环北路8号,法定代表人：任靖玺,注册资本：1000万元,经营范围：对教育、文化产业的投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动(演出除外)。

    2 北京南洋教育管理有限公司,住所：北京朝阳区东三环北路8号,法定代表人：任靖玺,注册资本：500万元,经营范围：教育管理；教育信息咨询；组织文化艺术交流活动(演出除外)。

    3 北京南洋科技投资有限公司,住所：北京朝阳区东三环北路8号,法定代表人：任靖玺,注册资本：1000万元,经营范围：科技项目投资管理；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。

    4 海南南洋产业有限公司,住所：海口市龙昆北路龙珠大厦B座20层,法定代表人：任靖玺,注册资本：3200万元,经营范围：化工产品,矿产品(国家专营除外),日用百货,纺织品等。

    5 成都英康贸易有限责任公司,住所：成都市花牌坊街185号,法定代表人：吕公义,注册资本：500万元,经营范围：批发零售纸张和印刷器材等。

    成都英康贸易有限责任公司系公司的子公司,公司持有其96%股权。

    三 交易标的基本情况

    四川新南洋教育有限公司(下称新南洋)成立于1998年1月22日,注册资本人民币1000万元。新南洋的原股东分别是北京南洋教育投资有限公司(持有其33%股权)、北京南洋教育管理有限公司(持有其32%股权)、北京南洋科技投资有限公司(持有其5%股权)、海南南洋产业有限公司(持有其30%股权),经营范围：项目投资、组织文化教育交流服务,销售文化用品。经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计(川华信审[2003]上字042号),新南洋2002年度实现主营业务收入4980.19万元、净利润1246.18万元；2003年1-8月实现主营业务收入2479.87万元、净利润84.17万元。截止2003年8月31日,新南洋总资产16,773.63万元、负债合计14,568.19万元、净资产2,205.44万元。经中商资产评估有限公司评估(中商评报字[2003]第186号),新南洋的2003年8月31日的净资产评估值为4,187.41万元。

    四川新南洋教育有限公司是成都南洋学校的唯一举办方。成都南洋学校1998年5月由省教育厅批准筹建,1999年8月完成一期建设并开始招生,当年招生1200人,二期工程于2000年8月完成。学校是由幼稚园、小学部、中学部组成的全寄宿制学校,经过四年的运行现在校生人数2200人,是成都市最早举办的民办学校之一。

    四 交易合同的主要内容

    (一)合同标的及价款

    转让各方同意新南洋100%的股权作价人民币4500万元。

    (二)合同的支付方式及付款期限

    受让方应在《转让合同》生效后一次性以货币方式将全部交易股权价款付入出让方指定帐户。

    (三)定价依据

    转让各方同意,以新南洋审计、评估的净资产为参考,交易股权协议价款为人民币4500万元。

    (四)生效条件

    经转让各方签字盖章并按上市公司决策程序审批后方可生效。

    五 涉及收购股权的其它安排

    此次股权收购不涉及原公司人员安置、土地租赁等问题。本次交易不涉及我公司关联方以及同业竞争问题。收购股权的资金来源为自筹资金。

    六 收购的目的和对公司的影响

    (一)背景分析

    1 2003年9月1日正式生效的《民办教育促进法》为企业投资兴办学校提供了法律保证。

    2 投资民办学校符合公司的战略选择,具有广阔的发展空间。

    随着市场经济的进一步发展,社会对各类优秀人才的需求将迅速增加,教育产业市场伴随着国家教育改革和发展的需要蕴藏着巨大的空间和机遇。2001年底,我国教育经费占GDP的比例为3%,这与发展中国家4-5%的平均水平差距还很大,离发达国家的平均水平6%差距更大。另一方面,随着居民收入逐步提高、恩格尔系数逐年下降,我国民众教育支出不断增加,对高质量、多层次优秀教育的迫切需求也在不断增长,作为我国公办教育的补充,民办教育市场将十分巨大、前景广阔。

    (二)此项收购对公司的影响

    此项收购符合国家产业政策和公司多元化发展的战略选择,有利于搭建新的发展平台,降低公司关联交易比例,构筑更为合理的产业结构。投资民办教育,有助于在提升公司市场形象,获取良好社会效益的同时,谋求合理的投资收益。

    (三)此项收购可能面临的风险和对策

    1 学校的品牌和声誉直接影响到学校的持续发展能力,直接影响到公司投资的利益问题。成都南洋学校虽然经历了四年的发展,且形成了一定规模,但发展过程中也面临着一些问题,急需以适当的方式进一步提升学校知名度。

    对策：公司将利用自身品牌优势和资金优势,通过引入在业界具有丰富运作经验的战略伙伴合作,共同投资民办教育,有助于在提升公司市场形象,获取良好社会效益的同时,谋求合理的投资收益。

    2 师资及生源数量与质量问题是投资面临风险之一。

    对策：积极采取市场化手段,实施能有效吸纳、留住优秀人才的用人机制,确保一流的教学质量；公司将凭借媒体的背景优势,展开专项宣传活动,不断扩大生源市场。

    七 其他有关事项

    按照公司《章程》规定,该等合同涉及的投资总额没有超过公司董事会审批权限范围。

    八 备查文件

    1 《关于四川新南洋教育有限公司股权转让之总体合同书》；

    2 公司五届董事会第七次会议决议；

    3 审计报告(川华信审[2003]上字042号)(见上交所网站www.sse.com.cn)；

    4 资产评估报告书摘要(中商评报字[2003]第186号)(见上交所网站www.sse.com.cn)。

    特此公告

    

成都博瑞传播股份有限公司

    董事会

    二00三年十月二十一日