目录

    第一章总则

    第二章股东大会的职权

    第三章股东大会的召集

    第四章股东大会的提案

    第五章股东的参会资格与会议签到

    第六章股东大会的召开

    第七章附则

    第一章总则

    第一条为规范公司股东大会召开程序，确保公司和全体股东的最大利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》、 《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《中国上市公司治理准则》和公 司《章程》，制定本规则。

    第二章股东大会的职权

    第二条股东大会是公司的权力机构。依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；

    （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （五）审议批准董事会的报告；

    （六）审议批准监事会的报告；

    （七）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十）审议批准重大关联交易事项；

    （十一）审议批准重大资产收购、出售事项；

    （十二）对发行公司债券作出决议；

    （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十四）修改公司《章程》；

    （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十六）审议代表发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十七）审议公司监事会提出的提案；

    （十八）审议法律、法规和公司《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章股东大会的召集

    第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不 能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

    第四条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足6人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东（下称＂提议股东＂）书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司《章程》规定的其他情形。

    前述第3项持股数按提出书面要求日计算。

    提议股东、二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报成都证券 监管办公室和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和公司《章程》的规定。

    第五条董事会在收到独立董事、监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开 股东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

    第六条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和公司《章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告成都证券监管办公室和上海证券交易所。

    第七条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司《章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告成都证券监管办公室和上海 证券交易所。

    第九条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知公司董事会，报 成都证券监管办公室和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第十条年度股东大会、应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会，不得 采取通讯表决方式；以及董事会召集的临时股东大会审议下列事项时，不得采取通 讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司《章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司《章程》规定的不得通迅表决的其他事项。

    第十一条在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会秘书处，具体负责股 东大会有关组织工作及程序方面的事宜。包括但不仅限于：

    （一）会议各项具体事务的安排与协调；

    （二）股东大会的各项议案准备；

    （三）股东大会文件资料汇总、齐套；

    （四）参会股东的资格审查与确认登记。

    第十二条公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前以公告形式通 知股东。

    第十三条股东大会公告的内容须包括：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十四条公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址， 供股东查阅：

    （一）拟交由股东大会审议的议案；

    （二）拟由股东大会拟定审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具 体条件，以及董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；

    （三）事项与任何董事、监事、经理或其他高级管理人员的利害关系，利害关 系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述人员外的其他股东的影响；

    （四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

    第十五条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    第四章股东大会的提案

    第十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入＂其他事项＂但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十八条临时股东大会不得对公告中未载明的事项作出决议。临时股东大会审 议通知中列明的提案时，对涉及本规则第十条所列事项的提案内容不得进行变更； 任何变更都应视为新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第十九条公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上 的股东或者监事会有权以书面形式向公司提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第二十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核：

    （一）关联性

    董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且 不超出法律、法规和公司《章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案 提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性

    董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并 表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程 序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第二十一条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计 结果或独立财务顾问报告。

    第二十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项， 应当作为专项提案提出。

    第二十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第二十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并 向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当行 为。

    第二十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人 数不得超过公司《章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出监事候选人。每一提案中候 选人人数不得超过公司《章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董 事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司《章程》规定的提案，应提交股 东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会 上进行解释和说明。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第二十七条独立董事侯选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证券监督管理委员会、成都证券监管办公室和上海证券交易所。董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证券监督管理委 员会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证券监督管 理委员会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督 管理委员会提出异议的情况进行说明。

    第二十八条董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理 人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的 背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准 确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

    第五章股东的参会资格与会议签到

    第二十九条出席股东大会的股东、股东代理人应按照公司公告的时间和要求持 身份证或营业执照、授权委托书等证件到股东大会秘书处登记。

    第三十条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权 委托书，并在授权范围内行使表决权。

    授权委托书载明以下内容：

    （一）代理人的姓名或单位名称；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效日期；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第三十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十二条已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到册上签字。

    未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提 交本规则规定的文件，经审核符合大会通知规定条件的股东在签到册上签字后可以 参加本次股东大会。

    第三十三条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

    第六章股东大会的召开

    第三十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

    第三十五条股东大会会议由董事会依照《公司法》和公司《章程》有关规定负 责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事 长或其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东 共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由 出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第三十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照公司《章程》的规定出具法 律意见；

    （三）召开程序应当符合公司《章程》相关条款的规定。

    第三十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事 主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报成都证券监管 办公室备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师按 照公司《章程》的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也 可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职 责，其余召开程序应当符合公司《章程》相关条款的规定。

    第三十八条股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权、告示各项 权利。

    第三十九条股东出席股东大会，所持有每一股份有一票表决权。任何人不得以 任何理由剥夺股东的表决权。

    股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包 括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联 股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分 说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其 他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同 等的法律效力。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

    上述特殊情况是指：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。

    第四十条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十一条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司《章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第四十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

    第四十三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第四十四条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东 大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原 因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所 说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第四十五条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关 联事项作简要介绍之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。

    第四十六条列入股东大会的议案或决议，在进行表决前应由股东审议讨论。股 东在审议过程中对该等议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议的方式由 董事会重新商议后提出修正案。但是临时股东大会审议通知中列明的提案时，对涉 及本规则第十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为新的提案， 不得在本次股东大会上进行表决。

    股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

    第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。

    第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会制定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司《章程》规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

    第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司《章程》的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决 议通过的其它事项。

    第五十条涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送政府有关部门审批事 项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

    第五十一条股东大会表决议案以记名方式进行表决。

    第五十二条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征 集在股东大会的投票权。投票权的征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。

    第五十三条对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表 和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第五十四条出现以下情况时，相关股东所持有的股份不计入出席本次会议有效 表决权的股份总数：

    （一）因违反会场纪律在投票表决之前被主持人责令退场的；

    （二）因中途退场等原因未填写表决票的；

    （三）因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的；

    （四）不具有出席本次会议合法有效资格的人员填写的表决票。

    第五十五条股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由出席会议的董事签名。 会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并由公司董事会秘书 负责保存。

    第五十六条股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

    第五十七条股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两日到股东大会 秘书处出示有效证明并登记，由大会主持人确定发言顺序。

    第五十八条对股东提出的问题，除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外， 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第五十九条公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施，保证股东大会 召开的正常秩序。

    第六十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司《 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第七章附则

    第六十一条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司《章程》执行。

    第六十二条本规则自公司2001年度股东大会通过之日起执行。