成都博瑞传播股份有限公司4届21次董事会议于2002年3月27日在博瑞商务空间 五楼会议室召开，应到董事9人，实到8人（董事何华章先生因工作原因未出席本次 会议，书面委托孙旭军董事长代为表决），3名监事列席了会议（另外2名监事因工 作原因未列席本次会议）。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。 会议由董事长孙旭军先生主持，审议并通过了如下决议：

    一2001年度财务决算报告

    二修改公司《章程》部分条款（详见附件1）

    三公司《股东大会议事规则》（详见附件2）

    四公司《董事会工作条例》（详见上海证券交易所网站）

    五公司《总经理工作条例》

    六公司《信息披露管理办法》（详见上海证券交易所网站）

    七公司《财务、会计管理和内控制度》

    八2002年度资本公积金转增股本政策

    公司2002年末拟实施资本公积金转增股本方案，具体实施方案将视公司届时的 实际情况而定。

    九续聘四川华信（集团）会计师事务所

    公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所作为本公司2002年度的中介审计机 构。根据实际经营情况，预计2002年度公司将向四川华信（集团）会计师事务所支 付定期报告审计费用为27万元。

    十提名独立董事候选人

    同意公司第四届董事会董事王春明先生、杨立新先生和舒邦柱先生因工作原因 辞去董事职务。按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和公司《章程》的有关规定，现提名胡守文先生、钟康成先生、黄友 先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格须经中国证 券监督管理委员会审核无异议后，议案提交公司2001年度股东大会审议通过。（独 立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件3）

    十一建立公司董事津贴制度

    鉴于公司董事在投资决策和信息披露方面承担的责任和可能出现的民事赔偿风 险，按照＂责、权、利＂相一致的原则，以及保证公司能够聘请具有较高业务水平 的独立董事，完善公司法人治理结构，有利于建立科学合理的决策体系，确保实现 公司利益和股东权益最大化。 公司拟建立董事津贴制度。 独立董事的津贴标准为 4000元/月；除独立董事以外其他董事的津贴为3000元/月。公司董事津贴的个人所 得税由董事自行支付，公司按税法规定代扣代缴。

    十二组建成都现代公众多媒体信息亭有限责任公司

    为加快公司向信息传媒业的发展，构建合理的传媒业务结构，实现媒体产业多 元化。公司拟以成都市为依托，通过建立分布在城区主要街道的现代公众多媒体信 息亭快速进入城市信息技术应用服务领域。通过向城市居民提供包括社区服务、书 报刊销售、无人售票、电子购物、电子地图导向、公共信息查询等内容丰富的、不 间断的便捷服务的同时，构建公司新的盈利增长点，进一步增强公司的持续经营能 力和业务发展能力。公司拟与成都日报社等共同发起设立成都现代公众多媒体信息 亭有限责任公司。现将有关事项简介如下：

    （一）公司名称

    公司名称暂定为成都现代公众多媒体信息亭有限责任公司（以成都市工商行政 管理局核定为准）。

    （二）公司注册资本

    公司注册资本为1000万元。其中：本公司以现金方式出资720万元， 占注册资 本72%。

    （三）公司经营范围

    拟成立公司的经营范围：电子商务、计算机信息咨询、信息发布、计算机网络 设计安装服务、计算机系统集成、书报刊销售、实物投递、票务代理、公用事业代 收费等（以成都市工商行政管理局核定为准）。

    十三提请召开2001年度股东大会

    现将召开2001年度股东大会有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2002年4月29日上午9：30分，会期半天。

    （二）会议地点：博瑞商务空间六楼会议室（四川省成都市花牌坊街185号）

    （三）会议议题：

    1.审议2001年度董事会工作报告

    2.审议2001年度监事会工作报告

    3.审议2001年度财务决算报告

    4.审议2001年度利润分配和资本公积金转增股本议案

    5.审议修改公司《章程》部分条款议案

    6.审议公司《股东大会议事规则》议案

    7.审议聘任公司独立董事议案

    8.审议建立公司董事津贴制度议案

    9.审议续聘四川华信（集团）会计师事务所议案

    注：议案1、2、4已经于2002年2月26日召开的公司4届20 次董事会审议通过， 决议刊登在2002年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    （四）出席会议对象：

    1.公司董事、监事和高级管理人员；

    2.股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理 人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    3.为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

    （五）参加会议办法

    1凡2002年4月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的本公司股东均可参加本次会议；

    2符合上述条件的股东于2002年4月24日前（含本日）到本公司办公室办理登记 手续。股东也可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于4 月 24日）。出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持本人 身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代 表人授权书、出席人身份证办理登记手续；

    3.登记地址：四川省成都市花牌坊街185号。

    （六）其他事项

    1.与会股东住宿及交通费自理；

    2.联系电话：028-7688313

    联系人：张跃铭李良

    传真：028-7688427

    邮编：610031

    地址：四川省成都市花牌坊街185号

    特此公告。

    

成都博瑞传播股份有限公司董事会

    2002年3月27日

     附件3：胡守文先生、钟康成先生、黄友先生简历

    胡守文先生51岁硕士编审。现任中国青年出版社社长、党组书记兼《青年文摘》 杂志主编，中国印刷学院、山西师范大学编辑专业兼职教授。社会职务有中国出版 工作者协会常务理事、中国国际合作出版促进会副主席、中国编辑学会常务副会长。 2001年被出版界评为对新中国出版事业产生影响的100位人物之一。

    钟康成先生65岁曾任成都市化工局医药工业公司干部、成都市经济委员会工业 改革办公室副主任、成都市国有企业转换经营机制领导小组办公室主任、成都市股 份制改革领导小组经委口负责人、成都市国有资产重组及股份制改革领导小组办公 室主任、成都市经济委员会副主任、成都市政协十届常委。现任成都市政协十一届 经济人口委员会副主任。

    黄友先生40岁研究生高级会计师、律师、注册会计师。曾任四川省财政厅法规 会计制度处副处长。现任四川省注册会计师协会秘书长（法定代表人）、西南财经 大学会计学硕士研究生导师、四川大学兼职副教授。

     成都博瑞传播股份有限公司独立董事提名人声明

    成都博瑞传播股份有限公司现就提名胡守文先生、钟康成先生、黄友先生为成 都博瑞传播股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 成都博瑞传播股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明 如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任成都博瑞传播股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二符合成都博瑞传播股份有限公司章程规定的任职条件；

    三具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都博瑞传播股份有限公司及 其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东， 也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的 股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务的人员。

    四包括成都博瑞传播股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都博瑞传播股份有限公司董事会

    2002年3月27日于成都

     成都博瑞传播股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡守文，作为成都博瑞传播股份有限公司第四届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与成都博瑞传播股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股 东单位任职；

    五本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务；

    八本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都博瑞传播股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：胡守文

    2002年3月25日于北京

     成都博瑞传播股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人钟康成，作为成都博瑞传播股份有限公司第四届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与成都博瑞传播股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股 东单位任职；

    五本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务；

    八本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都博瑞传播股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：钟康成

    2002年3月25日于成都

     成都博瑞传播股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄友，作为成都博瑞传播股份有限公司第四届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与成都博瑞传播股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股 东单位任职；

    五本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务；

    八本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都博瑞传播股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：黄友

    2002年3月26日于成都