成都博瑞传播股份有限公司（下称公司）于2001年11月16日召开的四届十八次 董事会审议通过了公司与成都博瑞投资有限责任公司和成都博瑞房地产开发有限公 司签订的《资产置换协议》，同意以公司所持增资扩股后四川电器有限责任公司82. 15% 股权（下称置出资产）及衍生的所有者权益与成都博瑞投资有限责任公司所持 成都博瑞广告有限公司（下称广告公司）39%股权及衍生的所有者权益、 成都博瑞 印务有限公司（下称印务公司）85%股权及衍生的所有者权益， 成都博瑞房地产开 发有限公司所持印务公司15%股权及衍生的所有者权益（下称置入资产）进行置换。 此议案将提交公司2001年第二次临时股东大会审议（详见2001年11月20日的《中国 证券报》、《上海证券报》刊登的有关事项）。现将有关事项说明如下：

    一、置入资产持续经营能力说明

    1、置入资产运行情况

    公司置入资产都是成立一年以上的有限责任公司，运行情况良好，经营业绩稳 定。印务公司成立于2000年1月，注册资本金为2000万元。广告公司成立于1999年8 月，注册资本金为2000万元。具体财务指标详见下表：

                                                          （单位：万元）

                总资产 流动资产 应收帐款  存货 固定资产 流动负债 净资产

    印务公司   6634.51  1334.11  894.26  84.13  5173.81 4002.41 2632.10

    广告公司   7865.04  6630.77 4820.46  48.52   356.27 3324.07 3928.31


                        主营业务收入                   净利润

                   2000年     2001年1-10月       2000年    2001年1-10月

    印务公司       2748.84       4294.13         1408.61     2805.36

    广告公司       4829.03       3896.03         2531.03     1941.73

    （以上数据分别摘自四川华信（集团）会计师事务所川华信审〖 2001 〗综字 243号、245号审计报告）

    2、置入资产市场稳定

    成都博瑞广告有限公司和成都博瑞印务有限公司分别为成都商报的首席广告代 理和独家承印商，经营业务和营业利润相对稳定。成都商报目前是四川地区发行量 最大的报纸。1997-2000年，成都商报的发行量分别为7848、12240、16200、18250 万份，目前成都商报日发行量已达到55万份左右。2000年成都商报在全国报纸广告 收入排名中居第8位（资料来源《现代广告》）， 成都商报发行量持续增长为公司 本次置入的广告公司和印务公司带来了稳定的业务来源。置换完成后，公司持有广 告公司80%股权，广告公司为具有独立法人资格的有限责任公司， 与成都商报社签 订的《首席广告代理协议》仍然有效，协议有效期至2009年7月； 公司将持有印务 公司100%股权，依照《公司法》印务公司将注销独立法人资格，合并后的存续主体 继续履行被合并方原有的债权债务关系和业务合同。根据成都商报社2001年 12月5 日的书面承诺，在本次资产置换完成后，成都商报社将按照原订协议条款与公司重 新签订《独家代理协议书》，上述协议将为公司置入资产持续稳定地开展经营活动 提供法律保障。

    3、公司大股东—成都博瑞投资有限责任公司已于2001年11月14 日向公司作出 了书面承诺：不再新建广告公司和印务公司，避免与公司产生同业竞争，为公司的 发展创造良好的外部环境和条件，有助于提高公司的持续经营和发展能力。

    4、置入资产除依托成都商报开展经营活动外，还积极拓展经营业务范围， 印 务公司正积极吸纳除成都商报以外的报刊印刷业务；广告公司已经介入路牌广告、 会展广告和电视广告等新领域，新业务的拓展以及广告公司所具备的良好媒介关系 和丰富的媒介购买经验将为公司带来稳定的客户源，将有助于提高公司业务发展能 力。

    二、置换资产评估原则和方法说明

    董事会认为东方资产评估事务所有限公司出具的东评司评报字〖2001〗第 146 号和147号评估报告遵循了国家及行业规定的公认原则。对印务公司、 广告公司的 资产评估体现了公平、公正、客观的原则，维护了公司的合法权益，保护了投资人 的利益。

    具体的评估情况如下：

    1、印务公司

    a.评估范围与对象：印务公司在评估基准日之净资产价值。

    b.评估基准日：2001年10月31日。

    c.评估方法：采用收益现值法。

    d.评估结论：印务公司在评估基准日所表现的帐面净资产值为2632.10 万元， 评估值为8515.10万元，作价8000万元，置入100%股权的交易价格为8000万元， 帐 面值与交易价格的差异为5367.90万元。

    2、广告公司

    a.评估范围与对象：广告公司之净资产价值。

    b.评估基准日：2001年10月31日。

    c.评估方法：采用收益现值法。

    d.评估结论：广告公司在评估基准日所表现的帐面净资产值为3928.31 万元， 评估值为14029.01万元，作价14000万元，置入39%股权的交易价格为5460万元，帐 面值与交易价格的差异为3927.96万元。

    三、置换价格的合理性说明

    本次资产置换，置出的电器开关板类资产为缺乏盈利能力的传统制造业资产， 置入资产属媒体产业的核心业务，具有较强的盈利能力和发展前景；置入资产的评 估采用收益现值法，体现了该类资产未来收益性较高的价值特征；置入资产具有完 整、成熟的经营业务，现实的盈利能力，良好的成长预期，一定的溢价水平可以兼 顾交易双方的利益，体现了必要的商业原则。

    综上所述，公司董事会认为上述定价政策遵循了公平、公正、合理的市场化原 则，不存在有失公允的情况，维护了上市公司及全体股东的合法利益。本次资产置 换有利于公司产业结构的优化调整和资源的优化配置，有利于突出发展前景广阔、 附加值高的传媒主业，完成由传统产业向传媒产业的全面转型，符合公司既定的“ 做大、做强传媒产业”的经营战略，将极大地提高公司传媒主业的核心竞争能力和 持续发展能力，显著地增强公司的盈利能力。

    由于本次资产置换，置入资产定价高于净资产的帐面价值，共计产生9295. 86 万元的溢价差额，分十年摊销，将会对每年的盈利造成一定的影响，提请投资者仔 细阅读有关本次交易的详细公告，注意投资风险。

    

成都博瑞传播股份有限公司董事会

    2001年12月11日

    备查文件：

    1、成都博瑞印务有限公司与成都商报社签订的《独家代理协议书》；

    2、成都博瑞广告有限公司与成都商报社签订的《首席广告代理协议》；

    3、成都商报社《承诺函》。