致：成都博瑞传播股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则(2001年修订)》(以下简称″《上市规则》″)以及中国证券监督 管理委员会2000年6月26 日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的 通知》(以下简称″《通知》″)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称″金杜″ )接受成都博瑞传播股份有限公司(以下简称″公司″)的委托,作为公司的特聘专项 法律顾问,就公司以其持有的四川电器有限责任公司82.15%股权(以下简称″置出资 产″)与成都博瑞投资有限责任公司持有的成都博瑞广告有限公司39%股权、成都博 瑞印务有限公司85% 的股权以及成都博瑞房地产开发有限公司持有的成都博瑞印务 有限公司15%股权(以下简称″置入资产″)进行资产置换事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,金杜律师查阅了与本次资产置换相关的必要文件,包括但 不限于资产置换所涉交易各方的营业执照、章程等主体资格文件,有关决议、协议、 方案等授权批准文件,以及所有与本次股权及资产置换的实质条件相关的财务报告、 产权证等文件、资料,并听取了交易各方就有关事实的陈述和说明。

    为出具本法律意见书, 置换各方已向金杜保证和承诺其所提供的文件和所作的 陈述和说明是完整、真实和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露,而无任何隐瞒、 疏漏 之处。

    金杜发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关 事实及我国有关法律、法规和规范性文件, 并且是基于金杜律师对有关事实的了解 和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实,金杜依赖于有关政府部门、 置换双方或者其他有关单位出具的证明文 件。在本法律意见书中, 金杜认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生 之时所应适用的法律、法规为依据的, 同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准 和确认。

    在本法律意见书中, 金杜仅对本次资产置换的合法性及对本次资产有重大影响 的法律问题发表律师意见,而不对与置换资产有关的会计、审计、 资产评估等事项 和报告发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中 某些数据或结论的引述,并不意味着金杜对这些数据、 结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证。

    金杜同意将本法律意见书作为公司董事会、股东大会审议本次资产置换事宜的 必备文件,随其他申报材料一起公告和上报有关证券监管部门,并且依法对所发表的 法律意见承担责任。未经金杜书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。

    金杜已审查了与公司资产置换有关的事项及证明该类事项的各项文件, 包括但 不限于：

    1、 公司《企业法人营业执照》；

    2、 《成都博瑞传播股份有限公司章程》；

    3、 公司经审计的2001年中报；

    4、 成都博瑞投资有限公司(以下简称″博瑞投资″)《企业法人营业执照》；

    5、 成都博瑞房地产有限公司(以下简称″博瑞地产″)《企业法人营业执照》；

    6、 四川电器有限责任公司(以下简称″四川电器″)《企业法人营业执照》及 其工商登记资料；

    7、 四川电器财产权利资料；

    8、 成都博瑞广告有限公司(以下简称″广告公司″)和成都博瑞印务有限公司 (以下简称″印务公司″)《企业法人营业执照》及其工商登记资料；

    9、 广告公司和印务公司财产权利资料；

    10、博瑞投资于2001年11月12日召开的股东会会议通过的关于同意以所持有广 告公司39%股权和印务公司85%的股权与公司所持有的四川电器股权进行置换的决议；

    11、博瑞地产于2001年11月12日召开的股东会会议通过的关于同意以所持有印 务公司15%的股权与公司所持有的四川电器股权进行置换的决议；

    12、四川电器于2001年11月 12 日召开的股东会会议通过的同意公司将截止到 2001年10月31日经审计的对四川电器的合法债权11000万元转为对其出资的决议；

    13、四川电器于2001年11月12日召开的股东会会议通过的同意公司将所持部分 出资转让给博瑞投资和博瑞地产的决议；

    14、广告公司于2001年11月12日召开的股东会会议通过的同意博瑞投资将所持 股权转让给公司的决议；

    15、印务公司于2001年11月12日召开的股东会会议通过的同意博瑞投资和博瑞 地产将所持股权转让给公司的决议；

    16、四川东方资产评估事务所有限公司 以下简称″东方评估公司″ 出具的川 东评司报字第145号《资产评估报告书》；

    17、东方评估公司出具的川东评司报字第146 号《成都博瑞传播股份有限公司 资产置换资产评估报告书》；

    18、东方评估公司出具的川东评司报字第147 号《成都博瑞传播股份有限公司 资产置换资产评估报告书》；

    19、国通证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

    20、四川华信 集团 会计师事务所有限责任公司 以下简称″ 华信会计师事务 所″ 出具的川华信审 2001 综字243号《审计报告》；

    21、华信会计师事务所出具的川华信审(2001)综字244号《审计报告》；

    22、华信会计师事务所出具的川华信审(2001)综字245号《审计报告》；

    23、公司与四川电器签订的《增资扩股协议》；

    24、公司与博瑞投资、博瑞地产签订的《资产置换协议》；

    25、四川华信会计师事务所为公司出具的1999年及2000年审计报告；

    26、博瑞投资和博瑞地产的资产负债表和财务报表。

    金杜根据中国有关法律、法规和国务院证券管理部门的要求, 按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神, 对公司提供的有关文件和事实进行了审 慎调查,现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换涉及的双方主体资格：

    1、成都博瑞传播股份有限公司原名四川电器股份有限公司,系1988年经成都市 体制改革委员会以成体改 1988 字第35号文批准以定向募集方式设立的股份有限公 司。1995年11月15日,经中国证监会批准,公司流通股股票在上海证券交易所正式挂 牌上市。1999年7月28日,经国家财政部财管字 1999 178号文批准,成都博瑞投资有 限责任公司正式受让成都市国有资产管理局持有的2000万股国家股, 占公司总股本 的27.65%,成为公司第一大股东,成都市国有资产管理局转让后持有公司股本 1014 .4670万股,占公司总股本的14.03%,成为公司第二大股东。经1999 年第二次临时股 东大会通过并经成都市工商行政管理局2000年1月21日批准,更名为成都博瑞传播股 份有限公司。

    金杜认为公司为依据中国法律合法成立的企业法人,至今合法存续。经审查,金 杜未发现存在依据法律、法规需要终止的情形。

    2、博瑞投资是依据中国法律注册成立的有限责任公司,在四川省成都市工商行 政管理局注册成立,其注册号为：5101001801714, 注册地址为四川省成都市锦江区 书院西街1号亚太大厦5楼A座,法定代表人为何华章先生。

    金杜认为博瑞投资是依据中国法律合法成立的企业法人,至今合法存续。 经审 查,金杜未发现存在依据法律、法规需要终止的情形。

    3、博瑞地产是依据中国法律注册成立的有限责任公司,在四川省成都市工商行 政管理局注册成立,其注册号为：5101001806537, 注册地址为四川省成都市金牛区 花牌坊街70号光华大厦7楼,法定代表人为何华章先生。

    金杜认为博瑞地产是依据中国法律合法成立的企业法人,至今合法存续。 经审 查,金杜未发现存在依据法律、法规需要终止的情形。

    二、本次资产置换涉及的的资产

    1、根据资产置换方案,博瑞投资和博瑞地产用于本次资产置换的置入资产包括：

    (1)博瑞投资持有的成都博瑞广告有限公司39%的股权。广告公司系1999年8 月 经成都市金牛区体制改革委员会金体改 1999 字第38号文批准, 由成都博瑞广告传 播公司改制成立的有限责任公司,注册资本2000万元 ,注册地址为成都市书院西街1 号,法定代表人为孙旭军,领有成都市工商行政管理局颁发的号码为 5101061800166 的企业法人营业执照。广告公司主营业务范围为设计、制作、发布国内招牌、灯箱、 霓虹灯广告；设计、制作电视广告,设计印刷品广告、代理同媒体广告业务； 广告 礼品设计制作；批发、零售、代购、代销现代办公设备、装饰材料、工艺美术品 不含金银制品 、通讯设备 不含无线电发射设备 。广告公司目前合法有效存续。

    根据本次资产置换方案, 上述置出资产已经华信会计师事务所和东方评估公司 进行审计和评估,审计和评估基准日为2001年10月31日。 经华信会计师事务所川华 信审[2001]综字245号《审计报告》和东方评估公司东评司字第147号《评估报告》 确认,广告公司的注册资本为2000万元,股东权益为3928.31万元 , 净资产评估值为 14029.01万元。博瑞投资拟将所持广告公司39%股权作价5460 万元与公司所持四川 电器的部分股权进行置换。

    (2)博瑞投资和博瑞地产持有的成都博瑞印务有限公司100%的股权。 印务公司 系2000年1月28日在成都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。 公司注册资 本2000万元,注册地址为书院西街亚太大厦五楼,法定代表人为刘白, 领有成都市工 商行政管理局颁发的号码为5101041800613的企业法人营业执照。 印务公司经营范 围以印刷新闻报纸为主,兼及各类企业宴会资料、商业海报、书刊的印刷、 装订以 及其他商业印刷,以及纸张及各种印刷器材的销售等。印务公司目前合法有效存续, 公司已承诺受让印务公司100%股权后将按《公司法》有关规定对其进行规范。

    根据本次资产置换方案, 上述置出资产已经华信会计师事务所和东方评估公司 进行审计和评估,审计和评估基准日为2001年10月31日。 经华信会计师事务所川华 信审[2001]综字243号审计报告和东方资产评估事务所东评司报字第146号资产评估 报告确认,印务公司的注册资本为2000万元,股东权益为2632.10万元,净资产评估值 为8515.10万元。博瑞投资拟将所持印务公司85%股权作价6800万元、博瑞房产拟将 所持印务公司15%股权作价1200万元,总价格8000万元与公司所持四川电器的部分股 权进行置换。

    2、公司用于本次资产置换的置出资产是公司对四川电器的82.15%股权。

    四川电器有限责任公司系2000年2月2日在成都市工商行政管理局注册成立的有 限责任公司。公司注册资本8000万元,注册地址为郫县唐昌镇南外街2号, 法定代表 人为王春明,领有成都市工商行政管理局颁发的号码为5101241800336的企业法人营 业执照。公司主营业务范围为高压电器开关及成套设备,低压电器控制成套设备,电 工绝缘产品及电子产品制造,物资贸易及汽车运输,输变电设备安装与维修和科技服 务。经营本公司自产机电产品、成套设备,生产、科研所需的原材料、 机械设备。 四川电器目前合法有效存续。

    根据本次资产置换方案, 上述置出资产已经华信会计师事务所和东方评估公司 进行审计和评估,审计和评估基准日为2001年10月31日。根据《增资扩股协议》,公 司拟以经华信会计师事务所川华信审[2001]综字244 号《审计报告》确认的债权数 额13364.87万元中的11000万元对四川电器进行增资,增资后四川电器的注册资本增 加为19000万元,其中公司持有四川电器99.59%股权。因此, 公司提交董事会和股东 大会审议的置换价格是经审计的拟作为增资的债权11000 万元和东方资产评估事务 所东评司报字第145号资产评估报告确认的四川电器的净资产评估值5385.27万元为 计算依据,本次增资扩股后公司拟置换出四川电器82.15%股权,置换价格为13460 万 元。待公司本次置换通过股东大会审议通过并完成对四川电器的增资后, 公司对增 资后的四川电器的净资产将进行专项审计, 并以审计结果作为本次资产置换价格的 最终调整依据。

    经审查,金杜确认：公司对置出资产拥有合法的法人财产权,该置出资产不存在 任何质押或其他担保权益,公司有权对置出资产依法进行处分 包括进行资产置换 ； 博瑞投资和博瑞地产对置入资产拥有合法的法人财产权, 该置入资产不存在任何质 押或其他担保权益,并已获得批准对置入资产依法进行处分 包括进行资产置换 。

    三、本次资产置换的授权与批准：

    1、博瑞投资于2001年11月12日召开股东会,会议通过关于同意以所持有广告公 司39%股权和印务公司85%的股权与公司所持有的四川电器74.83%股权进行置换的决 议。

    2、博瑞地产于2001年11月12日召开股东会,会议通过关于同意以所持有印务公 司15%的股权与公司所持有的四川电器7.32%股权进行置换的决议。

    3、四川电器于2001年11月12日召开股东会,会议通过同意公司将截止到2001年 10月31日经审计的对四川电器的合法债权11000万元转为对其出资,注册资本增加到 19000万元,公司对其持有99.47%的出资的决议。

    4、四川电器于2001年11月12 日召开股东会,会议通过同意公司将所持部分出 资转让给博瑞投资和博瑞地产的决议, 同时四川电器的另一股东成都市英康贸易有 限公司在本次会议中已明确承诺放弃对公司转让四川电器上述股权的优先认购权。

    5、广告公司于2001年11月 12 日召开股东会 , 会议通过同意博瑞投资将所持 39%股份转让给公司的决议,同时广告公司的其余股东在本次会议中均已明确承诺放 弃对博瑞投资广告公司转让上述股权的优先认购权。

    6、印务公司于2001年11月12日召开股东会,会议通过同意博瑞投资和博瑞地产 将所持股份转让给公司的决议, 同时博瑞投资和博瑞地产在本次会议中均已明确承 诺放弃对上述股权转让的优先认购权。

    金杜律师认为, 本次股权及资产置换交易的生效还需取得下列授权和批准及履 行相应手续：

    1、公司尚需召开董事会会议,审议关于将截止到2001年10月31日经审计的对四 川电器的合法债权11000 万元转为对其出资的议案并以增资后所持四川电器有限责 任公司的82.15%股权与博瑞投资所持广告公司39%股权和印务公司85%的股权以及博 瑞地产所持印务公司15%股权进行资产置换的议案。

    2、公司尚需召开监事会会议,就公司与博瑞投资和博瑞地产进行的资产置换方 案及董事会是否履行诚信义务进行审议。

    3、本次资产置换尚须公司2001年第二次临时股东大会审议批准,股东大会就本 次资产置换事宜进行表决时,关联股东应回避表决。

    公司董事会应就本次资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争向股东大会 提交单独议案。

    金杜认为,除本条第二部分所述各项外,公司本次资产置换已获得必要的授权与 批准。

    四、本次资产置换已经履行及尚须履行的法律程序：

    1、公司除已获得本法律意见书第三条中所列批准和授权外,还已经履行了如下 法律程序：

    (1)四川华信会计师事务所受公司委托对置出资产和置入资产进行审计 , 并于 2001年11月7号出具了第245号《审计报告》、于2001年11月8号出具了第243号《审 计报告》、于2001年11月10日出具了华信审 2001 综字244《审计报告》。

    (2)东方评估公司受公司委托对置出资产及置入资产进行评估,并已于2001年11 月10日出具东评司报字第147《评估报告书》,于2001年11月11日出具东评司报字第 145、146号《资产评估报告书》。

    2、公司尚须履行以下法律程序：

    (1)根据评估报告,本次资产置换涉及的置入资产总额评估价值已超过公司最近 经审计后净资产的50%,因此公司应按《通知》的要求向上海证券交易所报告并向中 国证券监督管理委员会及其派出机构成都证券监督管理办公室报送备案材料。

    (2)待公司股东大会审议批准本次资产置换,并且完成四川电器增资的工商变更 登记后, 公司须聘请具有证券从业资格的审计机构就置换出的四川电器进行专项审 计,以作为本次资产置换价格的调整依据。

    (3)待公司股东大会审议批准本次资产置换 ,并且在本次资产置换履行完毕后, 公司应聘请有证券从业资格的律师事务所对本次资产置换事宜出具法律意见书, 并 将该法律意见书与过户手续完成情况一并及时公告；

    (4)本次资产置换完成后六个月内,公司应向中国证券监督管理委员会及其派出 机构成都证券监督管理办公室报送规范运作情况的报告。

    五、本次资产置换所产生的关联交易和同业竞争：

    1、由于本次资产置换未包括置出资产所占用土地的土地使用权,公司将在本次 置换资产办理过户手续的同时依法向四川电器出租该等土地使用权, 将产生持续性 关联交易。公司已承诺将就此关联交易依法签订关联交易协议 ,并将按有关法律、 法规及《上市规则》有关规定程序履行及时披露义务。

    2、本次置换后,公司仍将持有四川电器17.44%股权, 与博瑞投资共同合资经营 四川电器,这将属于关联交易。公司已承诺将按有关法律、 法规及《上市规则》有 关规定程序履行及时披露义务。

    3、博瑞投资已向公司作出不竞争承诺,将不直接或间接参与经营任何与公司经 营的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；博瑞投资现有或将来成立的全 资子公司、持有51% 股权以上的控股子公司和其他受其控制的公司将不直接或间接 从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务。

    六、本次资产置换涉及的合同：

    1、为实施本次资产置换,公司与四川电器签订了《增资扩股协议》, 与博瑞投 资和博瑞地产签订了《资产置换协议》》等相关协议, 对进行本次资产置换重组的 内容、对价、交易的有关安排、声明和保证、生效条件等方面作出了详细的规定。

    2、根据《增资扩股协议》和《资产置换协议》,博瑞投资将其持有的广告公司 39% 股权、印务公司85%股权以及博瑞地产将其持有的印务公司15%股权及由此所衍 生的所有者权益作价13460万元 其中博瑞投资为12260万元、博瑞地产为1200 万元 与公司所持有的四川电器82.15%股权以及由此所衍生的所有者权益进行置换。协议 作价以四川华信会计师事务所出具的《审计报告》确认的公司对四川电器的债权额 和东方资产评估事务所出具的《评估报告》确认的股东权益为依据, 协议双方并就 置换价格的期后调整约定了专项审计条款, 若增资后的四川电器专项审计确认的净 资产大于协议确认的置出股权价格, 则以专项审计确认的净资产作为置出股权的交 易价格；若增资后的四川电器专项审计确认的净资产小于协议确认的置出股权价格, 则仍然以三方确认的协议价格为置出股权的交易价格。

    根据国通证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》, 本次资产置换价格 是公允的,未损害公司的利益。

    3、经审查,未发现上述协议的相关条款未违反中国法律、法规和主管机关规定, 亦不存在损害公司中小股东合法权益的情况。在有关生效条件满足后, 上述协议即 构成对公司和博瑞投资、博瑞地产具有法律拘束力的法律文件, 本所未发现上述协 议的履行存在重大法律障碍。

    七、本次资产置换完成后公司的上市资格：

    1、本次资产置换完成后,公司仍为有效存续的股份有限公司, 其企业类型未发 生变化。

    2、本次资产置换完成后,公司的股本总额和股本结构未发生变化, 其中股本总 额不低于人民币5000万元,公司流通股股份占总股本的比例不低于25%。

    3、在资产置换完成后,公司置入资产的业务方向符合国家产业政策。

    4、根据公司提供的博瑞广告、博瑞印务的审计报告,置入资产从成立年起利润 均为正数。

    5、根据广告公司和印务公司董事会的说明,广告公司和印务公司没有重大违法 行为或财务会计文件存在虚假记载的情况。

    据此,金杜认为,在本次资产置换完成后, 公司仍然具备有关法律法规规定的上 市条件。

    八、本次资产置换的信息披露

    1、公司董事会将召开会议,依照《上市规则》和公司章程的有关规定, 董事会 应于作出决议后2日内连同中介机构的意见一并公告。

    2、公司与博瑞投资、博瑞地产的本次资产置换重组行为已构成关联交易,公司 应依照中国证监会《通知》及《上市规则》的有关规定, 就其涉及的有关关联交易 内容予以公告。

    3、公司监事会将召开会议,并应将作出的决议根据有关规定进行公告。

    4、公司将召开2001年第二次临时股东大会,按照《上市规则》及公司章程的有 关规定,公司应将股东大会决议履行公告程序。

    除上述内容外,就公司本次资产置换重组,金杜未发现有应披露而未披露的合同、 协议或安排。

    九、本次资产置换有关中介机构的资格认证：

    经审查,公司就本次资产置换聘请的国通证券有限责任公司、 东方资产评估事 务所有限公司、华信会计师事务所及北京金杜律师事务所均具有证券从业资格。

    十、结论意见：

    经审查,金杜认为,除本法律意见书已有说明之外, 公司本次资产置换符合《上 市规则》、《通知》及其他相关法律、法规的规定。在履行了全部必要的法律程序 后,公司本次资产置换不存在法律上的障碍。

    本法律意见书正本四份,副本十份。