重要提示

    公司及董事会全体成员保证公告不存在任何重大遗漏或者误导, 对公告内容的 真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    2001年 11月16日,公司第四届董事会第十八次会议审议了成都博瑞传播股份有 限公司 下称博瑞传播、上市公司、本公司或公司 与成都博瑞投资有限责任公司 下称博瑞投资 和成都博瑞房地产开发有限公司 下称博瑞房产 签订的《资产置换 协议》,并全票通过了本次资产置换的议案。

    博瑞投资系本公司的控股股东,博瑞房产系博瑞投资的子公司,由此, 本次资产 置换构成了关联交易 关联董事何华章先生和孙旭军先生回避了相关议案表决 。

    本次资产置换行为须经股东大会批准,关联股东应放弃在2001 年第二次临时股 东大会上对此项议案的表决权。根据《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为 的通知》、《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订 》的有关规定, 特将本次 资产置换的相关事项予以公告。

    一 概述

    为优化公司的产业结构,突出发展传媒产业的主营业务,增强公司持续盈利能力, 使公司在规范中获得持续稳定的发展,公司 于2001年11月14日与博瑞投资和博瑞房 产签订了《资产置换协议》,公司拟以所持增资扩股后四川电器有限责任公司 下称 四川电器 82.15%股权 下称置出股权 及衍生的所有者权益与博瑞投资所持成都博 瑞广告有限公司 下称广告公司 39%股权及衍生的所有者权益、 成都博瑞印务有限 公司 下称印务公司 85%股权及衍生的所有者权益,成都博瑞房地产开发有限公司所 持印务公司15%股权及衍生的所有者权益 下称置入股权 进行置换。资产置换后,本 公司的股份总数和净资产额保持不变,持有广告公司80%股权、印务公司100%股权和 四川电器17.44%股权。

    二 关联方介绍

    1、博瑞传播

    注册资本为13018.01万元,注册地址为成都市郫县唐昌镇南外街2号, 法定代表 人为孙旭军。经营范围为信息传播服务、报刊投递服务、高科技产品开发、国内贸 易,高压开关及成套设备、低压电器、成套控制设备、 电工绝缘产品及电子产品制 造。

    2、博瑞投资

    成立于1997年7月,注册资本为12300万元 ,注册地址为成都市锦江区书院西街1 号亚太大厦五楼A座,法定代表人为何华章。博瑞投资系博瑞传播的控股股东. 经审 计,截止2000年12月31日,该公司总资产为24769.43万元,净资产为13513.59万元,净 利润671.6万元。经营范围包括：对外投资管理咨询、企业形象策划、 现代办公设 备 不含彩色复印机 、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租 赁、实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品 不含禄棉 油 、化工产品 不含危险品 、工艺品 不含金银制品 、通讯器材 不含无线电发射 设备 、机电产品 不含汽车 的研制、生产、销售。

    3、博瑞房产

    成立于2000年9月,注册资本为1000万元,注册地址为成都市金牛区花牌坊街 70 号光华大厦7楼,法定代表人为何华章。该公司系博瑞投资的控股子公司。截止2000 年12月31日,该公司总资产为4868.54万元,净资产为968.53万元,净利润-31.47万元。 经营范围包括：在成都市范围内从事房地产开发、经营；销售：建辅建材、五金交 电、家用电器、化工产品 不含危险品 、家具、针纺织品、办公设备 不含彩色复 印机 、通讯器材 不含无线电发射设备 。

    三 拟置换资产基本情况

    (一)审计基准日

    本次资产置换的审计基准日为2001年10月31日。

    (二)评估基准日

    本次资产置换的评估基准日为2001年10月31日。

    (三)资产置换的标的

    1、置出股权

    公司所持四川电器82.15%股权

    四川电器注册资本为8000万元,为本公司的控股子公司。 主营高压开关及成套 设备、低压电器、控制成套设备、电工绝缘产品及电子产品制造。经四川华信 集 团 会计师事务所以川华信审[2001]综字244号审计报告确认,截止2001年10月 31 日四川电器的总资产为25025.41万元、净资产5107.62万元、营业利润-1506.40 万 元、净利润-1496.56万元,对本公司负债13364.87万元。 公司拟以对四川电器的债 权11000万元向其增资,增资后四川电器的注册资本将变更为19000万元。 东方资产 评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第145 号评估报告确认的四川电器净资 产为5385.27万元（采用重置成本法）,则增资后的净资产为16385.27万元。待增资 后置出的四川电器82.15%股权的价值为13460万元。

    2、置入股权

    (1)广告公司39%股权

    广告公司注册资本为2000万元,成立于1999年8月,其中本公司持有41%股权、博 瑞投资持有39%股权、成都商报社持有15%股权、四川省东晖环境设计有限责任公司 持有5%股权,广告公司已成为四川地区经营规模最大的综合性广告公司之一,是成都 商报的首席广告代理。经四川华信(集团)会计师事务所以川华信审[ 2001 ]综字 245号审计报告确认,截止2001年10月31日该公司主要财务指标如下：

                    单位：万元 

    项目        2001年10月31日       2000年12月31日     1999年12月31日

    流动负债           3324.07            2773.71            8966.66

    长期负债            612.66             612.66             612.66

    股东权益           3928.31            5614.80            2213.78

    总资产             7865.04            9001.17           11793.10

    项目          2001年1-10月            2000年度          1999年度

    主营业务收入       3896.03            4829.03            3332.67

    营业利润           2778.08            3624.64            2340.58

    净利润             1941.73            2531.03            2814.86

经东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第147 号资产评估报告确 认（采用收益现值法）,该公司的净资产为3928.31万元,评估值为14029.01万元,评 估值与帐面净值的差异为10100.70万元。本次交易作价14000万元,则博瑞投资所持 广告公司39%置入股权资产价值为5460万元。 置换前后广告公司的股东及所持比例 变化 详见下表 ：

    置换前：

    股东名称                             持股比例

    成都博瑞传播股份有限公司               41%

    成都博瑞投资有限责任公司               39%

    成都商报社                             15%

    四川省东晖环境设计有限责任公司          5%

    置换后：

    股东名称                             持股比例

    成都博瑞传播股份有限公司               80%

    成都商报社                             15%

    四川省东晖环境设计有限责任公司          5%

    (2)印务公司100%股权

    印务公司注册资本为2000万元,成立于2000年1月,其中博瑞投资持有 85%股权, 博瑞房产持有15%股权。 该公司是西南地区印量及印张最多的《成都商报》的独家 承印商。经四川华信(集团)会计师事务所以川华信审[2001]综字243 号审计报告 确认,截止2001年10月31日该公司主要财务指标如下：

           单位：万元 

    项目                   2001年10月31日       2000年12月31日

    流动负债                   4002.41                 2301.42

    长期负债                      0.00                    0.00

    股东权益                   2632.10                 3408.61

    总资产                     6634.51                 5710.03

    项目                    2001年1-10月           2000年3-13月

    主营业务收入               4294.13                 2748.84

    营业利润                   2805.36                 1408.61

    净利润                     2805.36                 1408.61

经东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第146 号资产评估报告 确认（采用收益现值法）,该公司的净资产为2632.10万元,评估值为8515. 10万元, 评估值与帐面净值的差异为5883万元。本次交易作价8000万元, 则博瑞投资所持印 务公司85%置入股权资产价值为6800万元,博瑞房产所持印务公司15% 置入股权资产 价值为1200万元。置换前后印务公司的股东及所持比例变化 详见下表 ：

    置换前：

    股东名称                             持股比例

    成都博瑞投资有限责任公司               85%

    成都博瑞房地产开发有限公司             15%

    置换后：

    股东名称                             持股比例

    成都博瑞传播股份有限公司               100%

    四 本次关联交易的主要内容

    1、关联交易各方的名称

    (1)成都博瑞传播股份有限公司

    (2)成都博瑞投资有限责任公司

    (3)成都博瑞房地产开发有限公司

    2、协议签订日期：2001年11月14日

    3、交易价格和定价政策

    (1)协议价格

    置出股权

    公司拟以债权11000万元转为对四川电器的增资后,四川电器的注册资本将变更 为19000万元,其中公司持有四川电器99.59%股权。根据东方资产评估事务所有限公 司东评司评报字[2001]第145 号资产评估报告确认的四川电器净资产和拟增资债 权的合计数,公司确定置出股权的总价格为13460万元。

    置入股权：

    根据四川华信(集团)会计师事务所川华信审[2001]综字245 号审计报告和东 方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第147 号资产评估报告对广告公 司净资产的确认,博瑞投资所持广告公司39%置出股权的协议价格为5460万元；根据 四川华信(集团)会计师事务所川华信审[2001]综字243 号审计报告和东方资产评 估事务所有限公司东评司评报字[2001]第146 号资产评估报告对印务公司净资产 的确认,印务公司100%置出股权 其中博瑞投资85%、博瑞房产15% 协议价格为 8000 万元。

    本次资产置换实行等价交易,资产置换后,印务公司注销独立法人资格, 其相应 的资产、债务、业务及人员全部由公司承接。

    (2)置换价格的调整确认

    资产置换三方商定,博瑞传播完成对四川电器的增资后,在资产置换前确定基准 日,对增资后的四川电器进行专项审计 ,若专项审计的结果与三方协议价格有差异, 按三方约定的以下条款办理：

    置出股权价格

    若增资后的四川电器专项审计确认的净资产大于协议确认的置出股权价格, 则 以专项审计确认的净资产作为置出股权的交易价格；

    若增资后的四川电器专项审计确认的净资产小于协议确认的置出股权价格, 则 仍然以三方确认的协议价格为置出股权的交易价格。

    置入股权价格

    资产置换置入股权价格为交易三方依据东方资产评估事务所有限公司资产评估 报告(基准日:2001年10月31日)确认的协议价格。审计评估基准日(2001年10月31日 )至2001年资产置换基准日期间产生的股东权益归新股东所有。

    4、《资产置换协议》的生效条件和时间

    《资产置换协议》在交易三方的法定代表人或授权代表签订并经公司2001年第 二次临时股东大会批准后,完成四川电器的增资工商变更登记手续之日起生效。

    五 关联人在关联交易中所占权益的性质和比重

    本次交易完成后,印务公司为本公司的分公司,博瑞投资不再持有印务公司股权； 本公司持有广告公司80%股权,博瑞投资不再持有广告公司股权；本公司、本公司控 股子公司成都英康贸易有限责任公司和博瑞投资、博瑞房产分别持有四川电器 17 .44%、0.41%和74.83%、7.32%股权。

    六 本次关联交易的目的及对本公司的财务影响

    1、本次关联交易的目的

    本次资产置换,有利于公司产业结构的优化调整和资源的优化配置,有利于突出 发展前景广阔、附加值高的传媒主业,完成由传统产业向传媒产业的全面转型,符合 公司既定的″做大、做强传媒产业″的经营战略, 将极大地提高公司传媒主业的核 心竞争能力和持续发展能力,显著地增强公司的盈利能力。

    2、本次关联交易对本公司的财务影响

    本次关联交易完成后,公司资产质量将得到显著提高 ,会进一步降低财务费用, 优化公司财务指标,对提高公司经营水平和盈利能力具有重要意义。

    七 公司董事会关于本次关联交易对本公司是否有利的意见

    1、通过本次重大资产置换,将公司效益不高的资产剥离出上市公司, 置入发展 前景广阔、附加值高的传媒资产,将极大地改善公司的资产结构,传媒资产的比重由 原来的40%左右提高到90%以上,显著增强了公司的盈利能力。

    2、通过本次重大资产置换,公司将快速、全面地进入传媒产业, 在较短的时间 内完成公司产业结构的彻底转型,避免了新建同类型企业所面临的市场风险、 管理 风险和技术风险,增强了公司传媒产业的核心竞争能力和持续发展能力。

    3、通过本次重大资产置换,公司将持有广告公司80%股权、印务公司100%股权, 有利于″三分开原则″的落实,减少关联交易。 同时公司大股东作出郑重承诺：不 再新建广告公司和印务公司,避免与上市公司产生同业竞争,为上市公司的发展创造 良好的外部环境和条件,使上市公司的持续发展能力得到显著增强。

    4、拟置换的资产与原控股股东发生的其它应收 应付 款将在财产移交日之前 基本结清。

    5、土地租赁：与四川电器的厂房建筑物相连的土地仍属本公司,双方已依据市 场公允价格签定租赁协议。双方约定：协议生效日为四川电器置换出上市公司的财 产移交日。 协议主要内容：该土地位于成都市郫县唐昌镇 , 土地证号：郫国用（ 1994）2958号、郫国用（1994）2957号,面积为70846.69平方米；土地租金价格为1. 10元/平方米,土地租用面积70846.69平方米,年租金为77930元。

    6、本公司董事会认为上述定价政策遵循了公平、公正、合理的市场化原则,不 存在有失公允的情况,维护了上市公司及全体股东的合法利益。

    八 关于本公司与博瑞投资在人员、资产、财务上分开的情况

    本公司将按照法律、法规的有关要求,在此次资产置换后的公司的运作中,与博 瑞投资在人员、资产、财务上实现完全分开。

    九 独立财务顾问意见

    本公司聘任国通证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问, 财务顾 问报告认为公司完成本次资产置换后,提高了盈利能力,主营业务更为突出, 持续经 营能力显著增强,关联交易定价公允,遵守相关法律、法规,符合非关联股东的利益, 对股份公司的长期发展具有重要影响,体现了公平、合理的原则。 （其他详见独立 财务顾问报告）

    十、资产置换标的质押及担保说明

    经北京市金杜律师事务所审查并确认：公司对置出资产拥有合法的法人财产权, 该置出资产不存在任何质押或其他担保权益:博瑞投资和博瑞地产对置入资产拥有 合法的法人财产权,该置入资产不存在任何质押或其他担保权益。 （详见北京市金 杜律师事务所法律意见书）

    十一、 备查文件

    1、公司四届十八次董事会决议；

    2、资产置换协议；

    3、北京金杜律师事务所为本次资产置换及关联交易出具的法律意见书；

    4、四川华信(集团)会计师事务所为本次资产置换出具的川华信审[2001] 综字 243号《审计报告》；

    5、四川华信(集团)会计师事务所为本次资产置换出具的川华信审[2001] 综字 244号《审计报告》；

    6、四川华信(集团)会计师事务所为本次资产置换出具的川华信审[2001] 综字 245号《审计报告》；

    7、东方资产评估师事务所有限公司为本次资产置换出具的东评司评报字[2001] 第145号《资产评估报告》；

    8、东方资产评估师事务所有限公司为本次资产置换出具的东评司评报字[2001] 第146号《资产评估报告》；

    9、东方资产评估师事务所有限公司为本次资产置换出具的东评司评报字[2001] 第147号《资产评估报告》；

    10、成都博瑞投资有限责任公司关于与成都博瑞传播股份有限公司资产置换暨 避免同业竞争的承诺。

    

成都博瑞传播股份有限公司董事会

    2001年11月16日