公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    ●交易内容：控股子公司成都商报发行投递广告有限公司与成都商报社修订并续签了《成都商报社与成都商报发行投递广告有限公司关于<成都商报>发行投递代理协议》。因成都商报社为本公司实际控制人，故此项交易构成关联交易。

    ●关联人回避事宜：关联方董事何冰先生、陈舒平先生、孙旭军先生回避了此项议案的表决,与会非关联董事一致同意该议案。

    ●交易对上市公司的影响：修订后的发行投递代理协议既有利于支持成都商报扩版的业务发展需要又有利于确保上市公司发行投递业务的稳定、持续发展。

    一 关联交易概述

    1 交易各方的关联关系

    成都商报发行投递广告有限公司系本公司拥有93%权益之控股子公司。

    成都商报社系本公司之实际控制人。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该交易构成关联交易。

    2 董事会审议关联交易的表决情况

    于2006年11月20日召开的公司六届董事会第八次会议审议并通过上述关联交易事项。

    公司7名董事到会（董事何冰先生、独立董事胡守文先生因工作原因请假，分别书面委托董事孙旭军先生、独立董事钟康成先生代为表决）。其中关联方董事何冰先生、陈舒平先生、孙旭军先生在审议上述关联交易时回避表决。其余与会董事一致表决同意上述关联交易。独立董事钟康成先生、胡守文先生、黄友先生就上述关联交易发表了表示同意的独立意见。

    3 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该关联交易需提交公司股东大会批准。

    二 关联方介绍

    成都商报发行投递广告有限公司注册地址为成都市金牛区花牌坊街185号，其法定代表人为吕公义，注册资本为人民币1500万元，主要从事发行投递业务，2005年度实现净利润1788.38万元。本公司拥有其93%权益。

    成都商报社持有本公司的控股股东－成都博瑞投资控股集团有限公司95％股权，是由成都日报报业集团主管的全民所有制事业法人，法定代表人为陈舒平，注册地址为成都市书院西街1号。其职能为发挥舆论导向作用，传播党和政府的方针、政策及成都市委、市政府的战略思想和决策，以市场为中心，以生产和消费为基点，全面报道成都经济和社会，为各层面服务。成都商报社开办的报纸为《成都商报》。《成都商报》于1994年创刊，是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报，国内统一刊号CN51-0073。《成都商报》现日出对开30版彩报，日均发行量约为60万份，是西南地区发行量最大、最具影响力的报纸。

    三 关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为独家代理《成都商报》的征订、发行、投递业务。成都商报发行投递广告有限公司2003年、2004年、2005年代理《成都商报》的发行投递业务收入分别为4878.65万元、5106.33万元和5102.25万元，预计本年度代理《成都商报》的发行投递业务收入不会低于去年同期。

    四 关联交易合同的主要内容和定价政策

    此次修订并续签的《成都商报社与成都商报发行投递广告有限公司关于<成都商报>发行投递代理协议》在原执行协议的基础进行了部分修改补充：

    1 原第二项“甲方承诺”第3条 甲方同意，乙方每天在成都地区批发零售的《成都商报》可在总量5%范围内退还给甲方。

    修订为：甲方同意，乙方每天在成都地区批发零售的《成都商报》可在总量5%--10%范围内退还给甲方。

    2 原第三项“乙方承诺”第1条 乙方保证按照本协议的约定及时、准确地完成《成都商报》的发行投递；乙方应积极拓展和宣传《成都商报》的发行投递业务，促进《成都商报》发行量不断增长。

    修订为：乙方保证按照本协议的约定及时、准确地完成《成都商报》的发行投递，乙方应积极拓展和宣传《成都商报》的发行投递业务，促进《成都商报》发行量不断增长，并确保《成都商报》日均发行量不低于54万份。

    3 原第五项“结算”第1条 乙方按每天报纸发行数量代甲方收取报款，甲方根据以下标准按每天报纸发行数量向乙方支付人民币0.25元/份的代理费用。

    修订补充为：乙方按每天报纸发行数量代甲方收取报款，甲方根据以下标准按每天报纸发行数量向乙方支付代理费用：

    （1）征订报每份报纸的代理费为人民币0.30元/份。

    （2）零售报每份报纸的代理费为0.29元/份。

    （3）自双方签定本合同之日起，以甲方年度日均32个版面为基数进行核算，年终根据当年的实际版面数量，对前述（1）、（2）项之代理费进行上浮或下调确定本年度的结算价格，调整结算金额。具体调整办法为：每增加或减少2个版面，发行代理费上浮或下调0.005元；每增加或减少4个版面，上浮或下调0.01元，依此类推；增减幅度达不到2个版时，按四舍五入原则计算。

    （4）若以后报纸代理发行的市场价格有变动，双方可以根据市场价格变动情况协商调整结算价格。

    4 原第六项“协议的变更与终止”第1条 对本协议的任何变更，须经双方同意，且以书面形式作出方可生效。

    修订为：为适应市场变化，在协议的有效期内如需对本协议进行调整，须经双方同意，并且以补充协议方式作出方可生效。

    5 原第七项“违约责任”第2条“乙方责任” 补充：（2）如果乙方迟延支付报款，每迟延一天，应向甲方支付未付款部分的万分之五的违约金。

    6 原第九项“期限” 本协议有效期至2009年8月17日。

    修订为：本协议有效期至2016年12月31日。

    五 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    在充分考虑《成都商报》扩版进入“厚报时代”所带来的运输、人工、管理等发行成本上升的实际情况后，按照“公平、公正”的市场定价原则，在充分协商一致的基础上修订并续签新的发行投递代理协议，既有利于支持成都商报扩版的业务发展需要又有利于确保博瑞传播发行投递业务的稳定、持续发展。

    六 独立董事的意见

    公司独立董事同意本次关联交易，并签署了独立董事意见书。在独立董事意见书中，公司独立董事认为新的发行代理协议有利于确保公司发行业务的稳定增长，不会对公司非关联股东造成不利影响和损失,符合公司及全体股东的利益。

    七 备查文件目录

    1 《成都商报社与成都商报发行投递广告有限公司关于<成都商报>发行投递代理协议》

    2 公司六届董事会第八次会议决议。

    3 公司独立董事意见书。

    成都博瑞传播股份有限公司董事会

    2006年11月20日